证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临 2025-050
中国化学工程股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据中国化学工程股份有限公司（以下
简称“公司”）《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）、《2022 年限制性股票激励计划管
理办法》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
相关规定，公司 1 名激励对象因被撤职，不再属于激励范围，对
其已获授权的全部限制性股票 9.9 万股由公司回购注销；公司 5
名激励对象 2024 年度考核为合格或不合格，对上述人员当年计
划解除限售股票的部分或全部由公司回购，其中 3 人考核为合格，
其个人当年计划解除限售股票的 80%可解除限售，其余 20%由公
司回购注销，2 人考核为不合格，其当年计划解除限售股票的
? 本次注销完成后，公司总股本将由 6,106,877,362 股变
更为 6,106,666,162 股。
? 本次注销股份的有关情况：
回购股份数量（万股） 注销股份数量（万股）
? 公司 2022 年 9 月 26 日授予的 2022 年限制性股票的回
购价格为授予价格，即 4.81 元/股。2024 年 8 月，公司股权激
励回购价格已经调整为 4.455 元/股，详见在上海证券交易所网
站发布的《中国化学关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临
分派每股现金红利 0.186 元（含税），因此公司《激励计划》
中授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格应调整为 4.269
元/股。
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事项。本议案尚需提
交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
资本的减少，需履行通知债权人程序，公司于本公告同日披露了
《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的
公告》，通知本公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到
通知者自公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相
关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、本次限制性股票回购注销、回购价格调整等情况
（一）回购注销的原因、数量及依据
根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等
相关规定，本次回购注销限制性股票涉及激励对象 6 人，合计拟
回购注销限制性股票 21.12 万股。
据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等规定，其所持
有的全部未解除限售的限制性股票 9.90 万股应由公司回购注销，
回购价格为调整后的回购价格，且无需支付同期存款利息，预计
回购金额为 422,631.00 元。
按照《激励计划》的规定及现有 5 名激励对象 2024 年考核
结果为合格、不合格，其中 3 名激励对象考核为合格，其个人当
年计划解除限售股票的 80%可解除限售，其余 20%由公司回购注
销；2 名激励对象考核为不合格，其当年计划解除限售股票的
数量共计 11.22 万股，预计回购金额为 478,981.80 元。
以上全部 6 名激励对象回购限制性股票的总股数为 21.12 万
股，回购资金总额为 901,612.80 元。
（二）限制性股票的回购价格调整说明
根据公司《激励计划》规定，限制性股票回购价格为授予价
格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
公司 2022 年 9 月 26 日授予的 2022 年限制性股票的回购价
格为授予价格，即 4.81 元/股。2024 年 8 月，公司股权激励回
购价格已经调整为 4.455 元/股，详见在上海证券交易所网站发
布的《中国化学关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临 2024-047）
。
金红利 0.186 元（含税），因此公司《激励计划》中授予但尚
未解除限售的限制性股票回购价格应调整为 4.269 元/股。
（三）回购价格与定价依据
根据《激励计划》，因激励对象个人绩效考核原因其当期全
部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购
注销，回购价格为调整后的授予价格与股票市价（审议回购的董
事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的较低者，
即 4.269 元/股。
（四）回购注销的资金总额及来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 901,612.80 元，
总股数为 21.12 万股，回购资金全部来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：
单位：股
证券类别 本次注销前数量 本次变动数量 变动后数量
无限售条件流通股 6,069,580,762 0 6,069,580,762
有限售条件流通股 37,296,600 -211,200 37,085,400
合计 6,106,877,362 -211,200 6,106,666,162
本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生
变化，公司股权分布仍符合上市条件。
四、本次回购注销及调整回购价格对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为
股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
根据《2022 年限制性股票激励计划管理办法》《2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会薪酬
与考核委员会对公司拟回购注销的限制性股票数量及相关激励
对象名单进行了审核，本次回购注销不会对公司财务状况和经营
业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，董事会薪酬与考核委员会同意本次回购注销部分限制性
股票事项。
六、法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，
公司本次回购注销部分限制性股票和调整回购价格的相关事项
已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关
规定；公司本次限制性股票回购注销的原因、数量符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计
划》的相关规定；公司本次限制性股票回购价格的调整及资金来
源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规
范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销部分限
制性股票及调整回购价格事项尚需提交公司股东大会审议批准，
公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》
《公司章程》的相关规定办理相应股份注销登记及公司减资手续。
六、上网公告附件
律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二〇二五年十月十七日
首页
微信公众号
证券之星APP
