证券代码：301127 证券简称：武汉天源
债券代码：123213 债券简称：天源转债
中天国富证券有限公司
关于
武汉天源集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
债券受托管理人
二零二五年十月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》《武汉天源环保股份有限公司与中
天国富证券有限公司关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协
议》
（以下简称“《债券受托管理协议》”）、
《武汉天源环保股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）及其
他相关信息披露文件等，由本次债券受托管理人中天国富证券有限公司（以下简
称“中天国富证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中天国富证券所
作的承诺或声明。在任何情况下，未经中天国富证券书面许可，不得用作其他
任何用途。
一、核准文件和核准规模
武汉天源环保股份有限公司（更名后的公司名称为“武汉天源集团股份有限
公司”，以下简称“公司”或“武汉天源”）向不特定对象发行可转换公司债券的
发行方案及相关事项已经由公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十
三次会议审议通过，并经公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过。
中国证券监督管理委员会出具《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕1349 号），同意公司
向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
公司于 2023 年 7 月 28 日向不特定对象发行了 1,000.00 万张可转换公司债
券（以下简称“本次债券”或“本次发行”），每张面值人民币 100 元，按面值
发行，募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费
用人民币 18,259,216.97 元（不含税金额）后，净募集资金共计人民币 98,174.08
万元。上述资金于 2023 年 8 月 3 日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）验证并于 2023 年 8 月 3 日出具了众环验字（2023）0100043 号《武汉天
源环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。
经深圳证券交易所同意，公司 100,000.00 万元可转换公司债券于 2023 年 8
月 16 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天源转债”，债券代码“123213”。
二、本次债券的基本情况
（一） 发行主体：武汉天源环保股份有限公司（更名后的公司名称为“武汉
天源集团股份有限公司”）。
（二） 债券名称：武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券。
（三） 债券代码：123213。
（四） 债券简称：天源转债。
（五） 发行规模：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 100,000.00 万
元，发行数量为 1,000.00 万张。
（六） 票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张
面值为人民币 100 元。
（七） 债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，
即 2023 年 7 月 28 日至 2029 年 7 月 27 日。
（八） 票面利率：本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、
第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。
（九） 还本付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息
一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期
利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日，即 2023 年 7 月 28 日（T 日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
（十） 转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发
行结束之日（2023 年 8 月 3 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 5
日）起至可转换公司债券到期日（2029 年 7 月 27 日）止（如遇法定节假日或休
息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（十一） 转股价格：本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 10.30 元
/股，现转股价格为 7.14 元/股。
（十二） 担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十三） 信用评级情况：本期债券主体信用评级为 AA-，债券信用评级为
AA-，评级展望为稳定。
（十四） 信用评级机构：联合资信评估股份有限公司。
（十五） 本次可转债的受托管理人：中天国富证券有限公司。
三、本次债券的重大事项
（一）关于为控股孙公司提供担保暨关联交易事项
根据《关于为控股孙公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-
（2025-106），发行人为控股孙公司提供担保暨关联交易事项及进展的主要情况
如下：
公司于 2025 年 9 月 12 日召开第六届董事会第十九次会议，并于 2025 年 10
月 10 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于为控股孙公司提供担
保暨关联交易的议案》，为了置换新疆兴起航新能源有限公司（以下简称“新疆
兴起航”或“控股孙公司”）银团贷款并满足其项目建设的资金需求，新疆兴起
航作为承租人，向出租人招银金融租赁有限公司（以下简称“招银金租”“出租
人”）申请开展总额不超过人民币 12 亿元的融资租赁业务，并由公司为新疆兴
起航对出租人所负全部债务承担连带保证责任；公司控股股东湖北天源环保集团
有限公司以其持有的公司部分股份向出租人提供质押担保；公司实际控制人黄开
明（配偶除外）、黄昭玮、李娟提供连带责任保证担保。
武汉天源能源有限公司（以下简称“天源能源”）由公司、黄昭玮、三亚启
步投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三亚启步”）、武汉助力投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“武汉助力”）等 9 名股东共同投资。天源能源股东
黄昭玮先生为公司实际控制人之一、副董事长及总裁；三亚启步的执行事务合伙
人黄开明先生为公司实际控制人之一、董事长；武汉助力的执行事务合伙人黄昭
玮先生为公司实际控制人之一、副董事长及总裁。公司直接持有天源能源 69.7002%
的股权，因此，天源能源属于公司与关联人共同投资形成的控股子公司。公司通
过天源能源间接控制新疆兴起航 51%的股权（间接持有新疆兴起航 35.5471%股
权）。因此，新疆兴起航系公司与关联人共同间接投资的控股孙公司。
公司及黄昭玮先生分别为新疆兴起航项目融资租赁提供超出资比例的担保，
天源能源其他股东未按出资比例提供同等比例担保或者反担保。据此，上述担保
属于公司向与关联方共同投资的控股孙公司提供大于直接或间接出资比例的担
保，基于实质重于形式的原则，本次担保事项构成关联交易。
截至 2025 年 10 月 14 日，新疆兴起航作为承租人与出租人招银金租已签订
了《融资租赁合同》，约定开展总额不超过人民币 12 亿元的融资租赁业务。同
时，公司及实际控制人黄开明先生、黄昭玮先生、李娟女士分别与出租人签署了
《保证合同》及《不可撤销的担保书（个人）》；公司控股股东湖北天源环保集
团有限公司与出租人签署了《股权质押协议》，以其持有的公司部分股份向出租
人提供质押担保。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计归属于上市公司股东的净资产为
占上年末经审计归属于上市公司股东净资产的 36.97%，该比例已超过 20%。
本次新增借款及担保主要用于置换新疆兴起航存量银团贷款并满足其项目
建设的资金需求，属于公司正常经营活动范畴。
截至 2025 年 10 月 14 日，公司财务状况保持稳健，所有债务均已按时足额
还本付息。上述新增借款及担保事项不会对公司正常经营产生不利影响。
（1）新疆兴起航在未来经营过程中可能面临宏观经济波动、运营管理挑战、
行业市场变化等不确定因素，这些因素可能对新疆兴起航的经营发展带来一定风
险。为此，公司将密切关注控股孙公司经营管理状况，动态评估潜在风险，加强
对控股孙公司的管控，优化其运营能力、资金管理、项目执行水平等，降低其面
临的各项风险。
（2）新疆兴起航项目融资租赁还款来源主要为“第七师胡杨河市兵地融合
市场环境、客户需求波动、技术迭代、经营团队业务拓展能力等不确定性因素，
该项目的未来经营效益存在一定的不确定性。
（3）截至 2025 年 10 月 14 日，公司及子公司提供的担保总余额已超过最近
一期经审计归属于上市公司股东净资产的 100%。其中，控股孙公司新疆兴起航
新能源有限公司截至 2025 年 6 月 30 日的资产负债率已超过 70%，公司将其列
为资产负债率超过 70%的担保对象，且在本次担保置换完成前，对其提供的担保
总余额已超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 50%。
（4）公司将根据相关法律规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
以上具体内容详见公司于 2025 年 9 月 13 日、2025 年 10 月 14 日在巨潮资
讯网披露的《关于为控股孙公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-
（2025-106）。
（二）关于当年累计新增借款超过上年末净资产百分之五十的事项
根据《关于当年累计新增借款超过上年末净资产百分之五十的公告》（公告
编号：2025-107），发行人发生新增借款超过上年末净资产的 50%事项，具体情
如下：
截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计归属于上市公司股东的净资产为
截至 2025 年 9 月 30 日，公司借款余额为 419,402.02 万元，较 2024 年末增
加 205,069.64 万元，新增借款占公司 2024 年末归属于上市公司股东的净资产比
例为 63.18%，超过 50%。
上述财务数据均以合并报表口径计算，其中 2024 年末数据已经审计，其余
财务数据均为未经审计的初步核算结果。需要特别说明的是，公司 2025 年三季
度财务报告尚在编制过程中，当前披露的核算数据与最终披露的财务报告数据可
能存在差异。特此提醒投资者注意相关财务数据变动风险。
以上具体内容详见公司于 2025 年 10 月 14 日在巨潮资讯网披露的《关于当
（公告编号：2025-107）。
年累计新增借款超过上年末净资产百分之五十的公告》
四、上述事项对公司影响的分析
议、董事会、股东会审议通过，关联董事及关联股东予以回避表决，已履行了必
要的决策程序；本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关规定。
于公司正常经营活动范畴。目前公司财务状况稳健，业务经营情况良好，所有有
息债务均按时还本付息。上述新增借款不会对公司经营状况和偿债能力构成重大
不利影响。上述财务数据除 2024 年末相关数据外均未经审计，敬请投资者注意。
中天国富证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，
履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与武汉天源进行了沟通，根
据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理事务临时报
告。
中天国富证券后续将密切关注武汉天源关于本次债券本息偿付及其他对债
券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》
《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。
（以下无正文）
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