证券简称：众兴菌业 证券代码：002772
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
天水众兴菌业科技股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
众兴菌业、本公司、
指 天水众兴菌业科技股份有限公司（含全资及控股子公司）
公司、上市公司
独立财务顾问、本独
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
立财务顾问
本激励计划、股权激
指 天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划
励计划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行
有效期 指
权或注销之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
行权
划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管指南》 指 《 深圳 证 券交 易 所上 市 公 司自 律 监管 指 南第 1号 — — 业 务办
理》
《公司章程》 指 《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由众兴菌业提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次授予相关事项发表意见，不构成对众兴菌
业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公
司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理
年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司董事会
薪酬与考核委员会认为：本次列入公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单
的人员均符合相关法律、法规、规范性文件等规定的条件，其作为本次股票期
权激励计划的激励对象合法、有效。
《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理
信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司首次授予事项已经
取得现阶段的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南》及公司本激励计划
的相关规定。
（二）本激励计划首次授予条件
根据公司《激励计划》的相关规定：同时满足下列授予条件时，公司应向
激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司及激励对象未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就。根
据本激励计划的相关规定，首次拟授予的激励对象可获授股票期权。
（三）本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励
计划是否存在差异的说明
本次实施的股票期权激励计划与公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的
《2025 年股票期权激励计划（草案）》不存在差异。
（四）本激励计划首次授予情况
万份；公司本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的股票期权数 占授予股票期 占公司总股本
序号 姓名 职务
量（万份） 权总数的比例 的比例
首次授予部分合计 1,150.00 80.00% 2.92%
预留部分 287.50 20.00% 0.73%
合计 1,437.50 100% 3.66%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的10.00%；②上述激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③预留权益的授予
对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核
委员会发表明确意见、律师事务所、独立财务顾问发表专业意见后，公司将在内部公示激
励对象相关信息；④表中比例误差为取小数位所致。
求。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予事
项与公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的《2025 年股票期权激励计划
（草案）》不存在差异，公司首次授予事项符合《管理办法》《监管指南》及
公司本激励计划的相关规定。
（五）本次激励计划的授予日
根据公司 2025 年第三次临时股东会授权，公司第五届董事会第十六次会议
确定的首次授予日为 2025 年 10 月 15 日。
本激励计划首次授予日为交易日，为自股东会审议通过的本激励计划之日
起 60 日内。
综上，本独立财务顾问认为：公司本激励计划首次授予日的确定符合《管
理办法》《监管指南》及公司本激励计划的相关规定。
（六）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
说明
为了真实、准确地反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为众兴菌业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（七）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次股票期权激励计划已
取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。本次
股票期权激励计划的授予日、行权价格、授予数量、授予对象等确定符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；公司不存在
不符合公司 2025 年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
告；
票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：赵鸿灵
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关
于天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划首次授
予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵
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