南国置业股份有限公司
为规范南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事、决策程序，确
保董事会的工作效率和科学决策，现依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国
证券法》、
《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》和《南国置业股份有限公司章程》
及其他有关法律、法规规定，制定本规则。
第一章 总 则
第一条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会由
设董事长 1 人。
第二条 董事会下设日常办事机构，具体负责办理董事会和董事长交办的事务。董
事会秘书兼任董事会日常办事机构负责人，保管董事会印章。
第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满，可连选连任。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每届任期三年，可连选连任。
第四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
第二章 董事会的职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；
（十六）决定因公司章程第二十四条第（三）、
（五）、
（六）项情形收购公司股份的
事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
第六条 为保证董事会决策的科学性，凡涉及公司股权转（受）让、资产管理、投
资方案、财务审计等重大事项，在提交董事会审议之前，可以由公司相关职能部门负责
向有关专门机构进行咨询，并必须附有可行性分析报告及咨询意见，供各位董事在决策
时参考。
第七条 董事会具有行使公司章程规定的以下对外投资、出售收购资产、委托理财、
关联交易的权限，并应建立严格的审查和决策程序；超出该权限范围以及其他重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产，以及出售商品房等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
提供财务资助，资产租赁、赠与、受赠，债权债务重组，年度借款总额，委托和受托承包
经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等）；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上，低于 50%的重大交
易事项；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000
万元、低于 50%或绝对金额低于 5000 万元的重大交易事项；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超
过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 500 万元的重大交易事项；
（4）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元、低于 50%或绝对金额低于 5000
万元的重大交易事项；
（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 500 万元的重大交易事项。
外担保事项。
计的净资产绝对值的 0.5%以上，5%以下的关联交易。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。
第八条 公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，由公司董事会具体授权其行使对外投资、委托理财、年
度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联交易等方面的权力。
（四）签署董事会重要文件
（五）当董事长担任法定代表人时，行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第十条 公司董事长在以下权限范围内享有下列重大事项的决策权限：
财务资助，资产租赁、担保、赠与、受赠，债权债务重组，年度借款总额，委托和受托承
包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等）；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以下的重大交易事项；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以下或绝对金额低于 1000
万元的重大交易事项；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下或绝对金额低
于 100 万元的重大交易事项；
（4）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 10%以下或绝对金额低于 1000 万元的重大交易事项；
（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润 10%以下或绝对金额低于 100 万元的重大交易事项。
产的 0.5%的关联交易。
第三章 议事程序和议案审议
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前 10 日由
董事会办公室将会议时间、地点、议题书面（包括信函、传真、电子邮件，下同）通知
全体董事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会
召开临时董事会会议的通知方式为：包括专人送达或邮寄、传真、电子邮件以及电话等
即时通信等方式；通知时限为：会议召开 3 日以前。事关公司重大利益的紧急会议，可
不受此通知时限的限制。
第十三条 董事会可根据议案需要，由董事会办公室书面通知本公司有关高级管理
人员或公司聘请的顾问列席会议。
第十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第十五条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次
数的二分之一。
第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第十七条 董事会对议案的审议采用会议审议和传阅签字审议两种方式。
（一）会议审议。会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案逐
项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。
（二）传阅审议。传阅审议是一种补充议事方式，采用传阅签字审议方式，视同召
开临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。
第十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承当责任。董事会决议违
反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。经股东会批准，
公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公
司章程规定而导致的责任除外。
第十九条 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
第二十条 列席会议的高级管理人员或公司顾问有权就有关事项发表意见，但没有
投票表决权。
第二十一条 对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，由董事长或会议主
持人进行总结发言。
第二十二条 董事会对议案实行逐项审议，根据审议情况，由出席会议的董事进行
表决。表决采用举手表决方式。每一董事享有一票表决权。
第二十三条 根据会议审议并通过的议案，形成董事会决议。
第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
第二十五条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传阅方式，
或传真方式，或电子邮件方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第二十六条 董事会会议由董事会秘书作记录。出席会议的董事（或代理人）应在
会议记录和董事会决议上签字。
第二十七条 董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议等按规定作为公司档案
由董事会秘书保存。有关人员若需查阅董事会原始记录和资料，应由董事会秘书报经董
事长批准。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 20 年。
第四章 其他事项
第二十八条 本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国
证券法》等法律、法规及本公司章程规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖
时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。
第二十九条 本规则作为《南国置业股份有限公司章程》的附件，由公司董事会负
责解释与修订，并自公司股东会审议通过之日起实施。
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