证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2025-044
南京寒锐钴业股份有限公司
关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
敬请投资者关注。
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 15 日召开
第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会
认为 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规
定为符合条件的 96 名激励对象办理 1,372,100 股第二类限制性股票归属相关事宜，
现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划简述
公司于 2024 年 9 月 11 日召开第五届董事会第七次会议、于 2024 年 9 月 27
日召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过《南京寒锐钴业股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）
》及其摘要，主要内容如下：
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 11.45 元（调整前）
。
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
获授限制性 占本计划授出 占草案公
序号 姓名 职务 股票数量（万 限制性股票总 告时总股
股） 数的比例 本的比例
陶凯 7.40 2.26% 0.02%
事会秘书
YEH HSUNH
HAO（法国）
核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要
激励的其他人员（108 人）
合计 327.00 100.00% 1.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 20%。
予数量作相应调整。将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整
后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公
司股本总额的 1%。
际控制人及其配偶、父母、子女，包含 1 名外籍员工。
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本次激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
自原预约公告日前十五日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、 质
押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则
因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之
一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2024-2025 两个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。各年度业绩考核目标
如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
或 2024 年净利润值不低于 2.10
第一个归属期
亿元；
第二个归属期
年、2025 年两年累计净利润值不低于 4.40 亿元。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。
剔除公司本次及其他激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，
公司层面归属比例为 100%，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记
事宜。若公司未满足上述业绩指标，公司层面的归属比例为 0，激励对象当期未
能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象的绩效考核结果划分为 S 级、A 级、B 级、C 级和 D 级五个档次，根据激励对
象个人上一年度考核综合系数，个人层面归属比例如下表所示：
绩效考核结果 S级 A级 B级 C级 D级
个人层面归属比例 100% 100% 100% 0% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际归属的限制性股
票数量=个人当期计划归属数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划指定的《考核管理办法》
执行。
（二）本激励计划已履行的审议程序
<南京寒锐钴业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
《关于<南京寒锐钴业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
办法>的议案》
划有关事项的议案》
。
<南京寒锐钴业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
《关于<南京寒锐钴业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
案》
《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
办法>的议案》
名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激
励计划激励对象名单提出的任何异议。2024 年 9 月 23 日，公司披露了《监事会
关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》
。
于<南京寒锐钴业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
《关于<南京寒锐钴业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励
理办法>的议案》
计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
。
八次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》
。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对授
予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》
。
会第十五次会议，审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的议案》《关于作废公司 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》
，公司薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行
了核实并出具了核查意见，律师事务所出具了相关法律意见书。
（三）限制性股票授予情况
公司于 2024 年 9 月 30 日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八
次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
，同意确定 2024 年 9 月 30 日为授予日，向符合授予条件的 113 名激励对
的议案》
象共授予 327 万股第二类限制性股票，授予价格为 11.45 元/股（调整前）
。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
公司于 2025 年 6 月 18 日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议
。鉴于公司 2024 年度权益分派已实施完毕，公司 2024 年限制性股票激励计划
案》
授予价格由 11.45 元/股调整为 11.30 元/股。
公司于 2025 年 10 月 15 日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十五次会议，审议通过《关于作废公司 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对
象中有 13 名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限
制性股票合计 31.6 万股不得归属并作废处理。4 名激励对象个人绩效考评结果为
“C”,本次归属期归属比例为 0%，其已获授但未满足第一个归属期归属条件的限
制性股票合计 10.49 万股不得归属并作废处理。以上已获授但尚未归属的限制性
股票合计 42.09 万股不得归属并由公司作废处理。
差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
十五次会议，审议并通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属
。根据 2024 年第四次临时股东大会的授权，同意公司按照 2024
条件成就的议案》
年限制性股票激励计划的相关规定在第一个归属期内为符合归属条件的 96 名激
励对象办理归属相关事宜，本次可归属限制性股票数量为 1,372,100 股。公司将统
一向符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记手续。
（二）本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
根据本激励计划规定，第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日
起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股
票总数的 50%。本激励计划的授予日为 2024 年 9 月 30 日，因此第一个归属期为
满足归属条件的具体情况如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符合归
属条件。
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满
足归属条件。
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的；
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求 本次归属激励对象符合归属
任职期限要求。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求 经审计，公司 2024 年实现营
业收入 59.50 亿元，满足第一
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2024-2025 两个会
个归属期公司层面业绩考核
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为
要求，公司层面归属比例为
归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归 2024 年营业收入值不低于 52.68 亿元；
或 2024
属期 年净利润值不低于 2.10 亿元；
第二个归
属期
利润值不低于 4.40 亿元。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口
径的数据作为计算依据。
损益的净利润作为计算依据，并剔除公司本次及其他激励计
划股份支付成本后的数值作为计算依据。
质承诺。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考
核目标的情况下，公司层面归属比例为 100%，公司为满足归
属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上
述业绩指标，公司层面的归属比例为 0，激励对象当期未能归
属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失
效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求 本激励计划有 13 名激励对象
已离职不再具备激励对象资
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制
格，其已获授但尚未归属的限
度实施。激励对象的绩效考核结果划分为 S 级、A 级、B 级、
制性股票合计 31.6 万股不得
C 级和 D 级五个档次，根据激励对象个人上一年度考核综合
归属并作废处理。4 名激励对
系数，个人层面归属比例如下表所示：
象考核结果为“C” ，本归属期
绩效考核结 归属比例为 0%，其已获授但
S级 A级 B级 C级 D级 未满足第一个归属期归属条
果
件的限制性股票合计 10.49 万
个人层面归 股不得归属并作废处理。除上
属比例 述情况外，96 名激励对象满足
第一个归属期归属条件，可以
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际
进行 1,372,100 股限制性股票
归属的限制性股票数量=个人当期计划归属数量×个人层面
归属。
归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的
部分，作废失效， 不可递延至下期归属。
综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）
》中设定的第一个归属期归属
条件已经成就，根据公司 2024 年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司
按照本激励计划的相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事
宜。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容详见公司于
计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》
（公告编号：2025-045）
。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日：2024 年 9 月 30 日
（二）第一个归属期可归属数量：1,372,100 股
（三）第一个归属期可归属人数：96 人
（四）授予价格：11.30 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
本次归属
获授限制性 本次可归属的 数量占已
序号 姓名 职务 股票数量（万 限制性股票数 获授限制
股） 量 （万股） 性股票的
比例
陶凯 7.40 3.70 50%
事会秘书
YEH HSUNH
HAO（法国）
核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要
激励的其他人员（95 人）
合计 295.40 137.21 46.45%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 20%。
际控制人及其配偶、父母、子女，包含 1 名外籍员工。
四、薪酬与考核委员会意见
经审核，薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
、公司
《2024 年限制性股票激励计划（草案）
》、公司《2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》等相关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划的第一个归属期归
属条件已经成就，公司对激励对象的考核程序符合公司 2024 年限制性股票激励计
划的有关规定，对激励对象的考核结果真实、有效；公司本次符合归属条件的 96
名激励对象符合法律法规及公司本激励计划草案等规定的激励条件，不存在《上
市公司股权激励管理办法》等规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划
规定的激励对象范围，其作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效。
因此，董事会薪酬与考核委员会认为公司 2024 年限制性股票激励计划第一个
归属期的归属条件已成就，并同意本激励计划的归属名单，认为 96 名激励对象的
归属资格合法、
有效。 同意公司为 96 名激励对象办理第一个归属期 1,372,100
因此，
股第二类限制性股票的归属手续。
五、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2024 年限制性股票激励计划中满足第一个归属期归属条件的激
励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》
，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日
至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指
标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在
授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相
关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次归属限制性股票 1,372,100 股，归属完成后总股本由 308,324,991 股增加
至 309,697,091 股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司最终办理结果为准）
，影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益
率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次限制性股票归属不会对公司财务状况、经营成果和股权结构产生重大影
响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：寒锐钴业就本次归属及本次作废已经取得现阶段
必要的批准与授权；本次激励计划第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的
原因和数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）
》的相关规定。
八、备查文件
《南京寒锐钴业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》
；
《南京寒锐钴业股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》
；
《南京寒锐钴业股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议
决议》
《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书》
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二〇二五年十月十五日
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