北京市金杜律师事务所
关于渤海汽车系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
内幕信息知情人股票交易自查情况之
专项核查意见
致：渤海汽车系统股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法（2025 修正）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所
（以下简称本所）接受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称渤海汽车或上市公
司）的委托，担任渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车
部件股份有限公司（以下简称海纳川）持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%股
权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权、英纳法智联科技（北京）有
限公司 100%股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%股权并向不超过 35 名（含）
符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）项
目的专项法律顾问。就本次交易相关法律事项，本所已于 2025 年 9 月 29 日出具
《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2025 修正）》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，本
所就本次交易相关内幕信息知情人在渤海汽车就本次交易申请股票停牌前六个月
至《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止的期间内在二级市场买卖上
市公司 A 股股票的情况进行专项核查并出具本专项核查意见。除非文义另有所指，
本专项核查意见中所使用的术语或简称与《法律意见书》中的术语或简称具有相
同含义。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简
称中国境内，为出具本专项核查意见目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本专项核查意见所必
须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、
证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其人员做了必要的询问和讨论。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资
产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义
务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本专项核查意见的出具已得到渤海汽车的如下保证：
本材料、复印材料、确认函或证明；
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
原件一致。
本专项核查意见仅供渤海汽车为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材
料一同上报。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项
核查意见如下：
一、核查期间
本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为渤海汽车就本次交
易申请股票停牌前六个月至《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止的期间，即
自 2024 年 11 月 30 日起至 2025 年 9 月 29 日（以下简称自查期间）。
二、核查范围
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，经核查上市公司及本次交易相
关方出具的自查报告和承诺函、上市公司内幕信息知情人登记表等资料，本专项
核查意见的核查范围为就买卖上市公司股票进行自查的本次交易的内幕信息知情
人，包括：
上市公司间接控股股东及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
年子女。
三、自查期间相关主体买卖上市公司股票的情况
（一）自然人主体买卖上市公司股票情况
根据上市公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司于 2025 年 10 月 9 日
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
（以下合称为查询结果）、核查范围内自然人主体出具的自查报告和承诺函、上
市公司内幕信息知情人登记表等文件资料，并经本所律师访谈相关人员，在本专
项核查意见核查范围内的相关自然人在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
（1）田耀鑫系廊坊莱尼线束员工，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：
田耀鑫交易期间为 2025 年 2 月 11 日至 2025 年 7 月 1 日，其中交易期初持有
就上述买卖情况，田耀鑫作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其
他买卖公司股票的情况。
内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决策。
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易
而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况。
述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
（2）雷新春系北汽模塑监事，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：
雷新春交易期间为 2025 年 6 月 18 日至 2025 年 6 月 30 日，其中交易期初持
有股数 0 股，累计买入股数 35,600 股，累计卖出股数 35,600 股，自查期间期末持
有股数 0 股。
就上述买卖情况，雷新春作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其
他买卖公司股票的情况。
内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决策。
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易
而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况。
述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
（3）王忠系廊坊安道拓董事，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：
王忠交易期间为 2025 年 1 月 10 日至 2025 年 9 月 4 日，其中交易期初持有股
数 0 股，累计买入股数 304,200 股，累计卖出股数 7,800 股，自查期间期末持有股
数 296,400 股。
就上述买卖情况，王忠作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其
他买卖公司股票的情况。
内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决策。
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易
而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况。
述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
（1）来敏
来敏系交易对方相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司股票，具体
情况如下：
来敏交易期间为 2024 年 12 月 17 日至 2025 年 5 月 19 日，其中交易期初持有
就上述买卖情况，来敏作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人自查期间不存在其他买卖公司股票的
情况。
人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次
交易的任何信息。
内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决策。
本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本
人作出买卖公司股票的指示或建议。
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因
此而给公司及其股东造成的一切损失。”
交易对方相关知情人作出承诺如下：
“1、来敏买卖公司股票的行为，系完全基于其对市场公开信息、行业发展趋
势、公司长期投资价值等信息的判断所独立做出的个人投资决策，纯属个人投资
行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不
存在向来敏透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方式向来敏作出买卖公司股
票的指示或建议。
用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
（2）荣纪元
荣纪元系交易对方相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司股票，具
体情况如下：
荣纪元交易期间为 2025 年 3 月 11 日至 2025 年 3 月 24 日，其中交易期初持
有 0 股，累计买入 155,000 股，累计卖出 155,000 股，自查期末持有股数 0 股。
就上述买卖情况，荣纪元作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人自查期间不存在其他买卖公司股票的
情况。
人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次
交易的任何信息。
内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决策。
本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本
人作出买卖公司股票的指示或建议。
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因
此而给公司及其股东造成的一切损失。”
交易对方相关知情人作出承诺如下：
“1、荣纪元买卖公司股票的行为，系完全基于其对市场公开信息、行业发展
趋势、公司长期投资价值等信息的判断所独立做出的个人投资决策，纯属个人投
资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，
不存在向荣纪元透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方式向荣纪元作出买卖
公司股票的指示或建议。
用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
（3）苏明伟
苏明伟系交易对方控股股东相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司
股票，具体情况如下：
苏明伟交易期间为 2025 年 3 月 31 日至 2025 年 9 月 19 日，其中交易期初持
有 0 股，累计买入 1,032,800 股，累计卖出 572,800 股，自查期末持有股数 460,000
股。
就上述买卖情况，苏明伟作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人自查期间不存在其他买卖公司股票的
情况。
人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次
交易的任何信息。
内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决策。
本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本
人作出买卖公司股票的指示或建议。
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因
此而给公司及其股东造成的一切损失。”
交易对方控股股东相关知情人员作出承诺如下：
“1、苏明伟买卖公司股票的行为，系完全基于其对市场公开信息、行业发展
趋势、公司长期投资价值等信息的判断所独立做出的个人投资决策，纯属个人投
资行为。本人初次知悉本次交易内幕信息时间为 2025 年 9 月 22 日。苏明伟买卖
上市公司股票的行为发生在本人知悉本次交易内幕信息之前，买卖公司股票的行
为发生之前及期间内，本人未参与本次重组的相关决策过程，不知悉与本次重组
相关的内幕信息。本人担任相关职务后，严格按照有关法律、行政法规及规范性
文件的规定履行保密义务，不存在向苏明伟透露内幕信息情形，亦未以明示或暗
示的方式向苏明伟作出买卖公司股票的指示或建议。
用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
（4）王世俊
王世俊系交易对方少数股东相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司
股票，具体情况如下：
王世俊交易期间为 2025 年 2 月 18 日至 2025 年 5 月 8 日，其中交易期初持有
就上述买卖情况，王世俊作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人自查期间不存在其他买卖公司股票的
情况。
人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次
交易的任何信息。
内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决策。
本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本
人作出买卖公司股票的指示或建议。
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因
此而给公司及其股东造成的一切损失。”
交易对方少数股东相关知情人作出承诺如下：
“1、王世俊买卖公司股票的行为，系完全基于其对市场公开信息、行业发展
趋势、公司长期投资价值等信息的判断所独立做出的个人投资决策，纯属个人投
资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，
不存在向王世俊透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方式向王世俊作出买卖
公司股票的指示或建议。
用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
（5）叶劲松、上官学文
叶劲松、上官学文系独立财务顾问相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买
卖公司股票，具体情况如下：
叶劲松交易期间为 2025 年 5 月 23 日至 2025 年 8 月 28 日，其中交易期初持
有 0 股，累计买入 45,000 股，累计卖出 20,000 股，自查期末持有股数 25,000 股。
上官学文交易期间为 2025 年 6 月 23 日至 2025 年 8 月 14 日，其中交易期初
持有 0 股，累计买入 1,100 股，累计卖出 300 股，自查期末持有股数 800 股。
就上述买卖情况，叶劲松、上官学文作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人自查期间不存在其他买卖公司股票的
情况。
人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次
交易的任何信息。
内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决策。
本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本
人作出买卖公司股票的指示或建议。
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因
此而给公司及其股东造成的一切损失。”
独立财务顾问相关知情人作出承诺如下：
“1、叶劲松、上官学文买卖公司股票的行为，系完全基于其对市场公开信息、
行业发展趋势、公司长期投资价值等信息的判断所独立做出的个人投资决策，纯
属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保
密义务，不存在向叶劲松、上官学文透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方
式向叶劲松、上官学文作出买卖公司股票的指示或建议。
用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过
二级市场买卖上市公司股票的情况。
（二）法人主体买卖上市公司股票情况
根据中信建投出具的《关于渤海汽车系统股份有限公司股票交易自查报告》，
中信建投在自查期间内在二级市场买卖渤海汽车股票具体情况如下：
中信建投交易期间为 2024 年 12 月 3 日至 2025 年 9 月 29 日，其中累计买入
针对上述股票买卖行为，中信建投作出如下承诺：“本公司于自查期间内买
卖渤海汽车股票行为系本公司基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的市
场行为，未违反相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，防止内幕
消息泄漏。本企业不曾以任何方式将渤海汽车本次交易的未公开信息披露给任何
第三方，本企业不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。本企业将严格遵
守相关法律法规及证券监督管理部门颁布的规范性文件的规定规范交易行为。”
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果和核查范围内的其他法
人主体出具的自查报告，除上述主体外，核查范围内的其他法人主体在自查期间
不存在买卖渤海汽车股票的行为。
四、核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果、相关主体出具的自查
报告和承诺，并结合本所律师对相关主体的访谈，本所认为，在上述相关主体出
具的自查报告和承诺真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述
主体于自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易
构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交易
自查情况之专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
董 昀
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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