证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2025-053
浙江跃岭股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 15 日召开第五
届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于制定、
修订部分公司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的原因
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步
完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》和《上
市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司
实际情况，公司将修订《浙江跃岭股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）。
二、《公司章程》的修订情况
除下述条款修订外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整
为“股东会”，删除了“监事会”、“监事”等相关表述，对其他无实质影响的个
别表述、标点进行了调整，此外，因新增、删除部分条款，章程中原条款序号、
援引条款序号按修订内容相应调整。在不涉及其他内容修订的情况下，上述调整
不再在以下对照表中逐条列示。《公司章程》修订具体内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护浙江跃岭股份有限公司 第一条 为维护浙江跃岭股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简 司法》”）
、《中华人民共和国证券法》（以下
修订前 修订后
称“《证券法》”
）、《中国共产党章程》和其他 简称“
《证券法》”）、
《中国共产党章程》和其
有关规定，制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定由浙江跃岭轮毂制造有限公司整体变 关规定由浙江跃岭轮毂制造有限公司整体变
更设立的股份有限公司。公司在浙江省市场 更发起设立的股份有限公司。公司在浙江省市
监督管理局注册登记，现持有统一社会信用 场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
代码为 913300007109732885《企业法人营业 社会信用代码 913300007109732885。
执照》。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，由董事会选举产生。董
事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人 辞任 之日 起三 十日 内 确定 新的 法定 代 表
人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理（即经理，下同）、副总经
修订前 修订后
总监。 理（即副经理，下同）、董事会秘书、财务
总监（即财务负责人）。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人 第十八条 公司发行的面额股，每股面
民币 1 元。 值人民币 1 元。
第十九条 公司于 2010 年 10 月 8 日变更 第二十条 公司于 2010 年 10 月 8 日变
登记为股份有限公司，发起人及其认购股份 更登记为股份有限公司时发行的股份总数
数、出资方式如下： 为 6000 万股，每股金额 1 元，发起人及其
…… 认购股份数、出资方式如下：
……
第二十条 公司股份总数为 25,600 万股， 第二十一条 公司已发行的股份总数为
均为人民币普通股。 25,600 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
修订前 修订后
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 交易之日起 1 年内不得转让。
深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申
转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 得超过其所持有本公司股份总数的
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 25%；……
所持有本公司股份总数的 25%；……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 ……股东按其所持有股份 第三十二条 ……股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 议决议、监事会会议决议、财务会计报告，
…… 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东 可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 等法律、行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 符合本章程 第三十四条规定的股东要
要求予以提供。 求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
修订前 修订后
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条 …… 第三十六条 ……
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
修订前 修订后
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
监事会、董事会收到前款规定的股东书 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
面请求后拒绝提起诉讼， …… 讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼， ……
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
的，应当对公司债务承担连带责任。 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权 删除条款
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十二条 公司的控股股东、实际控
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 制人员应当依照法律、行政法规、中国证监
修订前 修订后
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 会和证券交易所的规定行使权利、履行义
责任。 务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
新增条款 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
修订前 修订后
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
新增条款 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 列职权：
（二）选举和更换董事，决定有关董事 （一）选举和更换非由职工代表担任的
的报酬事项； 董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
监事，决定有关监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配政策调
（四）审议批准董事会的报告； 整方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配政策调 （六）对公司合并、分立、解散、清算
整方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准第四十七条规定的担保
或者变更公司形式作出决议； 事项；
（十一）修改本章程； （十）审议批准第四十八条规定的关联
交易事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； （十一）审议批准第四十九条规定的重
大交易事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的担
保事项； （十二）审议批准本章程第五十条规定
的购买、出售资产事项；
（十四）审议批准第四十三条规定的关
修订前 修订后
联交易事项； （十三）审议批准本章程第五十一条规
（十五）审议批准第四十四条规定的重 定的重大对外投资事项；
大交易事项； （十四）审议批准本章程第五十二条规
（十六）审议批准本章程第四十五条规 定的对外提供财务资助事项；
定的购买、出售资产事项； （十五）审议批准本章程第五十三条规
（十七）审议批准本章程第四十六条规 定的募集资金使用事项；
定的重大对外投资事项； （十六）审议批准本章程第五十四条规
（十八）审议批准本章程第四十七条规 定的自主会计政策变更、会计估计变更事
定的对外提供财务资助事项； 项；
（十九）审议批准本章程第四十八条规 （十七）审议批准股权激励计划及员工
定的募集资金使用事项； 持股计划；
（二十一）审议批准本章程第四十九条 （十八）审议批准因本章程第二十五条
规定的自主会计政策变更、会计估计变更事 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
项； 公司股份的；
（二十二）审议批准股权激励计划及员 （十九）审议法律、行政法规、部门规
工持股计划； 章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
（二十三）审议批准因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 上述股东会的职权原则上不得通过授
本公司股份的； 权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
（二十四）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权原则上不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十三条 公司发生的下列关联交易 第四十八条 公司发生的下列关联交易
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东会审议通过：
…… ……
（四）董事、监事和高级管理人员与公 （二）公司单方面获得利益且不支付对
司订立合同或进行交易的事宜，但本章程另 价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
有禁止性规定及交易金额在 10 万元以内的除 产、获得债务减免等；
外。 ……
……
（二）上市公司单方面获得利益且不支
付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等；
……
第五十一条 有下列情形之一的，公司在 第五十六条 有下列情形之一的，公司
修订前 修订后
事实发生之日起 60 日以内召开临时股东大 在事实发生之日起 60 日以内召开临时股东
会： 会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人
…… 数或者本章程所定人数的三分之二时（即 6
人）；
（五）监事会提议召开时；
……
（六）董事、监事辞职后补选董事监事
的； （五）审计委员会提议召开时；
…… （六）董事辞职后补选董事的；
……
第五十三条 本公司召开股东大会时将 第五十八条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十四条 除本章程另有规定外，股东 第五十九条 董事会应当在规定的期限
大会由董事会召集。 内按时召集股东会。
第五十五条 独立董事有权向董事会提 经全体独立董事过半数同意，独立董事
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
的，将说明理由并公告。 明理由并公告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议 第六十条 审计委员会向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的，将在 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 委员会的同意。
监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
修订前 修订后
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10% 第 六 十 一 条 单 独或 者合 计持 有公 司
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 会股东会的通知，通知中对原请求的变更，
征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
面形式向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
的同意。 股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
上股份的股东可以自行召集和主持。 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召 第六十三条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
深圳证券交易所备案。 向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或召集股东应在发出股东
比例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
召集股东应在发出股东大会通知及股东 易所提交有关证明材料。
大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有 在股东会决议公告前，召集股东持股比
关证明材料。 例不得低于 10%。
召集股东应当在发出股东大会通知前向
深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至
公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股
修订前 修订后
份。
第五十九条 对于监事会或股东自行召 第六十三条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会将提供股权登记日的股东名
…… 册。
……
第六十条 监事会或股东自行召集的股 第六十四条 审计委员会或股东自行召
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 公司召开股东大会，董事 第六十六条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容。 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
…… 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
……
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十九条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 的详细资料，至少包括以下内容：
内容： ……
…… （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； ……
……
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十九条 个人股东亲自出席会议的， 第 七 十 三 条 个 人股 东亲 自出 席会 议
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 份的有效证件或证明；代理他人出席会议
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
股东授权委托书。 托书。
法人/其他组织股东应由法定代表人/负 法人/其他组织股东应由法定代表人/
责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他 负责人、法定代表人/负责人或者董事会、
修订前 修订后
决策机 构决议授权和 委托的代理人 出席会 其他决策机构决议授权和委托的代理人出
议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示 席会议。法定代表人/负责人出席会议的，
本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 人/负责人资格的有效证明；代理人出席会
代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股 议的，代理人应出示本人身份证、法人/其
东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其 他组织股东单位的法定代表人/负责人或其
他决策机构依法出具的书面授权委托书。 董事会、其他决策机构依法出具的书面授权
委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股 第七十四条 股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
…… 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
……
第七十一条 委托书应当注明如果股东 删除条款
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第七十三条 出席会议人员的会议登记 第七十六条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或单位名称）等事项。……
第七十五条 股东大会召开时，本公司全 第七十八条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
上述人员因故不能出席或列席股东大会的，
应当以书面方式说明情况并请假。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董 第七十九条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
以上董事共同推举的一名董事主持。 数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
监事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员主持。
修订前 修订后
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
…… 其推举代表主持。
……
第七十七条 公司制定股东大会议事规 第八十条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，…… 序，……
第八十一条 …… 第八十四条 ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 事、高级管理人员姓名；
姓名； ……
……
第八十二条 召集人应当保证会议记录 第八十五条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十六条 …… 第八十九条 ……
董事会、独立董事和持有百分之一以上 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东权利。征集股东权利 机构可以公开征集股东权利。征集股东权利
应当向被征集人充分披露信息。禁止以有偿 应当向被征集人充分披露信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不 或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不
得对征集股东权利提出最低比例限制。 得对征集股东权利提出最低比例限制。
第九十条 董事、非职工代表监事候选人 第九十三条 董事候选人名单以提案的
名单以提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
公司董事会、监事会、单独或者合并持 公司单一股东及其一致行动人拥有权
有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董 益的股份比例在 30%及以上时，股东会就选
事、非职工代表监事候选人；公司董事会、 举两名以上董事进行表决应当采用累积投
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 票制。股东会以累积投票方式选举董事的，
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 行。
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人 前款所称累积投票制是指股东会选举
员作为独立董事候选人。依法设立的投资者 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
修订前 修订后
提名独立董事的权利。提名委员会应当对被 用，也可以将其拥有的表决权数分散投向多
提名人的任职资格进行审查，并形成明确的 位董事候选人。董事会应当向股东公告候选
审查意见。 董事的简历和基本情况。
董事会向股东大会提名董事、非职工代
表监事候选人应以董事会决议作出，监事会
向股东大会提名董事、非职工代表监事候选
人应以监事会决议作出并向董事会提交候选
人的名单，提名股东可直接向董事会提交候
选人的名单。董事会按照法律、法规及本章
程规定的程序对提案审核后提交股东大会审
议。董事会、监事会和提名股东应当提供候
选董事、监事的简历和基本情况，由董事会
负责向股东公告。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上时，股东大会就选举
董事、监事进行表决应当采用累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第九十二条 股东大会审议提案时，不会 第九十五条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
行表决。 决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决 第 九 十八 条 股 东 会对提 案进 行表 决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
…… ……
第九十六条 …… 第九十九条 ……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
修订前 修订后
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
新增条款 第一百〇三条 股东会应就会议所议事
项做出决议，并由与会董事在决议上签字，
全体董事均未出席股东会的，由会议召集人
在股东会决议上签字。董事会或会议召集人
应将出席股东的表决票作为会议档案，保存
期限不少于 10 年。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百〇三条 …… 第一百〇七条 ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
…… 期满之日起未逾 2 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 ……
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适合 措施，期限未满的；
担任上市公司董事、监事和高级管理人员， （七）被证券交易所公开认定为不适合
期限未满的。 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
…… 未满的。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级 ……
管理人员的股东大会或者董事会等机构审议 以上期间，按拟选任董事的股东会的召
董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间 开日为截止日。
为截止日。 违反本条规定选举董事的，该选举无
违反本条规定选举、委派董事的，该选 效。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 ……
现本条第一款情形的，公司解除其职务。
……
修订前 修订后
第一百〇四条 董事由股东大会选举或 第一百〇八条 非由职工代表担任的董
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 由股东会解除其职务。董事每届任期 3 年，
…… 任期届满可连选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 ……
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或者
类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
己有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
益；
营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
章程规定的其他忠实义务。
归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归
（八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
修订前 修订后
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
…… 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
……
第一百〇八条 董事可以在任期届满以 第一百一十二条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
定最低人数、或独立董事辞职导致独立董事 如因董事的辞任导致公司董事会低于
人数少于董事会成员的三分之一、或其专门 法定最低人数，或独立董事辞任导致独立董
委员会中独立董事所占比例不符合法律法规 事人数少于董事会成员的三分之一，或其专
规定、或独立董事中没有会计专业人士时， 门委员会中独立董事所占比例不符合法律
辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因 法规规定，或独立董事中没有会计专业人士
其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 定，履行董事职务。
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇九条 董事辞职生效或者任期 第一百一十三条 公司建立董事离职管
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
年内仍然有效。 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
修订前 修订后
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后 2 年内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
新增条款 第一百一十四条 股东会可以决议解任
非由职工代表担任的董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务时 第一百一十六条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
任。 赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应当独立履 删除条款
行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或个人的影响。独立董事对公司及
全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
交易所业务规则和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。公司应当为独立董事依法
履职提供必要保障。
第一百一十三条 公司独立董事除符合 删除条款
本章程规定的董事任职条件外，还应符合下
列条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件，具有五年以上法律、经济、会
计、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（二）不存在下列情形之一：
直系亲属和主要社会关系；
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
修订前 修订后
及其直系亲属；
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
属企业任职的人员及其直系亲属；
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
位任职，或者在有重大业务往来单位的控股
股东、实际控制人单位任职；
的人员；
担任独立董事；
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
公开谴责或者三次以上通报批评的；
次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席
董事会会议被董事会提请股东大会予以解除
职务，未满十二个月的；
自该事实发生之日起未满三十六个月的；
第一百一十四条 独立董事履行下列职 删除条款
责：
修订前 修订后
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对本章程第一百一十六条、第一
百三十一条、第一百三十二条和第一百三十
三条所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、本所有关规定以及公
司章程规定的其他职责。
第一百一十五条 独立董事行使下列特 删除条款
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、本所有关规定以及公
司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，
上市公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十六条 下列事项应当经上市 删除条款
公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律法规、本所有关规定以及公
司章程规定的其他事项。
修订前 修订后
第一百一十七条 独立董事发表独立意 删除条款
见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意
见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东 第一百一十七条 公司设董事会，董事
大会负责。 会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职
工代表董事 1 名，设董事长 1 人，董事长由
第一百一十九条 董事会由 9 名董事组
董事会以全体董事的过半数选举产生。职工
成，设董事长 1 人，董事长由董事会以全体
代表董事由公司职工通过职工代表大会等
董事的过半数选举产生。公司董事会暂不设
民主选举方式产生。
职工代表担任的董事。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第 一 百 一十 八 条 董事 会行 使下 列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （三）决定公司的经营计划和投资方
决算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配政策调整方 （四）制订公司的利润分配政策调整方
案、利润分配方案和弥补亏损方案； 案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司增加或者减少注册资
发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
修订前 修订后
（八）审议决定在股东大会职权范围以 （七）审议决定在股东会职权范围以外
外的对外担保事项、风险投资、对外提供财 的对外担保事项、风险投资、对外提供财务
务资助以及自主变更会计政策、重要会计估 资助以及自主变更会计政策、重要会计估计
计变更事项； 变更事项；
（九）决定公司资产抵押用于本公司向 （八）决定公司资产抵押用于本公司向
银行借款，决定申请银行授信额度； 银行借款，决定申请银行授信额度；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）选举董事会下设立的专门委员 （十）选举董事会下设立的专门委员会
会委员，并根据委员会的选举结果批准决定 成员及召集人；
其主任委员人选； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）向股东会提请聘请或更换为公
公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十八）审议决定章程第一百二十一条 （十七）审议决定章程第一百一十九条
规定的关联交易行为； 规定的关联交易行为；
（十九）审议决定本章程第一百二十二 （十八）审议决定本章程第一百二十条
条规定的交易行为以及购买、出售资产行为； 规定的交易行为以及购买、出售资产行为；
（二十）审议决定本章程第一百二十三 （十九）审议决定本章程第一百二十一
条规定的募集资金使用事宜； 条规定的募集资金使用事宜；
（二十一）审议决定股东大会职权范围 （二十）审议决定股东会职权范围以外
以外的对其他公司的投资和达到本章程第一 的对其他公司的投资和达到本章程 第一百
百二十二条标准的其他对外投资； 二十条标准的其他对外投资；
（二十二）审议决定公司存放募集资金 （二十一）审议决定公司存放募集资金
的专项账户； 的专项账户；
（二十三）根据年度股东大会决议制定 （二十二）根据年度股东会决议制定公
公司中期分红方案； 司中期分红方案；
（二十四）根据法律、行政法规、部门 （二十三）根据法律、行政法规、部门
规章或其他规范性文件要求，出具募集资金 规章或其他规范性文件要求，出具募集资金
使用、对外投资、对外担保、签订日常经营 使用、对外投资、对外担保、签订日常经营
重大合同等重大经营事项的分析说明、专项 重大合同等重大经营事项的分析说明、专项
修订前 修订后
报告； 报告；
（二十五）法律、行政法规、部门规章 （二十四）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
第一百二十一条 除本章程 第四十三条 第一百一十九条 除本章程第四十八条
规定之外的其他关联交易行为（不包括关联 规定之外的其他关联交易行为（不包括关联
担保）达到以下标准的，须经董事会审议批 担保）达到以下标准的，须经董事会审议批
准： 准：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 （一）与关联自然人（董事、高级管理
（二）与关联法人发生的交易金额在 300 币以上；
万元人民币以上且占公司最近一期经审计净 （二）与关联法人发生的交易金额在
资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为； 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审
（三）经公司合理预计，公司当年度可 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为；
能发生的总金额达到前两项规定标准的日常 （三）经公司合理预计，公司当年度可
关联交易。 能发生的总金额达到前两项规定标准的日
…… 常关联交易；
（四）公司与董事、高级管理人员订立
合同或进行交易，但交易金额再 10 万元以
内的除外。
……
第一百二十七条 董事长行使下列职权： 第 一 百 二十 五 条 董事 长行 使下 列职
（一）主持股东大会和召集、主持董事 权：
会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行； 会议；
（三）签署董事会重要文件和其他应由 （二）督促、检查董事会决议的执行；
公司法定代表人签署的其他文件； （三）签署董事会重要文件
（四）依法行使法定代表人的职权； （四）批准公司股东会和董事会职权范
（五）批准公司股东大会和董事会职权 围以外的关联交易（其自身作为交易方的除
范围以外的关联交易（其自身作为交易方的 外）。
除外）。
第一百二十八条 董事长不能履行职务 第一百二十六条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会设立战略、审 删除条款
计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会成员应
修订前 修订后
当为不在公司担任高级管理人员的董事，召
集人应当是会计专业人士。董事会选举产生
各专业委员会委员时，应听取党委的意见。
第一百三十条 战略委员会的主要职责： 删除条款
（一）根据公司经营情况以及市场环境
变化情况，定期对公司经营目标、中长期发
展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事
会批准的重大投、融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大交易项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查，并
向董事会报告；
（六）董事会授权的其他的事项。
第一百三十一条 审计委员会负责审核 删除条款
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，方可提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律法规、本所有关规定以及公
司章程规定的其他事项。
第一百三十二条 提名委员会负责拟定 删除条款
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
修订前 修订后
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所有关规定以及公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十三条 薪酬与考核委员会负 删除条款
责制定公司董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十四条 各专门委员会可以聘 删除条款
请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第一百三十五条 各专门委员会对董事 删除条款
会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审议决定。
第一百三十七条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者 的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百三十八条 董事会召开临时董事 第一百二十九条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为书面通知或电话通知， 会会议的通知方式为书面通知、电话通知、
修订前 修订后
通知时限为临时董事会会议召开前 5 日。 即时通讯工具通知、电子邮件通知等，通知
因情况紧急，在必要时公司可以在以电 时限为临时董事会会议召开前 5 日。
话或其他方式发出会议通知后立即召开董事 因情况紧急，经全体董事同意在必要时
会临时会议，但召集人应当在会议上做出说 公司可以在以电话或其他方式发出会议通
明。 知后立即召开董事会临时会议，但召集人应
当在会议上做出说明。
第一百三十九条 董事会会议通知包括 第一百三十条 董事会会议通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）会议的召开方式； （三）事由及议题；
（四）事由及议题； （四）发出通知的日期。
（五）会议召集人和主持人、临时会议 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
的提议人及其书面提议； （三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
（六）董事会表决所必须的会议材料； 董事会临时会议的说明。
（七）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
新增条款 第一百三十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
新增 第三节 独立董事
新增条款 第 一百 三 十七 条 独 立董 事 应按 照 法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
修订前 修订后
益。
新增条款 第一百三十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款 第一百三十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
修订前 修订后
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
新增条款 第一百四十条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增条款 第一百四十一条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
修订前 修订后
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增条款 第一百四十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百四十三条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程 第一百四十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十二条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增条款 第一百四十四条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
新增条款 第一百四十五条 审计委员会成员为 3
修订前 修订后
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。审计委员会成员及召集人
由董事会选举产生。
新增条款 第一百四十六条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百四十七条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增条款 第 一百 四 十八 条 公 司董 事 会设 置 战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。战略委
员会成员由 3 名董事组成，其中至少 1 名以
修订前 修订后
上独立董事；提名委员会成员由 3 名董事组
成，其中独立董事 2 名；薪酬与考核委员会
成员由 3 名董事组成，其中独立董事应过半
数。
新增条款 第一百四十九条 战略委员会的主要职
责是：
（一）根据公司经营情况以及市场环境
变化情况，定期对公司经营目标、中长期发
展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事
会批准的重大投、融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大交易项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百五十条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增条款 第一百五十一条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
修订前 修订后
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他管理管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由 第一百五十二条 公司设总经理 1 名，
董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理（2-5 名），由董事会聘
或解聘。 任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董 公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十六条 本章程关于不得担任 第一百五十三条 本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 公司的高级管理人员 第一百五十四条 在公司控股股东单位
不得在公司控股股东、实际控制人及其控制 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 员，不得担任公司的高级管理人员。公司高
职务，不得在控股股东、实际控制人及其控 级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
制的其他企业领薪。 发薪水。
第一百五十六条 高级管理人员执行公 第一百六十三条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增条款 第一百六十四条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
修订前 修订后
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事
第一百五十七条 本章程关于不得担任 删除条款
董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、行 删除条款
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事忠实和勤勉义务的规
定，适用于监事。
第一百五十九条 监事的任期每届为 3 删除条款
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十条 监事任期届满未及时改 删除条款
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，或者职工代表监事的辞职
导致职工代表监事人数少于公司监事会成员
的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效。
监事在离职生效之前，以及离职生效后
或任期结束后的合理期间内，对公司和全体
股东所承担的忠实义务并不当然解除。其对
公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘
密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格
履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百六十一条 监事应当保证公司披 删除条款
露的信息真实、准确、完整。
修订前 修订后
第一百六十二条 监事可以列席董事会 删除条款
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百六十三条 监事不得利用其关联 删除条款
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 监事执行公司职务时 删除条款
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百六十五条 公司设监事会。监事会 删除条款
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会包括 1 名职工代表，由公司职工
通过职工代表大会民主选举产生。
第一百六十六条 监事会行使下列职权： 删除条款
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
修订前 修订后
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
（九）就公司重大关联交易事宜等重大
事项根据相关法律、法规的要求发表意见；
（十）就自主变更会计政策、变更重要
会计估计发表意见；
（十一）对内幕信息知情人登记管理制
度实施情况进行监督；
（十二）就公司对闲置募集资金或超募
资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事
宜发表意见；
（十三）在募集资金到账后六个月内，
就公司以募集资金置换预先已投入募集资金
项目的自筹资金的事宜发表意见；
（十四）就公司拟变更募投项目、对外
转让或 置换最近三年 内募集资金投 资项目
（募集资金投资项目对外转让或置换作为重
大资产重组方案组成部分的情况除外）的事
宜发表意见；
（十五）全部募集资金投资项目完成后，
就节余募集资金（包括利息收入，总金额在
以下）的使用事宜发表意见；
（十六）依照法律、法规应当由监事会
行使的其他职权。
第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召 删除条款
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条 监事会制定监事会议 删除条款
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十九条 监事会应当将所议事 删除条款
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
修订前 修订后
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十条 监事会会议通知包括以 删除条款
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司在每一会计年度 第一百六十六条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会 和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 送并披露中期报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法
监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财 律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条 公司除法定的会计账 第一百六十七条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条 …… 第一百六十八条 ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 后利润，按照股东持有的股份比例分配。
修订前 修订后
章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
损和提 取法定公积金 之前向股东分 配利润 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
司。 公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
润。
第一百八十四条 ……调整后的利润分 第一百七十八条 ……调整后的利润分
配政策应以股东权益保护为出发点，且不得 配政策应以股东权益保护为出发点，且不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
调整的议案需要事先征求社会公众股股东、 调整的议案需要事先征求社会公众股股东、
独立董事及监事会的意见，独立董事应对此 独立董事的意见，独立董事应对此事项发表
事项发表独立意见。有关调整利润分配政策 独立意见。有关调整利润分配政策的议案需
的议案需经公司董事会审议后提交公司股东 经公司董事会审议后提交公司股东会经特
大会经特别决议批准。 别决议批准。
第一百八十五条 公司的公积金用于弥 第一百七十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百八十六条 公司实行内部审计制 第 一 百 八十 条 公 司实 行内 部审 计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
新增条款 第一百八十一条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
新增条款 第一百八十二条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
修订前 修订后
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增条款 第一百八十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
新增条款 第一百八十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百八十七条 公司内部审计制度和 第一百八十五条 审计委员会参与对内
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 部审计负责人的考核。
审计负责人向董事会审计委员会负责并报告
工作。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十九条 公司聘用会计师事务 第一百八十七条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所由股东会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百九十七条 公司召开监事会的会 删除条款
议通知，以专人送出、邮件、传真、或电话
方式进行。
第一百九十九条 因意外遗漏未向某有 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 权得到通知的人送出会议通知或者该等人
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
不因此无效。 并不仅因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
新增条款 第一百九十七条 公司应当按照法律、
法规、规章、证券监管机构的相关规定制定
信息披露制度，并遵循真实性、准确性、完
整性、可比性、及时性原则，规范地披露信
息。
第十章 合并、分立、增资、减资/解散 第九章 合并、分立、增资、减资/解散
和清算 和清算
修订前 修订后
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
新增条款 第二百条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第二百〇二条 公司合并，应当由合并各 第二百〇一条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在本章程第二百 内通知债权人，并于 30 日内在本章程规定
条规定的报纸及网站上公告。 的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 公告。
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 债权人自接到通知之日起 30 日内，未
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇三条 公司合并时，合并各方的 第二百〇二条 公司合并时，合并各方
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
的公司承继。 者新设的公司承继。
第二百〇四条 公司分立，其财产作相应 第二百〇三条 公司分立，其财产作相
的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内
内通知债权人，并于 30 日内在本章程第二百 通知债权人，并于 30 日内在本章程规定的
条规定的报纸及网站上公告。 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第二百〇六条 公司需要减少注册资本 第二百〇五条 公司减少注册资本，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自作出减少注册资本决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程
程第二百条规定的报纸及网站上公告。债权 规定的报纸上或者国家企业信用信息公示
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
偿债务或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增条款 第二百〇六条 公司依照本章程第一百
七十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
修订前 修订后
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百〇五条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在本章程规定的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
新增条款 第二百〇七条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款 第二百〇八条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百〇八条 公司因下列原因解散： 第二百一十条 公司因下列原因解散：
…… ……
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百〇九条 公司有本章程 第二百〇 第二百一十一条 公司有本章程第二百
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 一十条第（一）项、第（二）项情形，且尚
程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股 或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会
过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十条 公司因本章程 第二百〇 第二百一十二条 公司因本章程第二百
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 一十条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算组 由董事或者股 东大会确定的 人员组 现之日起 15 日内成立清算组，开始进行清
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 算。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 清算组由董事组成，但是股东会决议另
进行清算。 选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
修订前 修订后
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十二条 清算组应当自成立之 第二百一十四条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本
章程第二百条规定的报纸上公告。债权人应 章程规定的报纸上或者国家企业信用信息
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
债权。 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第二百一十三条 清算组在清理公司财 第二百一十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 订清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。 认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。 算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 会分配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理公司财 第二百一十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百一十五条 公司清算结束后，清算 第二百一十七条 公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第二百一十六条 清算组成员应当忠于 第二百一十八条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
修订前 修订后
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百一十八条 有下列情形之一的，公 第二百二十条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司将修改章程：
…… ……
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百二十二条 释义 第二百二十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 所享有的表决权已足以对股东会的决议产
响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系及关联方，是指根据《深 （三）关联关系及关联方，是指根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第十章确定的 圳证券交易所股票上市规则》第六章确定的
关联人。但是，国家控股的企业之间不仅因 关联人。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
…… ……
第二百二十五条 本章程所称“以上”、 第二百二十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“以外”、
“低于”、 “以内”、
“以下”都含本数；“过”、
“以外”、
“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本 “低于”、“少于”、
“多于”、
“超过”、“不足”
数。 不含本数。
第二百二十八条 本章程附件包括股东 第二百三十条 本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 议事规则、董事会议事规则。
事规则。
注：除特殊标明外，上表中条文号为《公司章程》修订后条文号
本次修订事项尚需提交公司股东大会审议批准，本次变更内容和相关章程条
款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理上述《公司章程》的工商
变更登记/备案相关工作。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办
理相关变更登记及备案事项。
修 订 后 的 章 程 全 文 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程（2025 年 10 月）》。
三、制定、修订部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共
和国公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司股东会规则》
《上市公司信
息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等最新法律法规及规范性文件
的要求，结合公司实际情况，拟对现有公司治理制度进行修订，同时新增制定相
应制度。相关情况如下：
序号 制度名称 性质 审议批准机构
《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理制度》
上述制度已经公司第五届董事会第二十次会议逐项审议通过，其中第 1 至 9
项尚需提交股东大会审议。具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
四、备查文件
第五届董事会第二十次会议决议
特此公告。
浙江跃岭股份有限公司董事会
二〇二五年十月十五日
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