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中泰证券: 中泰证券股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

来源：证券之星 2025-10-16 00:12:15
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 中泰证券股份有限公司
    会议材料
                    目   录
议案 5：关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
议案 6：关于公司控股子公司中泰期货股份有限公司
            中泰证券股份有限公司
会议时间：2025 年 10 月 31 日（周五）14:00
会议地点：济南市高新区舜华路街道经十路 7000 号汉峪金融商务中
       心五区 3 号楼 4503 室
会议议程：
   一、宣布会议开始
   二、宣读会议须知
   三、宣布会议现场出席情况
   四、审议议案
   五、推举计票人、监票人
   六、投票表决
   七、休会（汇总统计现场及网络投票结果）
   八、宣布表决结果
   九、宣读法律意见书
   十、宣布会议结束
          中泰证券股份有限公司
  为维护股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和
《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定，制定会议须知如下：
  一、本次会议期间，请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，
遵守会议纪律。
  二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股
东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其
他人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
  三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
  四、股东需要在会上发言，应于会议开始前填写“股东发言登记
表”；股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；发言时应
当先报告姓名或所代表的股东单位。
  五、本次会议的现场会议采取记名方式投票表决。股东以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出
席本次会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果计为“弃权”。
  六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票
平台及投票方法详见公司于 2025 年 10 月 16 日披露的《中泰证券股
份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。
               中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
议案 1
       关于修订《公司章程》及相关附件的议案
各位股东：
  为贯彻落实新《公司法》及中国证监会配套制度规则有关要求，
有序推进公司监事会改革，进一步完善公司治理机制，结合公司实
际，公司拟不再设置监事会和监事，并对《公司章程》及其附件《公
司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》进行修订，同时废
止《公司监事会议事规则》。具体修订内容详见附件。
  提请同意本次《公司章程》及相关附件的修订，并提请股东会授
权董事会、董事会转授权公司经营管理层全权办理《公司章程》变更、
工商变更登记及换领《营业执照》《经营证券期货业务许可证》等相
关具体手续，最终变更内容以监管部门核准登记的内容为准。
  本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
次会议审议通过。
  请审议。
  附件：1.《中泰证券股份有限公司章程》修订对照表
                                                       中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
议案 1 附件 1
                     《中泰证券股份有限公司章程》修订对照表
               原条款                                修订后条款                    修订依据
                                          第一条 为维护中泰证券股份有限公司（以下简称
  第一条 为维护中泰证券股份有限公司（以下简称“公            “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织             司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要            根据《上市公司
和行为，充分发挥公司党委的领导作用，根据《中国共产             要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结            章程指引》第一
党章程》
   《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、           构，建设中国特色现代企业制度，根据《中国共产党章            条，《山东省省
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证            程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、          属企业公司章
券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司             《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、            程范本》第一条
治理准则》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订             《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上            修订。
本章程。                                  市公司治理准则》《上市公司章程指引》和其他有关规
                                      定，制定本章程。
                                          第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《证券公
    第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《证券公           司监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
司监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。                 公司经山东省人民政府国有资产监督管理委员会           根据《上市公司
    公司系由齐鲁证券有限公司以整体变更方式设立，于           《关于齐鲁证券有限公司整体变更为股份有限公司暨更            章程指引》第二
得统一社会信用代码为 91370000729246347A 的《营业执   准，由齐鲁证券有限公司以整体变更方式设立；于 2015         际修订。
照》。                                   年 9 月 9 日在山东省工商行政管理局注册登记，取得营
                                      业执照，统一社会信用代码为 91370000729246347A。
                                          中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                        修订后条款                   修订依据
                               第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
                                                      根据《上市公司
                               董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
  第八条 公司董事长为公司的法定代表人。                                 章程指引》第八
                               法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
                                                      条修订。
                             起三十日内确定新的法定代表人。
                               第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
                             法律后果由公司承受。
                               本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 根据《上市公司
                             对抗善意相对人。                  章程指引》第九
                               法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 条新增。
                             承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
                             章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
  第九条 公司的全部资产分为等额股份，公司股东以                           根据《上市公司
                            第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部资产对                           章程指引》第十
                          公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司债务承担责任。                                           条修订。
  第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的       第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系    组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、    系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高 根据《上市公司
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起    级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起 章程指引》第十
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高    诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 一条修订。
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司股东、   可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。          员。
                                          中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                        修订后条款                   修订依据
                            第十四条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立 根据《山东省省
  第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中
                          中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构， 属 企 业 公 司 章
国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提
                          配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司 程范本》第八条
供必要条件。
                          为党组织的活动提供必要条件。            修订。
  第十五条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规、行     第十六条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规、行
业自律规则及各项金融政策，践行“合规、诚信、专业、   业自律规则及各项金融政策，弘扬中国特色金融文化，
稳健”的证券行业文化理念，坚持“合规风控至上、客户   践行合规、诚信、专业、稳健的证券行业文化理念，建
                                                            根据公司实际
利益至上、人才价值至上、创新发展至上”，建设忠诚、   设忠诚、合规、创新、美美与共的一流证券公司，扛起
                                                            修订。
合规、创新、美美与共的一流证券公司，为股东、客户、   山东证券业旗帜，为股东、客户、员工和社会创造价值，
员工和社会创造价值，保护投资者合法权益，积极履行社   保护投资者合法权益，积极履行社会责任，服务实体经
会责任，服务实体经济高质量发展。            济高质量发展。
                              第十八条 公司主责为：作为全国大型综合类上市券
                                                            根据《山东省省
                            商和山东省资本市场的重要发展力量，承担健全资本市
                                                            属企业主责主
                            场功能、支持实体经济发展的重要责任，发挥畅通投融
                                                            业管理办法》第
                            资渠道、优化资源配置的作用，建设成为国内一流证券
                                                            十九条，结合公
                            公司。
                                                            司实际新增。
                              公司主业为：资本市场服务。
  第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
                            第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。                               根据《上市公司
                          正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当                           章程指引》第十
                          的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相                           七条修订。
                          认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
                                          中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                         修订后条款                   修订依据
                                                       根据《上市公司
  第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每      第二十二条 公司发行的面额股，以人民币标明面 章程指引》第十
股面值人民币 1 元。                 值，面额股的每股金额为人民币 1 元。        八条、第二十条
                                                       修订。
                               第二十六条 公司或者公司的子公司不得以赠与、垫
                            资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司
                            的股份提供财务资助，公司依照相关规定为客户提供融
   第二十四条 除依照相关规定为客户提供融资融券                              根据《上市公司
                            资融券、实施员工持股计划的除外。
外，公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或                              章程指引》第二
                               为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份者提供任何资                               十二条，结合公
                            公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
助。                                                     司实际修订。
                            累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
                            作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。法律法
                            规、本章程对财务资助另有规定的除外。
  第二十五条 公司根据经营发展需要，依照法律、法      第二十七条 公司根据经营发展需要，依照法律、法
规规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增   规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加
加注册资本：                      资本：
  （一）公开发行股份；                   （一）向不特定对象发行股份；          根据《上市公司
  （二）非公开发行股份；                  （二）向特定对象发行股份；           章程指引》第二
  （三）向现有股东派送红股；                （三）向现有股东派送红股；           十三条修订。
  （四）以公积金转增股本；                 （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其      （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
他方式。                        式。
                                               中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                            修订后条款                   修订依据
  第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）         第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项、
项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东        第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会
                                                                 根据《上市公司
大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、        决议；公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）
                                                                 章程指引》第二
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可        项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三
                                                                 十七条，《上海
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董     分之二以上董事出席的董事会会议决议。
                                                                 证券交易所上
事出席的董事会会议决议。                       公司依照本章程第二十九条规定收购公司股份后，
                                                                 市公司自律监
  公司依照本章程第二十七条第一款规定收购公司股         属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
                                                                 管指引第 7 号—
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日      属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
                                                                 —回购股份》第
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6       转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                                                 十三条，结合公
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第        项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已
                                                                 司实际修订。
（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公        发行股份总数的百分之十，并应当在披露回购结果暨股
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。   份变动公告后三年内转让或者注销。
  第三十条 公司的股份可以依法转让。股东转让所持   第三十二条 公司的股份应当依法转让。股东转让所 根据《上市公司
有公司的股份，应当符合法律、法规和中国证监会的有关 持有公司的股份，应当符合法律、法规和中国证监会的 章程指引》第二
规定。                       有关规定。                     十八条修订。
                                                                 根据《上市公司
  第三十一条 公司不接受公司的股票作为质押权的标          第三十三条 公司不接受公司的股份作为质权的标
                                                                 章程指引》第二
的。                               的。
                                                                 十九条修订。
  第三十二条 发起人持有的公司股份，自公司成立之           第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股       公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
                                                            根据《上市公司
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得      让。
                                                            章程指引》第三
转让。                                 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
                                                            十条修订。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持        公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股        年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数
                                           中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                         修订后条款                   修订依据
份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%；所持   的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上   日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。      让其所持有的公司股份。
  第三十九条 公司党委发挥领导作用，按照“把方向、      第四十一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
管大局、保落实”的总要求，坚持党建工作与业务工作同     局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要
谋划、同部署、同推进、同考核，依照规定讨论和决定公     职责是：
司重大事项。主要职责是：                    （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特
  （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色     色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导
社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体     全体党员增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到
党员增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个     “两个维护”、牢记“国之大者”，始终在政治立场、
维护”、牢记“国之大者”，始终在政治立场、政治方向、    政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保     心的党中央保持高度一致；
持高度一致；                          （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会       根据《山东省省
  （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主     主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针       属企业公司章
义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，    政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决       程范本》第三十
监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司     议在公司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责       三条修订。
贯彻落实；                         主业，服务国家重大战略和全省发展战略，全面履行经
  （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大     济责任、政治责任、社会责任；
会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；            （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东
  （四）贯彻党管干部、党管人才原则，加强对公司选     会、董事会和经理层依法行使职权；
人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人       （四）贯彻党管干部、党管人才原则，加强对公司
才队伍建设，重视对党外干部、人才的培养使用；        选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、
  （五）加强和改进作风，落实中央八项规定精神，持     人才队伍建设，重视对党外干部、人才的培养使用；
续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，营造风清气       （五）加强和改进作风，落实中央八项规定及其实
正的政治生态；                       施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚
                                            中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                       修订后条款                      修订依据
  （六）履行党风廉政建设主体责任，支持纪检监察机   主义，营造风清气正的政治生态；
构履行监督执纪问责和监督调查处置职责，严明政治纪律     （六）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪
和政治规矩，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，推动全   检监察机构履行监督执纪问责和监督调查处置职责，严
面从严治党向基层延伸；                 明政治纪律和政治规矩，一体推进不敢腐、不能腐、不
  （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带   想腐，推动全面从严治党向基层延伸；
领员工积极投身公司改革发展；                （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
  （八）领导思想政治工作、意识形态工作、精神文明   带领员工积极投身公司改革发展；
建设、统一战线工作，领导工会、共青团等群团组织；      （八）领导思想政治工作、意识形态工作、精神文
  （九）成立以党委书记为组长的文化建设领导小组，   明建设、统一战线工作，领导工会、共青团等群团组织；
领导公司文化建设工作。                   （九）成立以党委书记为组长的企业文化建设领导
                            小组，领导公司文化建设工作；
                              （十）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
                              第四十三条 公司建立党委议事决策机制，明确公司
  第四十一条 公司建立党委议事决策机制，明确公司
                            党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司
党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党                                     根据《山东省省
                            党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，公司
委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，公司重大                                     属企业公司章
                            重大经营管理事项必须经公司党委会（常委会）研究讨
经营管理事项必须经公司党委会（常委会）研究讨论后，                                     程范本》第三十
                            论后，再由董事会作出决定。公司党委对董事会授权决
再由董事会作出决定。                                                    四条修订。
                            策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。
  ……
                              ……
                                                              根据《上市公司
  第五章 股东和股东大会                 第五章 股东和股东会
                                                              章程指引》修
  第一节 股东                      第一节 股东的一般规定
                                                              订。
                                          中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                        修订后条款                   修订依据
                               第四十四条 公司股东及其实际控制人应当符合法
  第四十二条 公司股东及其实际控制人应当符合法
                             律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。任何单位       根据《关于加强
律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。未经中国证
                             或者个人未经中国证监会核准，成为公司主要股东或者       上市证券公司
监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%
                             公司的实际控制人的，应当限期改正。改正前，不得行       监管的规定》第
以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行
                             使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分       三条修订。
使表决权。
                             权等权利。
  第四十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立      第四十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
股东名册。股东自记载于股东名册之日起享有股东权益，    证建立股东名册。股东自记载于股东名册之日起享有股 根据《上市公司
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其    东权益，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 章程指引》第三
所持有的股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类    股东按其所持有的股份的类别享有权利，承担义务；持 十二条修订。
股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。         有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
                                         中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                        修订后条款                   修订依据
                              第四十七条 公司股东享有下列权利：
  第四十五条 公司股东享有下列权利：
                              （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
                            式的利益分配；
的利益分配；
                              （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
                            股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
                              （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
                              （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠                                  根据《公司法》
                            赠与或者质押其所持有的股份；
与或质押其所持有的股份；                                               第一百一十条，
                              （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东                                  《上市公司章
                            议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务                                  程指引》第三十
                            十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
会计报告；                                                      四条修订。
                            东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
                              （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
参加公司剩余财产的分配；
                            额参加公司剩余财产的分配；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
                              （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
                            的股东，要求公司收购其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
                              （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
他权利。
                            的其他权利。
                              第四十八条 公司股东要求查阅、复制本章程第四十
  第四十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
                            七条第（五）项有关材料的，应当遵守《公司法》《证       根据《上市公司
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
                            券法》等法律、行政法规及公司相关制度的规定。股东       章程指引》第三
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
                            应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数       十五条修订。
的要求予以提供。
                            量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。
  第四十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法     第五十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、      根据《上市公司
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。     行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。          章程指引》第三
                                            中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                         修订后条款                   修订依据
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法        股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 十六条修订。
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，      律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。   股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投      销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法      式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
权益。                              董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
                               议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
                               撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
                               议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
                               保公司正常运作。
                                 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
                               当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
                               定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
                               定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
                               处理并履行相应信息披露义务。
                                 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
                               投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
                               合法权益。
                                             中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                          修订后条款                   修订依据
                                  第五十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
                                会的决议不成立：
                                  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                                               根据《上市公司
                                  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
                                                               章程指引》第三
                                  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
                                                               十七条新增。
                                司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
                                  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
                                到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
                                  第五十二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委
   第四十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违      员会”）成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，      时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东   损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公       分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司       法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉       律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
讼。                              前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。        根据《上市公司
   监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝        审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求       章程指引》第三
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，     后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提       十八条修订。
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以       起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自       益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
己的名义直接向人民法院提起诉讼。                司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
   他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第        他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起        第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
诉讼。                             起诉讼。
                                  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
                                          中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                        修订后条款                   修订依据
                             职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
                             成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
                             损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
                             分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
                             十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
                             会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
                             院提起诉讼。
                                公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员
                             会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
  第五十一条 公司股东承担下列义务：             第五十四条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；             （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资       （二）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出
义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；        资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
  股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不       股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，
得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除    不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定
外；主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；    的除外；主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充       根据《上市公司
股东及其实际控制人不得虚假出资、出资不实、抽逃出资    资本；股东及其实际控制人不得虚假出资、出资不实、       章程指引》第四
或者变相抽逃出资；股东不得未经中国证监会批准，持有    抽逃出资或者变相抽逃出资；股东不得未经中国证监会       十条、第四十一
或者实际控制公司 5%以上股权、委托他人或者接受他人   批准，持有或者实际控制公司百分之五以上股权、委托       条修订。
委托持有或者管理公司的股权或者认购、受让或者实际控    他人或者接受他人委托持有或者管理公司的股权或者认
制公司的股权；                      购、受让或者实际控制公司的股权；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；         （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利    本；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司       （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
债权人的利益；                      利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
                                          中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                        修订后条款                   修订依据
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损     公司债权人的利益；
失的，应当依法承担赔偿责任；                  （五）应经但未经监管部门核准或者未向监管部门
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃    备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承    会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权
担连带责任。                       利；
  （五）应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案       （六）存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害
的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召    公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表
开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；     决权、提名权、提案权、处分权等权利；
  （六）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司       （七）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的
利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、   其他义务。
提名权、提案权、处分权等权利；                 第五十五条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
  （七）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其    他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
他义务。                         滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
                             重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
                             任。
  第五十三条 持股达到规定比例的股东应当依照相关
规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作……
                             第五十七条 持股达到规定比例的股东应当依照相
  持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
                           关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作……         根据《上市公司
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
                             ……                             章程指引》删除
面报告。本款规定与上款规定不一致的，以本款规定为准。
                             股东对前款所列事项未尽到通知义务给公司或者其         表述。
  ……
                           他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
  股东对前款所列事项未尽到通知义务给公司或其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
                             第二节 控股股东和实际控制人                 根据《上市公司
                             第五十八条 公司的控股股东、实际控制人应当依照        章程指引》第四
                                           中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                         修订后条款                   修订依据
                             法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使        十二条新增。
                             权利、履行义务，维护公司利益。
                                第五十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
                             列规定：
                                （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
  第五十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用    关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，       （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
应当承担赔偿责任。                    得擅自变更或者豁免；
  公司的控股股东、实际控制人不得超越股东大会、董       （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、   主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
实际控制人不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预    或者拟发生的重大事件；
公司的经营管理活动。                      （四）不得以任何方式占用公司资金；
  公司的股东、实际控制人或者其他关联方与公司在业       （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违       根据《上市公司
务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自    法违规提供担保；                        章程指引》第四
独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。            （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不       十三条修订。
  公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政    得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
法规和中国证监会的规定。                 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
  公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有        （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股    产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、   法权益；
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利       （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。          机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
                             性；
                                （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
                             易所业务规则和本章程的其他规定。
                                          中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                         修订后条款                  修订依据
                                公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
                             际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
                             勉义务的规定。
                                公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
                             人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
                             高级管理人员承担连带责任。
                                第六十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者     根据《上市公司
                             实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经       章程指引》第四
                             营稳定。                           十四条新增。
                                第六十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
                                                            根据《上市公司
                             公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
                                                            章程指引》第四
                             证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
                                                            十五条新增。
                             限制股份转让作出的承诺。
   第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使      第六十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权：                        公司的权力机构，依法行使下列职权：
   （一）决定公司的经营方针和投资计划；           （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
   （二）选举或更换非由职工代表担任的董事，决定有      （二）审议批准董事会的报告；
关董事的报酬事项；                       （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
                                                            根据《上市公司
   （三）选举或更换非由职工代表担任的监事，决定有   案；
                                                            章程指引》第四
关监事的报酬事项；                       （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
                                                            十六条修订。
   （四）审议批准董事会的报告；               （五）对发行公司债券作出决议；
   （五）审议批准监事会的报告；               （六）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更
   （六）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方    公司形式作出决议；
案；                              （七）修改本章程；
   （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方       （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
                                       中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                      修订后条款                  修订依据
案；                        师事务所作出决议；
   （八）对公司增加或减少注册资本作出决议；     （九）审议批准本章程第六十三条规定的担保事项；
   （九）对发行公司债券作出决议；          （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
   （十）对公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
变更公司形式作出决议；                 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
   （十一）修改本章程；               （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
   （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；  （十三）审议公司与关联人发生的交易金额（包括
   （十三）审议批准本章程第五十六条规定的担保事 承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最近一
项；                        期经审计净资产绝对值百分之五以上的交易；
   （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过  （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；      程规定应当由股东会决定的其他事项。
   （十五）审议批准变更募集资金用途事项；      股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
   （十六）审议股权激励计划、员工持股计划；     除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易
   （十七）审议公司与关联人发生的交易金额（包括承所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的
担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期
                          形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。在有关法
经审计净资产绝对值 5%以上的交易；        律、行政法规、部门规章或者本章程允许股东会授权董
   （十八）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规事会或者其他机构、个人代为行使其他职权的，股东会
定应当由股东大会决定的其他事项。          作出的授权决议应当明确、具体。
   上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。在有关法律、行政法规、部
门规章或本章程允许股东大会授权董事会或其他机构、个
人代为行使其他职权的，股东大会作出的授权决议应当明
确、具体。
   第五十六条 除依照相关规定为客户提供融资融券    第六十三条 除依照相关规定为客户提供融资融券 根据《上市公司
外，公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担 外，公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担 章程指引》第四
                                           中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                         修订后条款                   修订依据
保。监管另有规定的从其规定。公司下列对外担保行为，     保。监管另有规定的从其规定。公司下列对外担保行为， 十七条，结合公
须经董事会审议通过后由股东大会审议通过：          须经董事会审议通过后由股东会审议通过：       司实际修订。
   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产       （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
   （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，      （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何    超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
担保；                           的任何担保；
   （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担     （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
保；                            供的担保；
   （四）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过      （四）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；    过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任
   （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，    何担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；          （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
   （六）为关联人提供担保；               司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
   （七）根据相关法律法规的规定，应由股东大会审议      （六）为关联人提供担保；
的其他重大对外担保事项。                    （七）根据相关法律法规的规定，应由股东会审议
                              的其他重大对外担保事项。
                                违反对外担保审批权限、审议程序给公司造成损失
                              的，相关责任人员应当承担赔偿责任。
  第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
                              第六十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
大会会议。
                              年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结 根据《上市公司
  年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结
                            束后的六个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应 章程指引》第四
束后 6 个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及
                            当及时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所 十八条修订。
时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报告，
                            报告，说明延期召开的理由并公告。
说明延期召开的理由并公告。
                                              中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                           修订后条款                   修订依据
   第五十九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生        第六十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
之日起 2 个月内召开临时股东大会：             日起两个月以内召开临时股东会：
   （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者 8        （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者八人
人；                             时；
   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3；       （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 根据《上市公司
   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书      （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 章程指引》第四
面请求时；                          股东书面请求时；                   十九条修订。
   （四）董事会认为必要时；                   （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；                   （五）审计委员会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其        （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
他情形。                           的其他情形。
                                                          根据《上市公司
  第六十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地
                                  第六十七条 公司召开股东会的地点为：公司住所地 章程指引》第五
或者股东大会通知中指定的其他地点。
                               或者股东会通知中指定的其他地点。股东会应当设置会 十条，《上市公
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
                               场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 司股东会规则》
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
                               式为股东提供便利。                  第二十一条修
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
                                                          订。
   第六十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下        第六十八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：                   问题出具法律意见并公告：               根据《上市公司
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法        （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 章程指引》第五
规、本章程；                         法规、本章程的规定；                 十一条，《上市
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有        （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 公 司 股 东 会 规
效；                             有效；                        则》第六条修
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；         （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 订。
   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。        （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                                             中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                          修订后条款                   修订依据
                                  第七十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
   第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股      东会。
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事         经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议       会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
                                                               根据《上市公司
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反     会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
                                                               章程指引》第五
馈意见。                            规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
                                                               十二条修订。
   董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决      时股东会的书面反馈意见。
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召       董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
开临时股东大会的，将说明理由并公告。              后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
                                临时股东会的，说明理由并公告。
    第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东       第七十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据       东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内     法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
                                                               根据《上市公司
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。        提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
                                                               章程指引》第五
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
                                                               十三条，《上市
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议     决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
                                                               公司股东会规
的变更，应征得监事会的同意。                  议的变更，应征得审计委员会的同意。
                                                               则》第九条修
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
                                                               订。
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主        履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
持。                              主持。
    第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的     第七十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上
                                                               根据《上市公司
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面       股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
                                                               章程指引》第五
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本       形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
                                                               十四条修订。
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召     本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同
                                            中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                         修订后条款                   修订依据
开临时股东大会的书面反馈意见。                意召开临时股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请    决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。              求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并      之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
应当以书面形式向监事会提出请求。               会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5      审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，      五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。                   应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监      审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合    为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。     独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
                               召集和主持。
  第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会         第七十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股       根据《上市公司
的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。        东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。      章程指引》第五
  在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于        审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发       十五条，《上市
公司总股本的 10%。                    布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。      公司股东会规
  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股         在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于       则》第十一条修
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。       百分之十。                          订。
  第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大         第七十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的       根据《上市公司
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权      股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提       章程指引》第五
登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可      供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，       十六条，《上市
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构      召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记       公司股东会规
                                         中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                       修订后条款                   修订依据
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 则》第十二条修
大会以外的其他用途。                  除召开股东会以外的其他用途。            订。
                                                      根据《上市公司
  第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会     第七十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东
                                                      章程指引》第五
议所必需的费用由公司承担。               会，会议所必需的费用由公司承担。
                                                      十七条修订。
  第六十九条 提案的内容应当符合下列要求：        第七十六条 提案的内容应当符合下列要求：
  （一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，     （一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相
并且属于股东大会职权范围；               抵触，并且属于股东会职权范围；           根据《上市公司
  （二）有明确议题和具体的决议事项；           （二）有明确议题和具体决议事项；        章程指引》第五
  （三）以书面形式提交或送达董事会。           （三）以书面形式提交或者送达董事会。      十八条修订。
  不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案     不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提
列入会议议程。                     案列入会议议程。
                              第七十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
  第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
                            以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司
                            有权向公司提出提案。
提出提案。
                              单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
                            可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
                            人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通 根据《上市公司
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
                            知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 章程指引》第五
公告临时提案的内容。
                            审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规 十九条修订。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
                            定，或者不属于股东会职权范围的除外。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
                              除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
提案。
                            告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
  股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股
                            的提案。
东大会不得进行表决并作出决议。
                              股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
                                           中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                         修订后条款                   修订依据
                              案，股东会不得进行表决并作出决议。
  第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，      第八十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资      知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
料，至少包括以下内容：                   下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；         （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存       （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是       根据《上市公司
在关联关系；                        否存在关联关系；                       章程指引》第六
  （三）披露持有公司股份数量；                （三）持有公司股份数量；                 十二条修订。
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
证券交易所惩戒。                      和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监       除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
事候选人应当以单项提案提出。                当以单项提案提出。
                                第八十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
  第七十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股     会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取
                                                             根据《上市公司
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应     消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定
                                                             章程指引》第五
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召     召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
                                                             十条、第六十三
开日前至少 2 个工作日公告，说明原因并告知延期后的召     发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
                                                             条修订。
开日期。                          召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
                              议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
  第七十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本       第八十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件；     人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明       根据《上市公司
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件原      原件；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件       章程指引》第六
件、股东授权委托书原件。                  原件、股东授权委托书原件。                  十六条修订。
  非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者       非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或
                                         中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                        修订后条款                   修订依据
法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单   者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人或者该股
位的董事会、其他决策机构决议授权的人代为出席。法定   东单位的董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议。
代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证   法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身
原件、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的   份证原件、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资
有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本   格的有效证明原件；代理人出席会议的，代理人应出示
人身份证原件、股东单位的法定代表人/执行事务合伙人   本人身份证原件、股东单位的法定代表人/执行事务合伙
或董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书原件   人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托
或文件原件。                      书原件或者文件原件。
                              第八十五条 股东委托代理人代为出席和表决的，应
  第七十八条 股东委托代理人代为出席和表决的，应
                            当以书面形式签署授权委托书委托代理人，授权委托书
当以书面形式签署授权委托书委托代理人，授权委托书应
                            应当载明下列内容：
当载明下列内容：
                              （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
  （一）代理人的姓名；
                            和数量；                      根据《上市公司
  （二）是否具有表决权；
                              （二）代理人姓名或者名称；           章程指引》第六
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
                              （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 十七条修订。
成、反对或弃权票的指示；
                            每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
                              （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股
                              （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为非自然
东的，应加盖单位印章。
                            人股东的，应加盖单位印章。
                                                      根据《上市公司
  第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指
                                                      章程指引》删
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
                                                      除。
  第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签     第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他 根据《上市公司
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公    人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 章程指引》第六
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托   过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 十八条修订。
                                       中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                      修订后条款                   修订依据
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
他地方。                      定的其他地方。
  委托人为非自然人的，由其法定代表人/执行事务合
伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
  第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责   第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负
                                                         根据《上市公司
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位
                                                         章程指引》第六
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
                                                         十九条修订。
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。       额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
  第八十三条 公司召开股东大会，公司全体董事、监                                根据《上市公司
                            第八十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人                                章程指引》第七
                          议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。                                                 十一条修订。
  第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履   第九十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位 务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长） 位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 长）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
以上董事共同推举的一名董事主持。          由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监   审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任       根据《上市公司
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 主持。审计委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，      章程指引》第七
共同推举的一名监事主持。              由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会       十二条修订。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 成员主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大   股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 主持。
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续   召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
开会。                       无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
                                            中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                          修订后条款                   修订依据
                              同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
                            第九十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
  第八十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
                          东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
                          的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形            根据《上市公司
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
                          成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董            章程指引》第七
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
                          事会的授权原则，授权内容应明确具体。                  十三条修订。
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作
                            股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
                          定，股东会批准。
  第八十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应   第九十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去      根据《上市公司
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出       章程指引》第七
事也应作出述职报告。                述职报告。                          十四条修订。
                                                         根据《上市公司
  第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会        第九十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
                                                         章程指引》第七
上就股东的质询和建议作出解释和说明。            的质询和建议作出解释和说明。
                                                         十五条修订。
   第八十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书       第九十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
负责。会议记录记载以下内容：                责。会议记录记载以下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、   称；
                                                         根据《上市公司
总经理和其他高级管理人员姓名；                  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
                                                         章程指引》第七
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权    人员姓名；
                                                         十七条修订。
的股份总数及占公司股份总数的比例；                （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；   权的股份总数及占公司股份总数的比例；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说        （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
明；                            果；
                                         中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                         修订后条款                  修订依据
  （六）律师及计票人、监票人姓名；             （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。    者说明；
                               （六）律师及计票人、监票人姓名；
                               （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确      第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
和完整。股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和   确和完整。股东会各项决议的内容应当符合法律、法规
本章程的规定。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召   和本章程的规定。出席或者列席会议的董事、董事会秘       根据《上市公司
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议   书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上       章程指引》第七
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、   签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出       十八条修订。
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限   席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
不少于 10 年。                   保存，保存期限不少于十年。
                               第九十八条 股东会的决议分为普通决议和特别决
  第九十二条 股东大会的决议分为普通决议和特别决   议。
议。                             股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
                                                           根据《上市公司
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东   持表决权的过半数通过。
                                                           章程指引》第八
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。          股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
                                                           十条修订。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东   持表决权的三分之二以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。      本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
                            股东。
  第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：      第九十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；             （一）董事会的工作报告；
                                                           根据《上市公司
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；      （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
                                                           章程指引》第八
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方      （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
                                                           十一条修订。
法；                             （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
  （四）公司年度预算方案、决算方案；         以特别决议通过以外的其他事项。
                                           中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                         修订后条款                   修订依据
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
                                第一百条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
                                （一）公司增加或者减少注册资本；
  （一）公司增加或者减少注册资本；
                                （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更
                              变更公司形式；
公司形式；
                                （三）本章程的修改；
  （三）本章程的修改；                                                 根据《上市公司
                                （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金                                    章程指引》第八
                              人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；                                        十二条修订。
                              之三十的；
  （五）股权激励计划；
                                （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
                                （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以股东大
                              东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以股
会特别决议通过的其他事项。
                              东会特别决议通过的其他事项。
                                第一百零一条 股东以其所代表的有表决权的股份
   第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
                              数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
                                ……
权。
                                股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
   ……                                                        根据《上市公司
                              十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》有关规                                   章程指引》第八
                              股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内                                  十三条修订。
                              入出席股东会有表决权的股份总数。
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
                                ……
总数。
                                本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会
   ……
                              会议的股东。
                                             中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                          修订后条款                   修订依据
    第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股       第一百零四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
                                                          根据《上市公司
东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他       股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
                                                          章程指引》第八
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的        员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
                                                          十五条修订。
管理交予该人负责的合同。                    人负责的合同。
    第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。                                                       根据《证券公司
    （一）董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上股                                   治理准则》第十
                                  第一百零五条 非职工董事候选人名单以提案的方
份的股东可以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事                                      五条，《上市公
                                式提请股东会表决。
候选人的提案。                                                        司独立董事管
                                  董事会、单独或者合计持有百分之一以上股份的股
    （二）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行                                    理办法》第九
                                东可以向股东会提名非职工董事候选人（包括独立董事
股份 1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选                                      条，《上市公司
                                候选人），并经股东会选举决定。
人。                                                             章程指引》第八
                                  董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
    （三）董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过                                    十六条、第一百
                                或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
职工代表大会或者其他形式民主选举产生。                                            条，结合公司实
    （四）任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上                                  际修订。
时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。
    第一百条 公司股东大会同时选举 2 名以上非独立董     第一百零六条 公司股东会同时选举两名以上独立
事或监事时，可以实行累积投票制。公司股东大会同时选       董事时，应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一
举 2 名以上独立董事时，应当实行累积投票制。当公司单     致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，选
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上      举非职工董事应当实行累积投票制。          根据《上市公司
时，选举非独立董事、监事应当实行累积投票制。            前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董事 章程指引》第八
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监      时，每一股份拥有与应选非职工董事人数相同的表决权， 十六条修订。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决       股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东       告候选非职工董事的简历和基本情况。
公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的规         累积投票制的规则为：
                                           中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                         修订后条款                   修订依据
则为：                             （一）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前
   （一）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向    向到会股东和股东代表宣布对非职工董事的选举实行累
到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投     积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举
票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。     规则。
   （二）股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有      （二）股东会选举非职工董事时，每一股东持有的
的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事     表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选非职工董事
人数。股东可以将其总票数集中投给一个或分别几个董      人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别几个
事、监事候选人。每一个候选董事、监事单独计票，以得     非职工董事候选人。每一个候选非职工董事单独计票，
票多者当选。                        以得票多者当选。
   （三）董事会应根据股东大会议程，事先准备专门的      （三）董事会应根据股东会议程，事先准备专门的
累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应     累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还
当明确标明董事、监事选举累积投票选票字样，并应注明     应当明确标明非职工董事选举累积投票选票字样，并应
如下事项：会议名称；董事、监事候选人名单；股东姓名     注明如下事项：会议名称；非职工董事候选人名单；股
或代理人姓名；股东所持股份数；累积投票时的表决票数；    东姓名或者名称或者代理人姓名或者名称；股东所持股
投票时间。                         份数；累积投票时的表决票数；投票时间。
   （四）以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和      （四）以累积投票方式选举非职工董事时，应将独
非独立董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事     立董事和非独立董事分别进行选举，以保证公司董事会
人数合乎规定。                       中独立董事人数合乎规定。
   （五）实行累积投票制选举董事、监事时，获选董事、     （五）实行累积投票制选举非职工董事时，获选非
监事的得票总数应超过出席股东未累积的全部表决权的      职工董事的得票总数应超过出席股东未累积的全部表决
   第一百〇二条 股东大会审议提案时，不得对提案进      第一百零八条 股东会审议提案时，不得对提案进行 根据《上市公司
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能     修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本 章程指引》第八
在本次股东大会上进行表决。                 次股东会上进行表决。                十八条修订。
                                         中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                        修订后条款                   修订依据
  第一百〇五条 股东大会对提案进行表决前，应当推     第一百一十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联   举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。      联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
                                                           根据《上市公司
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表     股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
                                                           章程指引》第九
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，   共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
                                                           十一条修订。
决议的表决结果载入会议记录。              决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有     通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。        人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
  第一百〇六条 股东大会现场结束时间不得早于网络     第一百一十二条 股东会会议现场结束时间不得早       根据《上市公司
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和   于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的       章程指引》第九
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。         表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。       十二条，《上市
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他     在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他       公司股东会规
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、   表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网       则》第三十九条
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。     络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。         修订。
  第一百一十一条 股东大会通过有关董事、监事选举     第一百一十七条 股东会通过有关非职工董事选举       根据《上市公司
提案的，除非股东大会另有决议，新任董事、监事从股东   提案的，除非股东会另有决议，新任非职工董事从股东       章程指引》第九
大会决议通过之日起就任。                会决议通过之日起就任。                    十七条修订。
  第一节 董事                      第一节 董事的一般规定                  根据《上市公司
  第一百一十三条 公司董事为自然人，公司的董事应     第一百一十九条 公司董事为自然人，公司的董事应      章程指引》第九
当正直诚实、品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有   当正直诚实、品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具       十九条，《证券
履行职责所需的经营管理经历、能力和专业知识。有下列   有履行职责所需的经营管理经历、能力和专业知识。有       基金经营机构
情形之一的，不能担任公司的董事：            下列情形之一的，不能担任公司的董事：             董事、监事、高
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；        级管理人员及
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏     （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿       从业人员监督
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5   赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社       管理办法》第七
                                            中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                         修订后条款                   修订依据
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；     会主义市场经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 条修订。
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、     政治权利；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、        （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；             经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、    司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业         （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
被吊销营业执照之日起未逾 3 年；              司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；        企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
   （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未        （五）担任被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业
满的；                            执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该
   （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交     机构被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照之日起
易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董       未逾五年，但能够证明本人对该机构被接管、撤销、宣
事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年；   告破产或者吊销营业执照不负有个人责任的除外；
   （八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者        （六）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的      法院列为失信被执行人；
专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾         （七）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行
   （九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场     期满未逾五年；
所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业         （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
人员和被开除的国家机关工作人员；               司董事、高级管理人员等，期限未满的；
   （十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁        （九）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业
止在公司中兼职的其他人员；                  协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届
   （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形     满；
及中国证监会、证券交易所认定的其他情形。              （十）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被
   违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者     司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
                                        中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                      修订后条款                   修订依据
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停    （十一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证
止履职并由公司按相应规定解除其职务。         券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司
                           的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未
                           逾五年；
                             （十二）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书
                           或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务
                           机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之
                           日起未逾五年；
                             （十三）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交
                           易场所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司
                           的从业人员和被开除的国家机关工作人员；
                             （十四）国家机关工作人员和法律、行政法规规定
                           的禁止在公司中兼职的其他人员；
                             （十五）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
                           情形及中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
                             违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
                           者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
                           按相应规定解除其职务，停止其履职。
  第一百一十四条 ……                 第一百二十条 ……
                                                          根据《上市公司
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼    董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
                                                          章程指引》第一
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
                                                          百条修订。
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的二分之一。
  第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本    第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本      根据《上市公司
章程，对公司负有下列忠实义务：            章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免       章程指引》第一
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利        百零一条修订。
                                         中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                         修订后条款                  修订依据
得侵占公司的财产；                   益。
  （二）不得挪用公司资金；                董事对公司负有下列忠实义务：
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其     （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
他个人名义开立账户存储；                  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事   名义开立账户存储；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提     （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
供担保；                          （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，   的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
与公司订立合同或者进行交易；              接与公司订立合同或者进行交易；
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自     （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人   应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经营与公司同类的业务；                 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；      本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
  （八）不得擅自披露公司秘密；              （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；       议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其     （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
他忠实义务。                        （八）不得擅自披露公司秘密；
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。             （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
                            其他忠实义务。
                              董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
                            给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                              董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
                            员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
                            高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
                                         中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                        修订后条款                   修订依据
                            同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
                              第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
  第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本   章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
章程，对公司负有下列勤勉义务：             司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，     董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业   以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
务范围；                        家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
  （二）应公平对待所有股东；             的业务范围；
  （三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了     （二）应公平对待所有股东；
解公司业务经营管理状况；                  （三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时
  （四）应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书   了解公司业务经营管理状况；
                                                      根据《上市公司
面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的     （四）应当对公司的证券发行文件和定期报告签署
                                                      章程指引》第一
信息真实、准确、完整，无法保证证券发行文件和定期报   书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披
                                                      百零二条修订。
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在   露的信息真实、准确、完整，无法保证证券发行文件和
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公   定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
司不予披露的，可以直接申请披露；            应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
  （五）正确行使被合法赋予的公司管理权，不得受他   披露。公司不予披露的，可以直接申请披露；
人操纵；                          （五）正确行使被合法赋予的公司管理权，不得受
  （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得   他人操纵；
妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责     （六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
的合法监督和合理建议；                 不得妨碍审计委员会行使职权，接受审计委员会对其履
  （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其   行职责的合法监督和合理建议；
他勤勉义务。                        （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
                            其他勤勉义务。
                                          中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                         修订后条款                  修订依据
                                第一百二十三条 职工董事依法享有与其他董事同
                             等权利，承担相应义务，并依法依规履行代表职工利益、
                             反映职工合理诉求、维护职工和公司合法权益的特别职
                             责。
                                职工董事特别职责主要包括：
                                （一）董事会审议、研究涉及职工切身利益的规章
                             制度或重大事项时，代表职工在会上充分发表意见；
                                （二）董事会研究公司高级管理人员的续约、解聘、     根据《职工董
                             薪酬等情况时，反映职工代表大会民主评议情况并发表       事、职工监事工
                             意见；                            作指引》第十三
                                （三）每年至少一次在董事会会议上提请审议公司      条、第十四条新
                             劳动关系议案，或就劳动关系和职工利益事项进行专题       增。
                             报告；
                                （四）审议董事会议案时，发现可能损害职工利益
                             的内容，或与职工代表大会决议、决定和集体协商协议
                             规定相悖的情况，应提出暂缓审议的建议，听取工会和
                             职工代表意见后提出修改建议；
                                （五）列席与职责相关会议时，就公司劳动关系和
                             职工切身利益事项发表意见。
   第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞       第一百二十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董     根据《上市公司
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在    事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报       章程指引》第一
   如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数       除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易      海证券交易所
时，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、   所规则另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事       股票上市规则》
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。      就任前，原董事仍应当按照有关规定继续履行职责：        第 4.3.12 条 修
                                       中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                      修订后条款                  修订依据
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会   （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期       订。
时生效。                      内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
                            （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低
                          于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
                            （三）独立董事辞任导致公司董事会或者董事会专
                          门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章
                          程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
                            第一百二十六条 公司建立董事离职管理制度，明确
                          对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
  第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向
                          保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在
                          妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职       根据《上市公司
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期
                          报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束       章程指引》第一
结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司保守商业秘
                          后的合理期间内并不当然解除，其对公司保守商业秘密       百零五条修订。
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
                          的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。
                          信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
                          因离任而免除或者终止。
                            第一百二十七条 股东会可以决议解任董事，决议作
                                                         根据《上市公司
                          出之日解任生效。
                                                         章程指引》第一
                            无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
                                                         百零六条修订。
                          要求公司予以赔偿。
                            第一百三十条 董事执行公司职务，给他人造成损害
  第一百二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失       根据《上市公司
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 的，也应当承担赔偿责任。                   章程指引》第一
应当承担赔偿责任。                   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规       百零八条修订。
                          章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
                                          中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                        修订后条款                   修订依据
                             偿责任。
                               第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人
                             员不得担任独立董事：
                               （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
                             父母、子女、主要社会关系；
                               （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
                             以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
                             父母、子女；
   第一百三十条 独立董事不得与公司存在关联关系、     （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。     五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
   有《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及   偶、父母、子女；
从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》      （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任       根据《上市公司
等法律、行政法规和其他规定要求的不得担任独立董事情    职的人员及其配偶、父母、子女；                章程指引》第一
形的人员，不得担任公司独立董事。               （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各       百二十七条修
   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查   自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业       订。
情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独    务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披       （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
露。                           自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
                             包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
                             各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
                             高级管理人员及主要负责人；
                               （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
                             列举情形的人员；
                               （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
                             易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
                                         中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                         修订后条款                  修订依据
                            员。
                               前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
                            人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
                            控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
                               有《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员
                            及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规和其他规
                            定要求的不得担任独立董事情形的人员，不得担任公司
                            独立董事。
                               独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
                            查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
                            立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
                            露。
  第一百二十六条 独立董事任职必须具备以下条件：      第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担   条件：
任公司董事的资格；                      （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
  （二）符合法律、行政法规和其他有关规定的独立性   担任公司董事的资格；
要求；                            （二）符合法律、行政法规、本章程和其他有关规
                                                           根据《上市公司
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律   定的独立性要求；
                                                           章程指引》第一
法规和规则；                         （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
                                                           百二十八条修
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法    律法规和规则；
                                                           订。
律、会计或者经济等工作经验；                 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良   律、会计或者经济等工作经验；
记录；                            （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易   良记录；
所业务规则和本章程规定的其他条件。              （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
                                          中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                        修订后条款                   修订依据
                             易所业务规则和本章程规定的其他条件。
                               第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、
                             中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
                             责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
                             用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有忠      第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公
实与勤勉义务。                      司及全体股东负有忠实与勤勉义务，审慎履行下列职责：
  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股       （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
东、实际控制人等单位或个人的影响。              （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高       根据《上市公司
  独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、   级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保       章程指引》第一
证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在    护中小股东合法权益；                     百二十六条、第
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护      （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促       一百二十九条
公司整体利益，保护中小股东合法权益。           进提升董事会决策水平；                    修订。
  公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造      （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整    规定的其他职责。
体利益。                           独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
                             东、实际控制人等单位或者个人的影响。
                               公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
                             造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公
                             司整体利益。
                               第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
                                                            根据《上市公司
                               （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
                                                            章程指引》第一
                             计、咨询或者核查；
                                                            百三十条新增。
                               （二）向董事会提议召开临时股东会；
                   中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
原条款            修订后条款                   修订依据
        （三）提议召开董事会会议；
        （四）依法公开向股东征集股东权利；
        （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
      表独立意见；
        （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
      规定的其他职权。
        独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
      当经全体独立董事过半数同意。
        独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
      上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
        第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董
      事过半数同意后，提交董事会审议：
        （一）应当披露的关联交易；                根据《上市公司
        （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；        章程指引》第一
        （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出       百三十一条新
      的决策及采取的措施；                     增。
        （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
      规定的其他事项。
        第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专
      门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
                                     根据《上市公司
      事专门会议事先认可。
                                     章程指引》第一
        公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
                                     百三十二条新
      程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第
                                     增。
      一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
        独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
                                      中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                      修订后条款                  修订依据
                         事项。
                           独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
                         独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
                         两名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
                           独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
                         董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
                         议记录签字确认。
                           公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
                                                   根据《上市公司
                            第一百四十一条 独立董事每届任期与公司其他董
  第一百二十八条 独立董事与公司其他董事的任期相                          独立董事管理
                          事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职
同，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。                             办法》第十三条
                          不得超过六年。
                                                   修订。
                            第一百四十三条 公司应当保证独立董事享有与其 根据《上市公司
  第一百三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他
                          他董事同等的知情权。               独立董事管理
董事同等的知情权。公司应当为独立董事履行职责提供所
                            公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件 办法》第三十五
必需的工作条件。
                          和人员支持。                   条修订。
  第一百三十二条 独立董事的职权和其他有关事宜应
按照法律及行政法规、规范性文件的有关规定执行。独立
董事未履行应尽的职责的，应当承担相应的责任。
  第一百三十三条 每名独立董事应在年度股东大会会
                                                   删除重复表述。
议上提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
  第一百三十四条 公司制定独立董事工作细则，对独
立董事任职条件、提名、选举和更换以及权利义务等事项
作出具体规定。
                                            中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                         修订后条款                   修订依据
  第一百三十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
  第一百三十六条 董事会由 11 名董事组成，其中职工     第一百四十四条 公司设董事会，董事会由十一名董
代表董事 1 人、独立董事 4 人。             事组成，其中职工董事一名、独立董事四名。董事会设
                                                         规范表述。
  第一百四十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董    董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董
事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选      事会以全体董事的过半数选举产生。
举产生。
  第一百三十七条 董事会行使下列职权：             第一百四十五条 董事会行使下列职权：           根据《上市公司
  （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；        （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；        章程指引》第一
  （二）执行股东大会的决议；                  （二）执行股东会的决议；                 百一十条，《山
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；             （三）制定公司战略和发展规划，决定公司的经营       东省省属企业
  （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；       计划和投资方案；                       公司章程范本》
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；         （四）决定公司因本章程第二十九条第（三）项、       第四十一条，
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债      第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；        《证券基金经
券或其他证券及上市的方案；                    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；       营机构董事、监
  （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、        （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司       事、高级管理人
分立、分拆、解散或变更公司形式的方案；            债券或者其他证券及上市的方案；                员及从业人员
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、        （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、      监督管理办法》
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交      分立、分拆、解散或者变更公司形式的方案；           第十条，《证券
易、对外捐赠、财务资助等事项；                  （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、       行业诚信准则》
  （九）决定公司内部管理机构的设置；            收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联       第十八条，《企
  （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总      交易、对外捐赠、财务资助等事项；               业内部控制基
经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书、总法律顾问        （九）决定公司内部管理机构的设置；            本规范》第十二
等高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘        （十）根据董事会提名委员会的提名，决定聘任或       条，《企业内部
公司副总经理、财务总监、首席信息官等高级管理人员，      者解聘公司总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘       控制评价指引》
决定上述高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；          书、总法律顾问及其他高级管理人员；根据总经理的提       第四条，《证券
                                          中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                        修订后条款                   修订依据
   （十一）制定公司的基本管理制度；          名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席       公司内部控制
   （十二）制订本章程的修改方案；           信息官等高级管理人员，决定公司高级管理人员的报酬       指引》第一百三
   （十三）管理公司信息披露事项；           事项和奖惩事项；                       十九条，《证券
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会     （十一）制定公司的基本管理制度；             公司全面风险
计师事务所；                         （十二）制订本章程的修改方案；              管理规范》第七
   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经     （十三）管理公司信息披露事项；              条，《证券公司
理的工作；                          （十四）向股东会提请聘请或者更换承办公司审计       并表管理指引
   （十六）制定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对   业务的会计师事务所；                     （试行）》第十
廉洁从业管理的有效性承担责任；                （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查公司总       二条修订。
   （十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有   经理的工作；
效性承担责任；审议批准合规管理的基本制度和年度合规      （十六）制定公司廉洁从业管理目标和总体要求，
报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领    对廉洁从业管理的有效性承担责任；
导责任的高级管理人员；建立与合规负责人的直接沟通机      （十七）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理
制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问    的有效性承担责任；
题；                             （十八）负责内部控制的建立健全和有效实施，审
   （十八）推进公司风险文化建设，审议批准公司全面   议批准内部控制的基本制度，督促、检查和评价公司各
风险管理的基本制度及定期风险评估报告，审议批准公司    项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制评价报
的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额并建立与首席    告的真实性负责，对内部控制的有效性负最终责任；
风险官的直接沟通机制；承担全面风险管理的最终责任；      （十九）决定公司的合规管理目标，对合规管理的
   （十九）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术   有效性承担责任；审议批准合规管理的基本制度和年度
管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司    合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任
的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息    或者领导责任的高级管理人员；建立与合规负责人的直
技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的    接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理
总体效果和效率；                     中存在的问题；
   （二十）推进公司依法治企进程；             （二十）树立与公司相适应的风险管理理念，全面
                                          中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                        修订后条款                   修订依据
   （二十一）制定公司文化建设战略规划，推进和指导   推进公司风险文化建设，审议批准公司风险管理战略，
公司文化建设工作；                    并推动其在公司经营管理中有效实施，审议批准公司全
   （二十二）指导公司投资者权益保护工作；       面风险管理的基本制度及定期风险评估报告，审议批准
   （二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予   公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额并建立
的其他职权。                       与首席风险官的直接沟通机制；承担全面风险管理的最
   超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审   终责任；
议。                             （二十一）承担并表管理的最终责任，有效介入并
                             表管理全流程管控；审议批准并表管理基本制度，监督
                             其在公司并表管理体系内的实施；审议批准公司并表管
                             理体系风险偏好、风险容忍度、重大风险限额；审批有
                             关并表管理的重大事项，并监督实施；审议并表管理情
                             况，结合并表管理情况适时调整公司发展战略；监督并
                             确保经理层有效履行并表管理职责；督促经理层解决并
                             表管理中存在的问题；
                               （二十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息
                             技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保
                             与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；
                             建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术
                             管理工作的总体效果和效率；
                               （二十三）推进公司依法治企进程；
                               （二十四）制定公司文化建设战略规划，推进和指
                             导公司文化建设工作；
                               （二十五）指导公司投资者权益保护工作；
                               （二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
                             者股东会授予的其他职权。
                                            中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                         修订后条款                   修订依据
                               超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第一百四十三条 公司副董事长协助董事长工作，董      第一百五十条 公司副董事长协助董事长工作，董事
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职    长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职         根据《上市公司
务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事    务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的         章程指引》第一
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务    董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履         百一十五条修
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履    行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一         订。
行职务。                         名董事履行职务。
                                                           根据《上市公司
   第一百四十四条 董事会每年至少召开两次定期会          第一百五十一条 董事会每年至少召开两次定期会
                                                           章程指引》第一
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体
                                                           百一十六条修
董事和监事。                          董事。
                                                           订。
   第一百四十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3    第一百五十二条 代表十分之一以上表决权的股东、 根据《上市公司
以上董事、监事会、董事长、半数以上独立董事认为有必 三分之一以上董事、审计委员会、董事长、过半数的独 章程指引》第一
要的，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 立董事认为有必要的，可以提议召开董事会临时会议。 百一十七条、第
提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议，并于会议 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临 一 百 三 十 条 修
召开 3 日以前书面通知全体董事和监事。            时会议，并于会议召开三日以前书面通知全体董事。    订。
   第一百四十六条 董事会会议书面通知包括以下内          第一百五十三条 董事会会议书面通知包括以下内
容：                              容：
                                                           根据《上市公司
   （一）会议日期和地点；                     （一）会议日期和地点；
                                                           章程指引》第一
   （二）会议期限；                        （二）会议期限；
                                                           百一十九条修
   （三）事由、议题及有关资料；                  （三）事由及议题；
                                                           订。
   （四）发出通知的日期；                     （四）发出通知的日期；
   （五）召开方式。                        （五）召开方式。
  第一百五十条 董事会会议应当由过半数的董事出席      第一百五十六条 董事会会议应当有过半数的董事 根据《上市公司
                                           中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                        修订后条款                   修订依据
方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须 出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议， 章程指引》第一
经全体董事的过半数通过。                 必须经全体董事的过半数通过。            百二十条修订。
    董事会决议的表决，实行一人一票。           董事会决议的表决，实行一人一票。
                               第一百五十七条 董事与董事会会议决议事项所涉
    第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
的企业或自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使 根据《上市公司
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 章程指引》第一
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 百 二 十 一 条 修
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 订。
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。   会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
                             项提交股东会审议。
                                                       根据《上市公司
    第一百五十二条 董事会决议表决方式为：书面表决    第一百五十八条 董事会召开会议和表决采用书面 章程指引》第一
或举手表决。                       表决或者举手表决方式。               百二十二条修
                                                       订。
    第一百五十七条 董事会设立风险管理委员会、审计    第一百六十三条 公司董事会设置审计委员会、战略 根据《上市公司
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与 ESG（环 与可持续发展委员会、风险管理委员会、提名委员会、 章程指引》第一
境、社会及治理）委员会，并制定相关议事规则，行使本 薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。 百 三 十 七 条 ，
章程规定的职权。专门委员会成员全部由董事组成，专门 除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议 《 上 市 公 司 治
委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知 决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。专门委 理准则》第三十
识和工作经验。                      员会委员全部由董事组成，专门委员会委员应当具有与 九条，《上海证
    审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。      券交易所上市
董事应占 1/2 以上的比例，并应由独立董事担任委员会主   提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半 公 司 自 律 监 管
任；审计委员会主任应为会计专业人士，并且从事会计工 数，并应由独立董事担任委员会主任。            指引第 1 号——
作 5 年以上。                       各专门委员会由不超过五名董事组成。专门委员会 规 范 运 作 》 第
                                            中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                         修订后条款                   修订依据
   各专门委员会由不超过 5 名董事组成。专门委员会委 委员（包括委员会主任）由董事长或者全体董事的三分 2.2.5 条，结合
员（包括委员会主任）由董事长或者全体董事的 1/3 提名， 之一提名，并经董事会审议批准。           公司实际修订。
并经董事会审议批准。                      调整董事会专门委员会的设置或者增设专门委员会
   调整董事会专门委员会的设置或增设专门委员会的， 的，由股东会决议通过。
由股东大会决议通过。
                                                        根据《上市公司
                                第一百六十五条 审计委员会行使《公司法》规定的 章程指引》第一
                              监事会的职权。                   百三十三条新
                                                        增。
                                第一百六十六条 审计委员会成员应当为三名以上， 根据《上市公司
                              为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过 章程指引》第一
                              半数。审计委员会主任应为独立董事中的会计专业人士， 百 三 十 四 条 新
                              并且从事会计工作五年以上。             增。
   第一百六十条 审计委员会的主要职责如下：         第一百六十七条 审计委员会负责审核公司财务信
   （一）审核公司财务信息及其披露；           息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
   （二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
更换外部审计机构；                     交董事会审议：
   （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外      （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 根据《上市公司
部审计的协调；                       内部控制评价报告；                 章程指引》第一
   （四）监督及评估公司的内部控制；             （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 百 三 十 五 条 修
   （五）就聘任或者解聘公司财务总监向董事会提出建 务所；                          订。
议；                              （三）聘任或者解聘公司财务总监；
   （六）就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政      （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
策、会计估计变更或者重大会计差错更正向董事会提出建 会计估计变更或者重大会计差错更正；
议；                              （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
                                      中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                      修订后条款                  修订依据
  （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中 规定的其他事项。
涉及的其他事项。
                            第一百六十八条 审计委员会承担全面风险管理的
                          监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方
                                                        根据《证券公司
                          面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件负
                                                        全面风险管理
                          有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢
                                                        规范》第八条，
                          免的建议。
                                                        《证券公司并
                            审计委员会承担并表管理的监督责任，负责对公司
                                                        表管理指引（试
                          并表管理机制建设情况和运行有效性进行监督；监督董
                                                        行）》第十三条
                          事会、经理层履行并表管理相关职责情况；督促董事会
                                                        新增。
                          对并表管理体系的公司治理和经营管理情况进行监督，
                          并督促整改。
                                                        根据《公司法》
                                                        第七十八条、第
                           第一百六十九条 审计委员会对公司董事、高级管理
                                                        一百三十一条，
                         人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合
                                                        《证券公司和
                         规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人
                                                        证券投资基金
                         员提出解任的建议。
                                                        管理公司合规
                           审计委员会对公司投资者权益保护落实情况、文化
                                                        管理办法》第八
                         建设工作实施情况、董事和高级管理人员履行廉洁从业
                                                        条，《证券行业
                         管理职责及诚信从业管理职责情况等进行监督。
                                                        诚信准则》第十
                                                        八条新增。
                           第一百七十条 审计委员会每季度至少召开一次会       根据《上市公司
                         议。两名以上委员提议，或者委员会主任认为有必要时，      章程指引》第一
                         可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上       百三十六条新
                                              中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                            修订后条款                  修订依据
                                 委员出席方可举行。                      增。
                                    审计委员会作出决议，应当经审计委员会委员的过
                                 半数通过。
                                    审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                                    审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
                                 议的审计委员会委员应当在会议记录上签名。
                                    审计委员会工作细则由董事会负责制定。
                                    第一百七十一条 战略与可持续发展委员会负责推
   第一百六十三条 战略与 ESG（环境、社会及治理）
                                 进公司战略规划、可持续发展相关工作，对重大事项提
委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测，制订
                                 出研究建议。主要职责如下：
公司发展战略计划。主要职责如下：
                                    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
   （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
                                 议；
议；
                                    （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融
   （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资                                      根据《上市公司
                                 资方案进行研究并提出建议；
方案进行研究并提出建议；                                                    治理准则》第四
                                    （三）对公司可持续发展治理愿景、目标、政策等
   （三）对公司 ESG 治理愿景、目标、政策等进行研究；                                  十一条修订，并
                                 进行研究；
   （四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运                                       规范表述。
                                    （四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
                                 作、资产经营项目进行研究并提出建议；
   （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
                                    （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
出建议；
                                 提出建议；
   （六）对以上事项的实施进行检查；
                                    （六）对以上事项的实施进行监督；
   （七）董事会授权的其他事宜。
                                    （七）董事会授权的其他事宜。
  第一百五十九条 风险管理委员会的主要职责如下：           第一百七十二条 风险管理委员会的主要职责如下：     根据《证券公司
  （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策           （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政      并表管理指引
进行审议并提出意见；                       策进行审议并提出意见；                    （试行）》第十
                                         中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                        修订后条款                   修订依据
  （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进     （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责       二条修订。
行审议并提出意见；                   进行审议并提出意见；
  （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险     （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风
的解决方案进行评估并提出意见；             险的解决方案进行评估并提出意见；
  （四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进     （四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告
行审议并提出意见；对公司经营风险的监管制度进行研究   进行审议并提出意见；对公司经营风险的监管制度进行
并提出建议；                      研究并提出建议；
  （五）推进公司依法治企进程；              （五）对需董事会审议的并表管理基本制度以及并
  （六）董事会授予的其他职责。            表管理体系风险偏好、风险容忍度、重大风险限额等重
                            大事项进行审议并提出意见；
                              （六）推进公司依法治企进程；
                              （七）董事会授予的其他职责。
                              第一百七十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管
  第一百六十一条 提名委员会的主要职责如下：     理人员的选择标准和程序，搜寻合格的董事和高级管理
                                                           根据《上市公司
  （一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行   人员人选，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
                                                           章程指引》第一
审议并提出意见；                    行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
                                                           百三十八条，
  （二）搜寻合格的董事和高级管理人员人选；        （一）提名或者任免董事；
                                                           《上市公司治
  （三）对董事和高级管理人员人选的任职条件进行审     （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                                                           理准则》第四十
查并提出建议；                       （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
                                                           二条，《证券公
  （四）根据公司资产规模、经营状况和股权结构对董   规定的其他事项。
                                                           司治理准则》第
事会的人员构成向董事会提出建议；              董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
                                                           四十三条修订。
  （五）董事会授予的其他职责。            的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
                            纳的具体理由，并进行披露。
  第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责如      第一百七十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、      根据《上市公司
下：                          高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、      章程指引》第一
                                           中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                         修订后条款                   修订依据
  （一）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度     高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付       百三十九条，
进行审议并提出意见；                    追索安排等薪酬政策与方案，对公司薪酬制度的执行情       《上市公司治
  （二）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；     况进行监督，并就下列事项向董事会提出建议：          理准则》第四十
  （三）研究董事、高级管理人员的绩效考核标准、程       （一）董事、高级管理人员的薪酬；             三条，《证券公
序及主要考核体系，并提出建议；                 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，      司治理准则》第
  （四）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与     激励对象获授权益、行使权益条件的成就；            四十三条，《证
方案、奖励和惩罚的主要方案和制度；               （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安       券公司建立稳
  （五）审查董事、高级管理人员的职责履行情况，并     排持股计划；                         健薪酬制度指
对其进行年度绩效考核；                     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程       引》第八条修
  （六）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；      规定的其他事项。                       订。
  （七）董事会授予的其他职责。                董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
                              全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
                              的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第七章 总经理及其他高级管理人员              第七章 高级管理人员
  第一百六十四条 公司设总经理 1 人，由董事会聘任     第一百七十五条 公司设总经理一名，由董事会决定
或解聘。公司视需要设副总经理、合规总监、首席风险官、    聘任或者解聘。公司视需要设副总经理、合规总监、首
财务总监、董事会秘书、首席信息官、总法律顾问等高级     席风险官、财务总监、董事会秘书、首席信息官、总法       根据《上市公司
管理人员若干人。                      律顾问等高级管理人员若干人。                 章程指引》第一
  公司可通过董事会决议确认公司其他在职人员为高        公司可通过董事会决议确认公司其他在职人员为高       百四十条修订。
级管理人员。                        级管理人员。
  上述高级管理人员均由董事会聘任或者解聘。          上述高级管理人员均由董事会决定聘任或者解聘。
  ……                            ……
  第一百六十五条 本章程第一百一十三条关于不得担       第一百七十六条 本章程关于不得担任董事的情形、      根据《上市公司
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百     离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。         章程指引》第一
一十五条关于董事的忠实义务和第一百一十六条（四）～       本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同       百四十一条修
                                            中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                          修订后条款                   修订依据
（六）关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人     时适用于高级管理人员。                     订。
员。                              ……
   ……
   第一百六十八条 总经理对董事会负责，行使下列职      第一百七十九条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：                            权：
   （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事      （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董
会决议，并向董事会报告工作；                事会决议，并向董事会报告工作；
   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；        （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   （三）拟订公司的基本管理制度；              （三）拟订公司的基本管理制度；
   （四）拟订内部管理机构设置方案；             （四）拟订内部管理机构设置方案；
                                                              根据《上市公司
   （五）制定公司具体规章；                 （五）制定公司具体规章；
                                                              章程指引》第一
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务      （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
                                                              百四十四条，
总监、首席信息官；                     务总监、首席信息官；
                                                              《证券公司并
   （七）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解      （七）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者
                                                              表管理指引（试
聘以外的负责管理人员；                   解聘以外的管理人员；
                                                              行）》第十四条，
   （八）组织落实合规管理及全面风险管理基本制度；      （八）组织落实合规管理及全面风险管理基本制度，
                                                              《证券行业诚
   （九）组织实施公司文化建设工作方案；         组织实施并表管理；
                                                              信准则》第十八
   （十）组织实施公司投资者权益保护工作方案；        （九）组织实施公司文化建设工作方案；
                                                              条修订。
   （十一）组织落实公司廉洁从业管理目标；          （十）组织实施公司投资者权益保护工作方案；
   （十二）本章程或董事会授予的其他职权。          （十一）组织落实公司廉洁从业管理目标、诚信从
   总经理不能履行上述职责或者缺位时，由董事会指定    业管理目标；
一名符合任职条件的人员临时代行总经理职责，并立即书       （十二）本章程或者董事会授予的其他职权。
面通知或公告全体股东，在作出决定之日起 5 个工作日内     总经理不能履行上述职责或者缺位时，由董事会指
向公司住所地中国证监会派出机构报告。代行职责的时间     定一名符合任职条件的人员临时代行总经理职责，并立
不得超过 6 个月。                    即书面通知或者公告全体股东，在作出决定之日起五个
                                        中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                      修订后条款                   修订依据
                          工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。代行
                          职责的时间不得超过六个月。
  第一百六十九条 总经理列席董事会会议，非董事总
经理在董事会上没有表决权。
  第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的    第一百八十条 总经理列席董事会会议。           规范表述。
要求，向董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司
财务情况。总经理必须保证该报告的真实、准确、完整。
  第一百七十四条 总经理工作细则包括下列内容：     第一百八十四条 总经理工作细则包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
                                                          根据《上市公司
  （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责    （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员的职
                                                          章程指引》第一
及其分工；                      责及其分工；
                                                          百四十六条修
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；
                                                          订。
  （四）向董事会、监事会的报告制度；          （四）向董事会的报告制度；
  （五）董事会认为必要的其他事项。           （五）董事会认为必要的其他事项。
                             第一百八十五条 高级管理人员可以在任期届满以
                           前提出辞职。
                             有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公
  第一百七十五条 高级管理人员可以在任期届满以前 司之间的相关合同规定，法律法规、证券交易所相关规
提出辞职。                      定、本章程或者另有其他约定的除外。              参照《公司章
  有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公     高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向董事会       程》第一百二十
司之间的相关合同规定，法律法规、证券交易所相关规定、 办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞       六条修订。
本章程或另有其他约定的除外。             职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结
                           束后的合理期间内并不当然解除，其对公司保守商业秘
                           密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
                           开信息。
                                          中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                        修订后条款                   修订依据
  第一百七十六条 副总经理由总经理提名，由董事会   第一百八十六条 副总经理由总经理提名，由董事会
聘任或者解聘。                   决定聘任或者解聘。
                                                    规范表述。
  副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据   副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根
分派的业务范围，履行相关职责。           据分派的业务范围，履行相关职责。
                                                    根据《证券基金
                                                    经营机构董事、
                                                    监事、高级管理
                            第一百八十七条 公司设立董事会秘书，由董事会决
  第一百七十七条 公司设立董事会秘书，由董事长提                           人员及从业人
                          定聘任或者解聘。董事会秘书应当具备履行职责所必需
名、董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专                           员监督管理办
                          的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德
业知识和经验。                                             法》第十条，  《上
                          和个人品质。
  ……                                                海证券交易所
                            ……
                                                    股票上市规则》
                                                    第 4.4.4 条 修
                                                    订。
                                                    根据《证券基金
                                                    经营机构董事、
  第一百七十八条 公司设合规总监，为公司高级管理   第一百八十八条 公司设合规总监，为公司高级管理
                                                    监事、高级管理
人员，由董事长提名，由董事会聘任、解聘、考核并决定 人员，由董事会聘任或者解聘、考核并决定薪酬待遇，
                                                    人员及从业人
薪酬待遇，直接对董事会负责。            直接对董事会负责。
                                                    员监督管理办
  ……                        ……
                                                    法》第十条修
                                                    订。
  第一百八十三条 公司按照法律法规和中国证监会、
自律组织的有关规定，建立健全公司的风险管理制度，防
                                                    删除重复表述。
范和控制公司业务经营与内部管理风险。公司根据有关规
定和自身情况，制定风险管理制度、明确风险管理人员职
                                            中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                         修订后条款                   修订依据
责。
  第一百八十四条 公司合规部门、风险管理部门、审
计稽核部门主要负责人不得在业务部门兼任其他职务。
                            第一百九十三条 公司设首席风险官负责全面风险
                          管理工作，指导建立风险文化培训、宣导计划，组织拟
                          订风险管理制度、风险偏好等重要风险管理政策，参与
                                                              根据《证券公司
  第一百八十五条 公司设首席风险官负责全面风险管 公司战略规划和年度经营计划、重大业务、重大风险事
                                                              全面风险管理
理工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的 件的研究或者决策，组织识别、评估、监测、报告公司
                                                              规范》第十条修
职务或者部门。                   总体风险及各类风险情况，组织开展公司风险管理相关
                                                              订。
                          考核评价。
                            首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职
                          务或者部门。
                                                              根据《证券基金
  第一百八十六条 首席风险官为公司的高级管理人
                                 第一百九十四条 首席风险官为公司的高级管理人       经营机构董事、
员，每届任期同其他高级管理人员。首席风险官由董事长
                               员，由董事会决定聘任或者解聘。聘任首席风险官，应       监事、高级管理
提名,董事会聘任或者解聘。聘任首席风险官，应经全体
                               经全体董事的三分之二及以上通过，并经独立董事全体       人员及从业人
董事的 2/3 及以上通过，并经独立董事全体同意。聘任首
                               同意。聘任首席风险官后，公司应在五个工作日内向公       员监督管理办
席风险官后，公司应在 5 个工作日内向公司住所地中国证
                               司住所地中国证监会派出机构报备。               法》第十条修
监会派出机构报备。
                                                              订。
  第一百八十七条 首席风险官应具备以下任职条件：
  （一）诚信守法，具有良好的职业操守和专业素养；
  （二）熟悉证券业务和相关法律法规、监管规章、自   第一百九十五条 首席风险官应当符合法律法规、监
                                                    规范表述。
律规则。                      管规章和自律规则规定的任职条件。
  除以上条件外，还应满足监管机构、自律组织规定的
其他任职条件。
                                            中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                         修订后条款                   修订依据
  第一百八十八条 任期届满前，公司无正当理由不得
解聘首席风险官。公司解聘首席风险官，应提前告知本人，
并在作出解聘决定后 5 个工作日内将解聘的事实和理由
向公司住所地中国证监会派出机构报告，同时确定拟任人
选或代行职责人选，并按照有关规定履行相应程序。        第一百九十六条 公司解聘首席风险官应当有正当 参 照 《 公 司 章
  首席风险官不能履行职责或缺位时，公司应在 10 个 理由，并书面报告住所地中国证监会派出机构。公司免 程》第一百九十
工作日内指定代为履职人选。代为履职人选应满足第一百 除首席风险官职务的，应当由董事会作出决定。        条修订。
八十七条规定的首席风险官的任职条件，享有首席风险官
的权利并承担相应责任，代为履职时间不得超过 6 个月。
  首席风险官提出辞职，应提前 30 日向公司提出申请；
董事会批准前，首席风险官应继续履行职责。
                               第一百九十七条 公司应当保障首席风险官能够充
                             分行使履行职责所必须的知情权。首席风险官有权参加 根据《证券公司
  第一百八十九条 公司应为首席风险官提供充分的履
                             或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料， 全 面 风 险 管 理
职保障。公司各层级和全体员工均应支持、配合首席风险
                             获取必要信息。公司应当保障首席风险官的独立性。公 规范》第十二条
官工作。
                             司股东、董事不得违反规定的程序直接向首席风险官下 修订。
                             达指令或者干涉其工作。
  第一百九十条 公司设财务总监，由总经理提名，董      第一百九十八条 公司设财务总监，由总经理提名，
                                                       规范表述。
事会聘任或者解聘。                    董事会决定聘任或者解聘。
  第一百九十二条 公司设首席信息官，由总经理提名，     第二百条 公司设首席信息官，由总经理提名，董事
董事会聘任或者解聘。首席信息官为公司高级管理人员， 会决定聘任或者解聘。首席信息官为公司高级管理人员， 规范表述。
全面负责信息技术管理工作。                全面负责信息技术管理工作。
  第一百九十三条 公司设总法律顾问，由董事长提名，     第二百零一条 公司设总法律顾问，由董事会决定聘 根据《证券基金
董事会聘任或者解聘。总法律顾问为公司高级管理人员， 任或者解聘。总法律顾问为公司高级管理人员，全面负 经营机构董事、
全面负责法律事务工作。                  责法律事务工作。                  监事、高级管理
                                         中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                       修订后条款                   修订依据
                                                           人员及从业人
                                                           员监督管理办
                                                           法》第十条修
                                                           订。
                               第二百零二条 高级管理人员执行公司职务，给他人
                             造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
   第一百九十四条 高级管理人员执行公司职务时违反                             根据《上市公司
                             故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成                              章程指引》第一
                               高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
损失的，应当承担赔偿责任。                                          百五十条修订。
                             部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
                             承担赔偿责任。
   第八章 监事会
   第一节 监事
   第一百九十五条 监事应当具有相应的专业知识或者
工作经验，具备相应的履职能力和良好的职业道德。
   本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形，同
时适用于监事。
   公司的董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监                             根据《上市公司
事。                                                     章程指引》删
   第一百九十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本                             除。
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
   第一百九十七条 监事的任期每届为 3 年，任期届满
可连选连任。公司任免监事应当按规定报公司住所地中国
证监会派出机构备案。
   第一百九十八条 监事辞职应当提交书面辞职报告。
                                       中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                     修订后条款                  修订依据
监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
  监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的、职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的 1/3 的，在改选出的监事就
任或下任监事填补因其辞职产生的空缺前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
  第一百九十九条 监事应当保证公司及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对董事会编制的证券发行
文件和定期报告签署书面确认意见，无法保证证券发行文
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露。
  第二百条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，
也不委托其他监事代为出席监事会会议，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
  第二百〇一条 监事可以列席董事会会议，并可以对
董事会决议事项提出质询或者建议。
  第二百〇二条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百〇三条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
  第二百〇四条 监事明知或应知董事、高级管理人员
有违反法律、法规或本章程、损害公司利益的行为，但未
                                        中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                      修订后条款                  修订依据
履行应尽职责的，应承担相应责任。
  第二百〇五条 公司应当采取措施切实保障监事的知
情权，为监事履行职责提供必要的条件。
  第二节 监事会
  第二百〇六条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组
成，其中职工监事 3 名，监事会设主席 1 名。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议。
  监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
  第二百〇七条 监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会或者其他形式民主选举产生，职工代表的比
例不低于 1/3。
                                                          根据《上市公司
  第二百〇八条 监事会行使下列职权：
                                                          章程指引》删
  （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期
                                                          除。
报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职
务时违反法律、行政法规和本章程的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和
                                     中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                    修订后条款                  修订依据
主持股东大会会议；
  （六）向股东大会会议提出提案；
  （七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，合理费用由公
司承担；
  （九）对公司董事、高级管理人员履行合规管理职责
的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者
领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （十）对公司风险管理制度执行情况实施监督，提出
改进意见或建议并督促整改；
  （十一）对公司投资者权益保护落实情况、投资者关
系管理工作制度实施情况、信息披露事务管理制度实施情
况、文化建设工作实施情况、董事和高级管理人员履行廉
洁从业管理职责情况等进行监督；
  （十二）根据法律、法规或本章程规定应由监事会行
使或股东大会授权监事会行使的其他职权。
  第二百〇九条 监事有权了解公司经营情况，并承担
相应的保密义务。监事会负责对董事会、经营管理层和合
规总监、首席风险官履行合规、风险管理职责的情况进行
监督。
  监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进
行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了
解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应予以配合。
                                        中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                      修订后条款                  修订依据
    公司应将内部稽核（审计）报告、合规检查报告、月
度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事
项及时报监事会。
    监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度
股东大会会议做出专项说明。
    第二百一十条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会
议。监事可以提议召开监事会临时会议。
    第二百一十一条 监事会定期会议应当于会议召开
开 3 日以前书面通知监事。
    第二百一十二条 监事会会议书面通知包括以下内
容：
    （一）会议的日期、地点和会议期限；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。
    第二百一十三条 当发生特殊或紧急情况时，需要尽
快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第二百一十四条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
    第二百一十五条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊
原因外，监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前
述三种相结合的方式召开。
                                    中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                    修订后条款                  修订依据
  第二百一十六条 发生紧急情况、不可抗力等特殊原
因，在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可以
采取通讯表决方式召开。通讯表决方式表决程序为：
  （一）会议联系人以邮件（包括电子邮件）、传真、
专人送达等方式发送会议通知至全体监事；
  （二）监事收到会议通知后，应亲自签署表决结果、
发表意见（如有）；
  （三）在会议通知指定期间内，监事以邮件（包括电
子邮件）、传真、专人送达等方式将表决结果送交至会议
联系人；未在指定期间内递交表决结果的，视为弃权；
  （四）根据表决情况形成监事会决议。
  第二百一十七条 监事会会议应当有过半数的监事出
席方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故
不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应
当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围
内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第二百一十八条 每一监事享有一票表决权。监事会
作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
  监事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。
  第二百一十九条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过
程、决议内容、监事发言和表决情况。出席会议的监事和
记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对
                                              中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                           修订后条款                   修订依据
其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
  第二百二十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4         第二百零四条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，        个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露       根据《上市公司
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向公司住所       年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内       章程指引》第一
地中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报         披露半年度报告，在每一会计年度前三个月和前九个月       百五十三条，
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1   结束之日起的一个月内披露季度报告。              《上海证券交
个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所           公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年       易所股票上市
报送并披露季度报告。                       度的年度报告披露时间。                    规则》第 5.2.2
  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规          上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门       条修订。
章的规定进行编制。                        规章的规定进行编制。
                                                      根据《上市公司
   第二百二十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另
                              第二百零五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会 章程指引》第一
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存
                            计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 百 五 十 四 条 修
储。
                                                      订。
   第二百二十三条 公司分配当年税后利润时，应当提    第二百零六条 公司分配当年税后利润时，应当提取
取利润的 10%作为公司的法定公积金，公司的法定公积金 利润的百分之十作为公司的法定公积金，公司的法定公
累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。  积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以
   公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 不再提取。                      根据《上市公司
照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 章程指引》第一
损；                          依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥 百 五 十 五 条 修
   公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备 补亏损。                        订。
金、交易风险准备金后，经股东大会决议，可以提取任意     公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备
公积金；                        金、交易风险准备金后，经股东会决议，可以提取任意
   公司弥补亏损和提取上述公积金、准备金后所余税后 公积金。
                                           中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                          修订后条款                  修订依据
利润，按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持        公司弥补亏损和提取上述公积金、准备金后所余税
股比例分配的除外；                     后利润，按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定     按持股比例分配的除外。
公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分        股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。      当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
  公司持有的公司股份不参与分配利润。           股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
                              任。
                                 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                                 第二百零七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
  第二百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏
                              扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。          根据《上市公司
损、扩大公司经营规模或者转为增加公司资本。但是，资
                                 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公      章程指引》第一
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
                              积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。       百五十八条修
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
                                 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公      订。
于转增前公司注册资本的 25%。
                              积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
                                 第二百零八条 公司股东会对利润分配方案作出决
                              议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一       根据《上市公司
                              年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内       章程指引》第一
                              完成股利（或者股份）的派发事项。               百五十七条，
  第二百二十五条 公司股东大会对利润分配方案作出
                                 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可      《上市公司监
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
                              审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额       管指引第 3 号—
利（或股份）的派发事项。
                              上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超       —上市公司现
                              过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据       金分红》第七条
                              股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分       修订。
                              红方案。
                                         中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                        修订后条款                   修订依据
                              第二百零九条 公司重视对股东的合理投资回报，实
                            施持续、稳定的利润分配政策。                 根据《上市公司
                              当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与       章程指引》第一
                            持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、净资       百五十六条新
                            本或者其他风险控制指标不符合监管规定标准时，可以       增。
                            不进行利润分配。
  第二百二十六条 公司利润分配政策为：          第二百一十条 公司利润分配的决策程序和机制
  （一）利润分配的决策程序和机制             （一）公司制定利润分配方案的决策程序
  公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公   公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三
司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制   年制定明确清晰的股东分红回报规划，并在认真研究和
定明确清晰的股东分红回报规划，并在认真研究和论证公   论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条       根据《上市公司
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础   件的基础上制定当期利润分配方案。               章程指引》第一
上制定当期利润分配方案。                  董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通       百五十五条，
  董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通    过，并提交股东会审议决定。                  《上海证券交
过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股     股东会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别       易所上市公司
东大会审议决定。                    是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分       自律监管指引
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，   讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或者最低现       第 1 号——规范
并直接提交董事会审议。                 金分红比例确定当年利润分配方案的，股东会审议利润       运作》第 6.5.5
  股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别   分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）      条修订。
是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨   所持表决权的过半数表决通过。
论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红     公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或
比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方   者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在
案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）   定期报告中披露具体原因，并对公司留存收益的用途及
所持表决权的过半数表决通过。              预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配
                                            中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                         修订后条款                   修订依据
  公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或       方案应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期      表决权的三分之二以上通过，并且相关股东会审议时应
报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司      当为股东提供网络投票便利条件。
留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公         审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股
司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股      东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大   况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政
会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。         策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能
  监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规       真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改
划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监       正。
督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、         （二）调整利润分配政策的决策程序
未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、        公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划
完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明      和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经
确意见，并督促其及时改正。                  营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后
  公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和      会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议
长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状      案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，
况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润      并提交股东会审议。
分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券         董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充
交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会      分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的
根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大      调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。
会审议。                              股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特
  董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分      别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整
听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整      事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须
利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事      经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
应发表独立意见。                       三分之二以上表决通过，并且相关股东会审议时应为股
                                             中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                          修订后条款                    修订依据
    监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监    东提供网络投票便利条件。
督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东
利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易
所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
    股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特
别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事
宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出
席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
东提供网络投票便利条件。
    第二百二十六条 （二）利润分配政策的具体内容及     第二百一十一条 公司利润分配政策的具体内容及
条件                            条件
    公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式     公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的
                                                               根据《上市公司
分配股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金     方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采
                                                               章程指引》第一
方式分配股利。                       取现金方式分配股利。
                                                               百五十五条、第
                                                               一百五十六条，
    公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事     公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董
                                                               《上市公司监
的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出     事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或者重大现
                                                               管指引第 3 号—
等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公     金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上
                                                               —上市公司现
司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润     以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计
                                                               金分红》第四
为正数且资本公积为正的情况下，公司董事会根据公司的     未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司董事
                                                               条、第五条、第
资金情况提议公司进行年度或中期现金分配,公司每年以     会根据公司的资金情况提议公司进行年度或者中期现金
                                                               六条修订。
现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低     分配，公司现金股利政策目标为公司每年以现金方式分
于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变     配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实
动收益等部分）的 20%。                 现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益
                                          中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                         修订后条款                  修订依据
  如出现以下任一情形，可以调整现金分红比例：（1）   等部分）的百分之二十。
相关法律法规或监管规定发生变化或调整时；（2）净资       如出现以下任一情形，可以调整现金分红比例：
本风险控制指标出现预警时；（3）公司经营状况恶化时；      1.相关法律法规或者监管规定发生变化或者调整
（4）董事会建议调整时。                 时；
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、       3.公司经营状况恶化时；
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等       4.董事会建议调整时。
因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：         独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排    中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比    事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
例最低应达到 80%；                  中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排       股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比    通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
例最低应达到 40%；                  流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排    东关心的问题。
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比       （二）差异化的现金分红政策
例最低应达到 20%。                     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可    自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
以按照前项规定处理。                   等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
  公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状    的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。   比例最低应达到百分之八十；
                             的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
                             比例最低应达到百分之四十；
                                        中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                       修订后条款                  修订依据
                           的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
                           比例最低应达到百分之二十。
                             公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
                           可以按照前款第 3 项规定处理。
                             现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
                           以现金股利与股票股利之和。
                             （三）股票股利
                             公司采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司
                           的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产
                           摊薄等因素。
   第二百二十七条 公司实行内部审计制度，配备专职
                              第二百一十二条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监                              根据《上市公司
                           审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
督。                                                    章程指引》第一
                           审计结果运用和责任追究等。
   第二百二十八条 公司内部审计制度和审计人员的职                            百五十九条修
                              公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责                             订。
                           露。
并报告工作。
                              第二百一十三条 公司内部审计机构对公司业务活
                           动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
                                                      根据《上市公司
                           查。
                                                      章程指引》第一
                              内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
                                                      百六十条新增。
                           不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
                           公。
                              第二百一十四条 公司内部审计机构向董事会负责。 根据《上市公司
                              内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 章程指引》第一
                                        中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                      修订后条款                   修订依据
                          控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会        百六十一条新
                          的监督指导。公司内部审计机构发现相关重大问题或者        增。
                          线索，应当立即向审计委员会直接报告。
                            第二百一十五条 公司内部控制评价的具体组织实        根据《上市公司
                          施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出        章程指引》第一
                          具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年        百六十二条新
                          度内部控制评价报告。                      增。
                                                          根据《上市公司
                            第二百一十六条 审计委员会与会计师事务所、国家
                                                          章程指引》第一
                          审计机构等外部审计单位进行沟通时，公司内部审计机
                                                          百六十三条新
                          构应积极配合，提供必要的支持和协作。
                                                          增。
                                                          根据《上市公司
                            第二百一十七条 审计委员会参与对内部审计负责        章程指引》第一
                          人的考核。                           百六十四条新
                                                          增。
                                                          根据《上市公司
   第二百三十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大   第二百一十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
                                                          章程指引》第一
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事
                                                          百六十六条修
所。                         务所。
                                                          订。
                                                          根据《上市公司
  第二百三十七条 公司召开股东大会的会议通知，以   第二百二十六条 公司召开股东会的会议通知，以公       章程指引》第一
公告方式进行。                   告进行。                            百七十二条修
                                                          订。
  第二百三十八条 公司召开董事会的会议通知，以专   第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知，以专
                                                    规范表述。
人送出、信函、传真、电子邮件方式等方式进行。    人送出、信函、传真、电子邮件等方式进行。
                                               中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                            修订后条款                   修订依据
                                                           根据《上市公司
  第二百三十九条 公司召开监事会的会议通知，以专
                                                           章程指引》删
人送出、信函、传真、电子邮件方式等方式进行。
                                                           除。
                                                           根据《上市公司
  第二百四十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的          第二百二十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知
                                                           章程指引》第一
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会        的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
                                                           百七十五条修
议作出的决议并不因此无效。                    及会议作出的决议并不仅因此无效。
                                                           订。
                                   第二百三十二条 公司合并支付的价款不超过本公
                                                           根据《上市公司
                                 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
                                                           章程指引》第一
                                 另有规定的除外。
                                                           百七十八条新
                                   公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
                                                           增。
                                 董事会决议。
                                   第二百三十三条 公司合并，应当由合并各方签订合
  第二百四十四条 公司合并，应当由合并各方签订合
                                 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出                                  根据《上市公司
                                 并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定                             章程指引》第一
                                 报纸、媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
报纸或媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，                               百七十九条修
                                   债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清                                订。
                                 自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
偿债务或者提供相应的担保。
                                 提供相应的担保。
                                                           根据《上市公司
  第二百四十五条 公司合并时，合并各方的债权、债          第二百三十四条 公司合并时，合并各方的债权、债
                                                           章程指引》第一
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。            务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
                                                           百八十条修订。
  第二百四十六条 公司分立，其财产作相应的分割。          第二百三十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 根据《上市公司
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应          公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 章程指引》第一
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30     自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 百 八 十 一 条 修
                                             中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                          修订后条款                   修订依据
日内在指定报纸或媒体上公告。                  内在指定报纸、媒体上或者国家企业信用信息公示系统       订。
                                公告。
                                  第二百三十七条 公司减少注册资本，将编制资产负
    第二百四十八条 公司减少注册资本时，必须编制资     债表及财产清单。
产负债表及财产清单。                        公司自股东会作出减少注册资本的决议之日起十日
    公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起      内通知债权人，并在三十日内在指定报纸、媒体上或者       根据《上市公司
指定报纸或媒体上公告。债权人在接到通知书之日起 30      日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，      百八十三条修
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求     有权要求公司清偿其债务或者提供相应的担保。          订。
公司清偿其债务或提供相应的担保。                  公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。      相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
                                除外。
                                  第二百三十八条 公司依照本章程第二百零七条第
                                二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
                                本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
                                东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                                                               根据《上市公司
                                  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二
                                                               章程指引》第一
                                百三十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
                                                               百八十四条新
                                册资本决议之日起三十日内在指定报纸、媒体上或者国
                                                               增。
                                家企业信用信息公示系统公告。
                                  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
                                积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
                                前，不得分配利润。
                                  第二百三十九条 违反《公司法》及其他相关规定减      根据《上市公司
                                少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东       章程指引》第一
                                            中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                          修订后条款                   修订依据
                              出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有 百 八 十 五 条 新
                              责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。     增。
                                                        根据《上市公司
                                第二百四十条 公司为增加注册资本发行新股时，股
                                                        章程指引》第一
                              东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
                                                        百八十六条新
                              决定股东享有优先认购权的除外。
                                                        增。
                                第二节 解散和清算
  第二节 解散与清算                     第二百四十二条 公司因下列原因解散：
  第二百五十条 公司因下列原因解散：             （一）股东会通过特别决议解散公司；
  （一）股东大会通过特别决议解散公司；            （二）因公司合并或者分立需要解散；
  （二）因公司合并或者分立需要解散；             （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 根据《上市公司
  （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；       （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 章程指引》第一
  （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股     股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 百 八 十 八 条 修
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公     有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院 订。
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解   解散公司；
散公司；                            （五）本章程规定的其他解散事由出现。
  （五）本章程规定的其他解散事由出现。            公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
                              散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
                                第二百四十三条 公司有本章程第二百四十二条第
  第二百五十一条 公司有前条第（五）项情形的，可     （一）项、第（五）项情形的，且尚未向股东分配财产 根据《上市公司
以通过修改本章程而存续。                  的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。   章程指引》第一
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的       依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 百 八 十 九 条 修
股东所持表决权的 2/3 以上通过。            须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上 订。
                              通过。
                                            中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                          修订后条款                  修订依据
                                  第二百四十四条 公司根据本章程第二百四十二条
  第二百五十二条 公司根据本章程第二百五十条第       第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规
（一）、（三）、（四）、（五）项规定而解散的，应当      定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
                                                              根据《上市公司
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。    在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
                                                              章程指引》第一
清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进         清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东
                                                              百九十条修订。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清      会决议另选他人的除外。
算组进行清算。                           清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
                               人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百五十三条 清算组在清算期间行使下列职权：         第二百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清         （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
单；                             清单；
  （二）通知或者公告债权人；                   （二）通知或者公告债权人；               根据《上市公司
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；            （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；        章程指引》第一
  （四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税          （四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税      百九十一条修
款；                             款；                             订。
  （五）清理公司的债权和债务；                  （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；              （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。                （七）代表公司参与民事诉讼活动。
                                  第二百四十六条 清算组应当自成立之日起十日内
  第二百五十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内
                               通知公司债权人，并于六十日内在指定报纸、媒体上或       根据《上市公司
通知公司债权人，并于 60 日内在指定报纸或媒体上公告。
                               者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自其接       章程指引》第一
债权人应当自其接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
                               到通知之日起三十日内，未接到通知的应自公告之日起       百九十二条修
书的应自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
                               四十五日内，向清算组申报其债权。               订。
  ……
                                  ……
                                           中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                        修订后条款                   修订依据
                              第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产
  第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产
                           负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东大会或                             根据《上市公司
                           或者人民法院确认。
人民法院确认。                                               章程指引》第一
                              ……
  ……                                                  百九十三条修
                              清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关经营
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关经营活                             订。
                           活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
                           股东。
  第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产     第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产
                                                      根据《上市公司
负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务 负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债
                                                      章程指引》第一
时，应当立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。   务时，应当立即停止清算，并向人民法院申请破产清算。
                                                      百九十四条修
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算     人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
                                                      订。
事务移交给人民法院。                 移交给人民法院指定的破产管理人。
  第二百五十七条 公司清算结束后，清算组应当制作                             根据《上市公司
                              第二百四十九条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认。股东大会或人                             章程指引》第一
                           清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
民法院确认清算报告后，应申请注销公司登记，并公告公                             百九十五条修
                           记机关，申请注销公司登记。
司终止。                                                  订。
  第二百五十八条 清算组成员应当忠于职守，严格履     第二百五十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
                                                      根据《上市公司
行清算义务。                     义务和勤勉义务。
                                                      章程指引》第一
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收      清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
                                                      百九十六条修
入，不得侵占公司财产；清算组成员因故意或者重大过失 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成
                                                      订。
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。    损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百六十条 有下列情形之一的，公司应当修改本     第二百五十二条 有下列情形之一的，公司将修改章 根据《上市公司
章程：                        程：                         章程指引》第一
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本     （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 百 九 十 八 条 修
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 订。
                                         中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                       修订后条款                   修订依据
触；                           触的；
  （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不      （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；                          一致的；
  （三）股东大会决定修改本章程。              （三）股东会决定修改章程的。
                               第二百五十三条 本章程的修改经出席股东会的股
                             东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上决议      根据《上市公司
  第二百六十一条 本章程的修改经出席股东大会的股
                             通过，报公司住所地中国证监会派出机构备案。         章程指引》第一
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上决议通过，
                               股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批      百九十九条修
报公司住所地中国证监会派出机构备案。
                             的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办      订。
                             理变更登记。
                                                       根据《上市公司
   第二百六十二条 董事会依照股东大会修改章程的决     第二百五十四条 董事会依照股东会修改章程的决
                                                       章程指引》第二
议修改本章程。                      议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
                                                       百条修订。
   第二百六十四条 释义：                 第二百五十六条 释义：
   （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额     （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表 根据《上市公司
生重大影响的股东。                    决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。    章程指引》第二
   （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过     （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 百零二条，《证
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 券 公 司 股 权 管
人。                           其他组织。                     理规定》第五条
   （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、     （三）主要股东，是指持有公司百分之五以上股权 修订。
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 的股东。
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但      （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
                                        中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                      修订后条款                   修订依据
联关系。                      的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
                          国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
                          关系。
                                                     根据《上市公司
  第二百六十五条 董事会可依照本章程的规定，制订    第二百五十七条 董事会可依照本章程的规定，制定
                                                     章程指引》第二
章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。    章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
                                                     百零三条修订。
  第二百六十七条 本章程所称“以上”、“以内”、    第二百六十条 本章程所称“以上”“以内”都含本 根据《上市公司
“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、 数；“过”“超过”“以外”“低于”“多于”不含本 章程指引》第二
“多于”不含本数。                 数。                         百零五条修订。
                                                     根据《上市公司
  第二百六十九条 本章程附件包括股东大会议事规     第二百六十一条 本章程附件包括股东会议事规则
                                                     章程指引》第二
则、董事会议事规则和监事会议事规则。        和董事会议事规则。
                                                     百零七条修订。
                             第二百六十三条 本章程自公司股东会审议通过后
                                                     规范表述。
                          施行。
注：1.因本次修订增加、删除了部分条款，原条款序号作相应修改；
                                           中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
议案 1 附件 2
            《中泰证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
            原条款                       修订后条款                    修订依据
                                                            根据《中华人民共
《中泰证券股份有限公司股东大会议事规则》       《中泰证券股份有限公司股东会议事规则》              和国公司法》，修
                                                            改制度名称。
  第一条 为规范中泰证券股份有限公司（以下简称      第一条 为规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公
“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，完善公    司”）行为，保证股东会依法行使职权，完善公司治理结
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简    构，根据《中华人民共和国公司法》
                                           （以下简称《公司法》）、
                                                        完 善监管制 度依
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简    《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
                                                        据，规范表述。
称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》及    市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及
其他相关法律、行政法规和《中泰证券股份有限公司章    其他相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，制定本
程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。    规则。
                                                        根据《上市公司股
                              第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事
                                                        东会规则》第二条
                            项适用本规则。
                                                        新增。
   第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大     第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
会。                            年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
                                                        根据《上市公司股
   年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度 后的六个月内举行。
                                                        东会规则》第五条
结束后的 6 个月内举行。                 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在
                                                        修订。
   临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，临 事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
时股东大会应当在 2 个月内召开：             （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者八人；
                                             中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                           修订后条款                   修订依据
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 8         （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一；
人；                               （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；   东书面请求时；
   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东      （四）董事会认为必要时；
书面请求时；                           （五）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）
   （四）董事会认为必要时；                提议召开时；
   （五）监事会提议召开时；                  （六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定
   （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定      的其他情形。
的其他情形。                           前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
   前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计        公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司
算。                             所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
   公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告      会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说
明原因并公告。
   第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东        第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事       向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到       股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章
                                                              根据《上市公司股
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的     程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
                                                              东会规则》第八条
书面反馈意见。                        临时股东会的书面反馈意见。
                                                              修订。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事        董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。董事会不     议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。         临时股东会的，应当说明理由并公告。
   第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大        第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，      根据《上市公司股
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据       应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行      东会规则》第九条
                                            中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                          修订后条款                   修订依据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10     政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 修订。
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈       或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。                             董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事     议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对    变更，应当征得审计委员会的同意。
原提议的变更，应当征得监事会的同意。              董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议     日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或    召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主
持。
   第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股     第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面      的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和      董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不    的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。            时股东会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
                                                        根据《上市公司股
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对    议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
                                                        东会规则》第十条
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。           变更，应当征得相关股东的同意。
                                                        修订。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司    日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司百分之十
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。           以书面形式向审计委员会提出请求。
   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5      审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变       日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
                                           中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                         修订后条款                   修订依据
更，应当征得相关股东的同意。               当征得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为      审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或   审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和    者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
主持。                          和主持。
   第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
                               第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
                             的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
   在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低                              根据《上市公司股
                               审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发
于公司总股本的 10%。                                           东会规则》第十一
                             布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
   监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布                               条修订。
                               在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
                             分之十。
料。
   第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大   第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股 会，董事会和董事会秘书应予配合。
                                                   根据《上市公司股
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集   董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
                                                   东会规则》第十二
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结 供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公
                                                   条修订。
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
召开股东大会以外的其他用途。           名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
                                                   根据《上市公司股
  第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会   第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
                                                   东会规则》第十三
议所必需的费用由公司承担。            会议所必需的费用由公司承担。
                                                   条修订。
  第十四条 提案的内容应当符合下列条件：      第十五条 提案的内容应当符合下列要求：     根据《上市公司股
  （一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不   （一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相 东会规则》第十四
相抵触，并且属于股东大会职权范围；        抵触，并且属于股东会职权范围；           条修订。
                                         中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                      修订后条款                    修订依据
   （二）有明确议题和具体决议事项；           （二）有明确议题和具体决议事项；
   （三）以书面形式提交或送达董事会。          （三）以书面形式提交或者送达董事会。
   不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提     不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案
案列入会议议程。                   列入会议议程。
                              第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
                           及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权
                           向公司提出提案。
   第十五条 公司董事会、监事会以及单独或者合并
                              单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
持有公司 3%以上股份的股东，可以向公司股东大会提
                           以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
出提案。
                           股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司百分之
   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
                           一以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
                           的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
人。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司
                              召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
                           知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和
案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。                              东会规则》第十五
                           临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通                             条修订。
                           时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
知，公告临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新
                           属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案
增提案的内容。提出临时提案的股东应确保公司发出提
                           股东的持股比例。提出临时提案的股东应确保公司发出提
案通知至会议决议公告期间的持股比例不低于 3%。
                           案通知至发布股东会决议公告期间的持股比例不低于百
   除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
                           分之一。
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
                              除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
新的提案。
                           后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
                           案。
                              股东会通知中未列明或者不符合公司章程规定的提
                                          中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                         修订后条款                   修订依据
                            案，股东会不得进行表决并作出决议。
                              第十八条 股东会的通知包括以下内容：
                              （一）会议的时间、地点和会议期限；
                              （二）提交会议审议的事项和提案；
                              （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
  第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、    会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
                                                           根据《上市公司股
完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟    代理人不必是公司的股东；
                                                           东会规则》第十七
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨      （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
                                                           条，《上海证券交
论的事项需要独立董事、监事会、中介机构发表意见的，     （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
                                                           易 所上市公 司自
应当披露相关意见。拟表决的提案中，某项提案生效是      （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
                                                           律监管指引第 1
其他提案生效的前提的，股东大会通知应明确披露相关      股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
                                                           号——规范运作》
前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果    案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
                                                           第 2.1.3 条修订。
生效的前提进行特别提示。                理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要中介
                            机构等发表意见的，应当披露相关意见。拟表决的提案中，
                            某项提案生效是其他提案生效的前提的，股东会通知应明
                            确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案
                            表决结果生效的前提进行特别提示。
  第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，     第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会      根据《上市公司股
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细    通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以      东会规则》第十八
资料，至少包括以下内容:                下内容：                           条，《上海证券交
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；        易 所上市公 司自
  （二）与公司或公司的董事、监事、高级管理人员、     （二）与公司或者公司的其他董事、高级管理人员、      律监管指引第 1
控股股东及实际控制人、持股 5%以上的股东是否存在   控股股东及实际控制人、持股百分之五以上的股东是否存      号——规范运作》
关联关系；                       在关联关系；                         第 3.2.4 条修订。
                                         中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                       修订后条款                    修订依据
  （三）披露持有公司股份数量；             （三）持有公司股份的数量等情况；
  （四）是否属于《公司法》规定不得担任董事、监     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
事的情形以及受过中国证监会及其他有关部门的处罚 证券交易所惩戒；
和证券交易所惩戒。                    （五）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形；
监事候选人应当以单项提案提出。              （六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
                             除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
                           以单项提案提出。
  第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
                             第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不                                  根据《上市公司股
                           会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原                                  东会规则》第二十
                           消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
定召开日前至少 2 个工作日公告，说明原因并告知延期                                条修订。
                           开日前至少两个工作日公告并说明原因。
后的召开日期。
                             第二十三条 公司召开股东会的地点为：公司住所地
  第二十一条 公司股东大会召开的地点为：公司住
                           或者股东会通知中指定的其他地点。
所地或者股东大会通知中指定的其他地点。
                             股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当
  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以                                  根据《上市公司章
                           按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，
委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。                                     程 指引》第 五十
                           采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并                                  条，《上市公司股
                             发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规                                  东会规则》第二十
                           开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参                                  一条修订。
                           开日前至少两个工作日公告并说明原因。
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
                             股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托
的，视为出席。
                           他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
  第二十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示    第二十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本 根据《上市公司章
                                         中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                        修订后条款                   修订依据
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明    人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明       程指引》第六十六
原件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份   原件；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件原      条，《上市公司股
证件原件、股东授权委托书原件。            件、股东授权委托书原件。                   东会规则》第二十
  非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或     非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者      五条修订。
者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人或者该股   法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单
东单位的董事会、其他决策机构决议授权的人代为出    位的董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议。法定
席。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示   代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证
本人身份证原件、能证明其具有法定代表人/执行事务   原件、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的
合伙人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，   有效证明原件；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
代理人应出示本人身份证原件、股东单位的法定代表人   份证原件、股东单位的法定代表人/执行事务合伙人或者
/执行事务合伙人或董事会、其他决策机构依法出具的   董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书原件或
书面授权委托书原件或文件原件。            者文件原件。
  第二十六条 任何用于委托股东代理人的空白委托
书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞
                                                          根据《上市公司章
成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出
                                                          程指引》删除。
表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不
作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
  第二十八条 股东委托代理人代为出席和表决的，     第二十八条 股东委托代理人代为出席和表决的，应
应当以书面形式签署授权委托书委托代理人，授权委托   当以书面形式签署授权委托书委托代理人，授权委托书应
书应当载明下列内容：                 当载明下列内容：                  根据《上市公司章
  （一）代理人的姓名；                 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 程指引》第六十七
  （二）是否具有表决权；              数量；                       条修订。
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投     （二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示；                （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
                                      中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                     修订后条款                   修订依据
  （四）委托书签发日期和有效期限；       一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人   （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖单位印章。               （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为非自然人
                         股东的，应加盖单位印章。
  第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
                           第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
                         签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公     根据《上市公司章
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
                         证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托     程指引》第六十八
指定的其他地方。
                         书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其      条修订。
  委托人为非自然人的，由其法定代表人/执行事务
                         他地方。
合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
  第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责   第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
                                                       根据《上市公司章
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
                                                       程指引》第六十九
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
                                                       条修订。
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
  第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事   第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
                                                       根据《上市公司股
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
                                                       东会规则》第二十
员应当列席会议。上述人员因工作或其他原因未能出席 上述人员因工作或者其他原因未能列席股东会，需出具书
                                                       七条修订。
（列席）股东大会，需出具书面请假说明。      面请假说明。
  第三十三条 股东大会由董事会召集的，由董事长   第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
                                                       根据《上市公司股
主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两
                                                       东会规则》第二十
副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事
                                                       八条修订。
以上董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履 长）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
                                              中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                           修订后条款                    修订依据
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一       过半数的董事共同推举的一名董事主持。
名董事主持会议。                          审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主
   董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，      持。审计委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由
监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，       过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的   员主持。
股东可以自行召集和主持。如果未能选出会议主持人，          股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括       持。
股东代理人）主持会议。                       召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。      法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上       意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
监事共同推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
   第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会        第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去       根据《上市公司股
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独       一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述       东会规则》第二十
立董事也应作出述职报告。                   职报告。                            九条修订。
   第三十五条 股东大会上，公司应当为投资者发言、       第三十五条 股东会上，公司应当为投资者发言、提
                                                               根据《上市公司股
提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要       问及与公司董事、高级管理人员交流提供必要的时间。股
                                                               东会规则》第三十
的时间。股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者       东有权对公司经营和相关议案提出质询或者建议，公司董
                                                               条修订。
质询，公司董事、监事和高级管理人员在遵守公平信息       事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应
                                        中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                       修订后条款                   修订依据
披露原则的前提下，应当对股东的质询予以真实、准确 当对股东的质询和建议作出解释和说明。
地答复。
                             第三十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
  第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表 行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股 权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。         股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》有关 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
                                                         根据《上市公司股
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
                                                         东会规则》第三十
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权 股东会有表决权的股份总数。
                                                         二条修订。
的股份总数。                       股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分
应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者 之五以上股份的股东以外的其他股东的表决应当单独计
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表 票。单独计票结果应当及时公开披露。
决单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。        本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会
                           议的股东。
  第四十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提                                 根据《证券公司治
                             第四十条 非职工董事候选人名单以提案的方式提请
请股东大会表决。                                                 理 准则》第 十五
                           股东会表决。
  （一）董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上                                条，《上市公司独
                             董事会、单独或者合计持有百分之一以上股份的股东
股份的股东可以向股东大会提出非职工董事、股东代表                                 立董事管理办法》
                           可以向股东会提名非职工董事候选人（包括独立董事候选
监事候选人的提案。                                                第九条，《上市公
                           人），并经股东会选举决定。
  （二）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发                                 司章程指引》第八
                             董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
行股份 1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立董                                十 六条、第 一百
                           或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
事候选人。                                                    条，结合公司实际
                                             中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                          修订后条款                   修订依据
   （三）董事会、监事会中的职工代表由公司职工通                                     修订。
过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
   （四）任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上
时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。
   第四十一条 公司股东大会同时选举 2 名以上非独
立董事或监事时，可以实行累积投票制。公司股东大会         第四十一条 公司股东会同时选举两名以上独立董事
同时选举 2 名以上独立董事时，应当实行累积投票制。     时，应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例        人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，选举非职工
在 30%以上时，选举非独立董事、监事应当实行累积投     董事应当实行累积投票制。
票制。                              前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董事时，
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者       每一股份拥有与应选非职工董事人数相同的表决权，股东 根据《上市公司股
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的       拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 东会规则》第三十
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当       非职工董事的简历和基本情况。            三条修订。
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投         累积投票制的规则为：股东会选举非职工董事时，每
票制的规则为：股东大会选举董事或者监事时，每一股       一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应
东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选        选非职工董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或
董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或       者分别几个非职工董事候选人。每一个候选非职工董事单
分别几个董事、监事候选人。每一个候选董事、监事单       独计票，以得票多者当选。
独计票，以得票多者当选。
   第四十二条 实行累积投票时，会议主持人应当于        第四十二条 实行累积投票时，会议主持人应当于表
                                                         根据《上市公司章
表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举       决前向到会股东和股东代表宣布对非职工董事的选举实
                                                         程指引》第八十六
实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法       行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选
                                                         条修订。
和选举规则。                         举规则。
  第四十三条 董事会、监事会应当根据股东大会议         第四十三条 董事会应当根据股东会议程，事先准备 根据《上市公司章
                                         中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                       修订后条款                    修订依据
程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他   专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分       程指引》第八十六
选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累   外，还应当明确标明非职工董事选举累积投票选票的字       条修订。
积投票选票的字样，并应当标明下列事项：        样，并应当注明如下事项：
  （一）会议名称；                   （一）会议名称；
  （二）董事、监事候选人姓名；             （二）非职工董事候选人姓名；
  （三）股东姓名或代理人姓名；             （三）股东姓名或者名称或者代理人姓名或者名称；
  （四）所持股份数；                  （四）股东所持股份数；
  （五）累积投票时的表决票数；             （五）累积投票时的表决票数；
  （六）投票时间。                   （六）投票时间。
  第四十四条 选举董事并实行累积投票制时，独立     第四十四条 以累积投票方式选举非职工董事时，应
董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中   将独立董事和非独立董事分别进行选举，以保证公司董事      规范表述。
独立董事的比例。                   会中独立董事人数合乎规定。
  第四十五条 实行累积投票制选举董事、监事时，     第四十五条 实行累积投票制选举非职工董事时，获
获选董事、监事的得票总数应超过出席股东未累积的全   选非职工董事的得票总数应超过出席股东未累积的全部       规范表述。
部表决权的 1/2。                 表决权的二分之一。
  第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进     第四十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不   改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股
得在本次股东大会上进行表决。需对提案披露内容进行   东会上进行表决。                       根据《上市公司股
补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时     需对提案披露内容进行补充或者更正的，不得实质性      东会规则》第三十
间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意   修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或者更正公      五条修订。
见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否   告。股东会的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容
构成提案实质性修改出具的明确意见。          的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
  第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表     第四十九条 股东会采取记名方式投票表决。         根据《上市公司章
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，不得     出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下      程 指引》第 九十
                                         中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                       修订后条款                    修订依据
对互斥提案同时投同意票。证券登记结算机构作为内地   意见之一：同意、反对或者弃权，不得对互斥提案同时投      条，《上市公司股
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，   同意票。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易      东会规则》第三十
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。        互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表      七条修订。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决   示进行申报的除外。
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
果应计为“弃权”。                  均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
  股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，未表   计为“弃权”。
决或不符合证券交易所网络投票业务规则要求投票的      股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，未表决或
议案，其所持表决权数按照弃权计算。          者投票不符合证券交易所网络投票业务规则要求的议案，
                           其所持表决权数按照弃权计算。
  第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举     第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联   股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。     的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
                                                          根据《上市公司股
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代     股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
                                                          东会规则》第三十
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结   同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
                                                          八条修订。
果，决议的表决结果载入会议记录。           果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权     通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。        人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
  第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于     第五十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络
网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一   或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案
                                                          根据《上市公司股
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否   的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
                                                          东会规则》第三十
通过。                          在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
                                                          九条修订。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其   决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股   务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
                                            中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                         修订后条款                    修订依据
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
                               第五十三条 股东会的决议分为普通决议和特别决
  第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。
议。                              股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
                                                             根据《上市公司章
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股     表决权的过半数通过。
                                                             程指引》第八十条
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。          股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
                                                             修订。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股     表决权的三分之二以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。      本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
                             东。
  第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经        第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
                                                             根据《上市公司章
股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总     东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以
                                                             程指引》第八十五
经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或      外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
                                                             条修订。
者重要业务的管理交予该人负责的合同。           责的合同。
  第五十二条 会议记录连同出席股东的签名簿及代        第五十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
理出席的委托书，应当在公司住所保存。           责。会议记录记载以下内容：
  第五十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负         （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
责，会议记录应记载以下内容：                  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
                                                             根据《上市公司股
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；    员姓名；
                                                             东会规则》第四十
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监        （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
                                                             二条修订。
事、总经理和其他高级管理人员姓名；            的股份总数及占公司股份总数的比例；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决        （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
权的股份总数及占公司股份总数的比例；              （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结     说明；
                                         中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                       修订后条款                    修订依据
果；                           （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说     （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
明；                           第五十八条 股东会各项决议的内容应当符合法律、
  （六）律师及计票人、监票人姓名；         行政法规和公司章程的规定。出席或者列席会议的董事、
  （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内    董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
容。                         记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。   议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章   书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并在公司住所
程的规定。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集   保存，保存期限不少于十年。
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
                                                     根据《上市公司股
  第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案     第六十条 股东会通过有关非职工董事选举提案的，
                                                     东会规则》第四十
的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。       新任非职工董事按公司章程的规定就任。
                                                     四条修订。
                             第六十三条 股东会的会议召集程序、表决方式违反
                           法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章
  第六十三条 股东大会的会议召集程序、表决方式 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
                                                     根据《上市公司股
违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反 院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有
                                                     东会规则》第四十
公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                                                     七条修订。
求人民法院撤销。                     董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提
                           案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应
                           当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
                                        中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                      修订后条款                    修订依据
                         判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
                         事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决
                         议，确保公司正常运作。
                           人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
                         依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
                         行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
                         后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并
                         履行相应信息披露义务。
                           第六十四条 本规则所称公告、通知或者股东会补充 根据《上市公司股
                         通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易 东会规则》第五十
                         所网站上公布有关信息披露内容。           三条新增。
  第六十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术
语与公司章程中该等术语的含义相同。          第六十五条 本规则所称“以上”“以内”都含本数； 参照《公司章程》
  第六十六条 本规则所称“以上”“以内”，含本 “过”“超过”“以外”“低于”“多于”不含本数。   附则修订。
数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
                           第六十六条 本规则未尽事宜与本规则生效后颁布、
  第六十五条 本规则未尽事宜与本规则生效后颁
                         修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司
布、修改的法律、法规或公司章程相冲突的，以法律、                            规范表述。
                         章程相冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文
法规或公司章程的规定为准。
                         件或者公司章程的规定为准。
注：1.因本次修订增加、删除了部分条款，原条款序号作相应修改；
                                             中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
议案 1 附件 3
            《中泰证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
            原条款                         修订后条款                   修订依据
  第一条 宗旨                         第一条 宗旨
  为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活         为更好地规范中泰证券股份有限公司（以下简称
动，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人       “公司”）董事会的召开、议事、决议等活动，确保董
民共和国公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治       事会高效科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《证     规范表述。
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《中泰证       券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交
券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有       易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司
关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。          结合实际情况，制定本规则。
  第二条 总则                         第二条 总则
  董事会的议事方式是董事会会议。                董事会的议事方式是董事会会议。
  董事会向股东大会负责，并根据法律、法规和公司         董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定行使      根据《上市公司章
章程的规定行使职权。                     职权。                           程指引》删除表述，
  董事会应认真履行法律、法规和公司章程规定的职         董事会应认真履行法律、行政法规和公司章程规定      并规范表述。
责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平       的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规
对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。          定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
  第三条 董事会的组成                     第三条 董事会的组成
  董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，可以设     董事会由十一名董事组成，其中职工董事一名、独      规范表述。
副董事长，独立董事 4 名，职工代表董事 1 名。      立董事四名。董事会设董事长一名，可以设副董事长。
  第六条 定期会议的提案                    第六条 定期会议的提案
                                                             完善提案机制。
  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公         在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公
                                           中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                        修订后条款                   修订依据
室初步形成会议提案后交董事长拟定。           室初步形成会议提案后报董事会秘书，并提交董事长拟
   董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其 定。
他高级管理人员的意见。                    董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其
                            他高级管理人员的意见。
                               第七条 临时会议
   第七条 临时会议
                               有下列情形之一的，董事会在十日内召开临时会
   有下列情形之一的，董事会在 10 日内召开临时会
                            议：
议：
                               （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
                               （二）三分之一以上董事提议时；             根据《上市公司章
   （二）1/3 以上董事提议时；
                               （三）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）    程指引》第一百一
   （三）监事会提议时；
                            提议时；                           十七条、第一百三
   （四）董事长认为必要时；
                               （四）董事长认为必要时；                十条修订。
   （五）半数以上独立董事提议时；
                               （五）过半数的独立董事提议时；
   （六）总经理提议时；
                               （六）总经理提议时；
   （七）证券监管部门要求召开时；
                               （七）证券监管部门要求召开时；
   （八）公司章程规定的其他情形。
                               （八）公司章程规定的其他情形。
   第八条 临时会议的提议程序               第八条 临时会议的提议程序
   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通      按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字 过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （或者盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
                                                           完善提议机制。
   ……                       项：
   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，      ……
应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不       董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后
具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者 报董事会秘书，并及时提交董事长。董事长认为提案内
                                            中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                         修订后条款                  修订依据
补充。                            容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
  ……                           议人修改或者补充。
                                 ……
  第九条 会议的召集和主持                   第九条 会议的召集和主持
  董事会会议由董事长依法召集并主持；副董事长协         董事会会议由董事长依法召集并主持；副董事长协
                                                            根据《上市公司章
助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务        助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
                                                            程指引》第一百一
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董       的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副
                                                            十五条、第一百一
事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职        董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职
                                                            十七条修订。
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半       务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
数以上董事共同推举一名董事召集并主持。            半数的董事共同推举一名董事召集并主持。
  第十条 会议通知                       第十条 会议通知
  董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应         董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应     根据《上市公司章
分别于会议召开 10 日以前和 3 日以前书面通知全体董   分别于会议召开十日以前和三日以前书面通知全体董      程指引》第一百一
事和监事以及总经理、董事会秘书。通知方式为：专人       事以及总经理、董事会秘书。通知方式为：专人送出、     十六条修订。
送出、信函、传真、电子邮件方式等。              信函、传真、电子邮件等。
  第十一条 会议通知的内容                   第十一条 会议通知的内容
  书面会议通知包括以下内容：                  董事会会议书面通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；                    （一）会议日期和地点；
  （二）会议的召开方式；                    （二）会议的召开方式；                根据《上市公司章
  （三）会议期限；                       （三）会议期限；                   程指引》第一百一
  （四）事由、议题及相关资料；                 （四）事由及议题；                  十九条修订。
  （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出         （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出
席会议的要求；                        席会议的要求；
  （六）联系人和联系方式；                   （六）联系人和联系方式；
                                             中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
            原条款                         修订后条款                   修订依据
    （七）发出通知的日期；                  （七）发出通知的日期；
    （八）会议召集人和主持人。                （八）会议召集人和主持人。
    当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开董事会临       当发生特殊或者紧急情况时，需要尽快召开董事会
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会       临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
议通知。董事会临时会议口头、电话通知至少应包括本       会议通知。董事会临时会议口头、电话通知至少应包括
条上述第（一）、（二）项内容。                本条上述第（一）项、第（二）项内容。
    第十二条 会议通知的变更
                                 第十二条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
                                 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会
                               变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会
议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变
                               议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不
                               更通知，说明情况和新增提案的有关内容及相关材料。
足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董                              规范表述。
                               不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事
事的认可后按期召开。
                               的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更
                                 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
                               会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当事先取得全体与会董事的认可并在原定会议
                               案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
召开日之前发出书面变更通知。
    第十三条 会议的准备                   第十三条 会议的准备
    董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的       董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的
相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息        相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息 根据《上市公司治
和数据。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准       和数据。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准 理准则》第三十二
备意见。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或   备意见。当两名以上独立董事认为资料不完整、论证不 条修订。
论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召       充分或者提供不及时的，可以联名以书面形式向董事会
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。       提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会
                                         中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                      修订后条款                   修订依据
                          应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
   第十四条 会议的召开
   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
   总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。                          第十四条 会议的召开
   监事可以列席董事会会议，监事主要职责为监督董     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
事会是否依照公司章程并经法定程序作出决议，听取会      总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事     根据《上市公司章
议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议 会会议。                            程指引》删除原第
有异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事      董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他     三款表述。
会。监事不列席董事会会议的，不影响董事会会议的召 人员到会介绍有关情况或者听取其意见，非董事会成员
开。                          到会不得参与董事会议事和表决。
   董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他
人员到会介绍有关情况或者听取其意见，非董事会成员
到会不得参与董事会议事和表决。
                              第十五条 董事的出席
   第十五条 董事的出席
                              ……                         根据《上海证券交
   ……
                              董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期     易所上市公司自律
   董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董
                            内连续十二个月未亲自出席会议次数超过期间董事会      监管指引第 1 号—
事会会议次数 2/3 的，监事会应当对其履职情况进行审
                            会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对     —规范运作》第
议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。董事连续 2
                            外披露。                         3.3.3 条，《上市
次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
                              董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出     公司独立董事管理
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代
                            席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股     办法》第二十条修
表大会予以撤换。
                            东会或者职工代表大会予以撤换。独立董事连续两次未     订。
   ……
                            能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
                                          中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                        修订后条款                  修订依据
                             席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
                             开股东会解除该独立董事职务。
                               ……
                               第十六条 关于委托出席的限制
  第十六条 关于委托出席的限制
                               委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：      根据《上海证券交
  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
                               （一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避     易所上市公司自律
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
                             表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委     监管指引第 1 号—
托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事
                             托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事     —规范运作》第
的委托；
                             的委托；                         3.3.2 条修订。
  ……
                               ……
   第十八条 会议审议程序                 第十八条 会议审议程序
   ……                          ……
   会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事      会议主持人应当认真主持会议，充分听取与会董事
的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决     的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决
策的科学性。                       策的科学性。
   董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，      董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，
特殊情况下需要临时增加会议议题的，应当由到会董事     特殊情况下需要临时增加会议议题的，应当由全体与会
                                                          完善审议程序。
的 2/3 以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论   董事同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出
和作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会     决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案     不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行
进行表决。                        表决。
   到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与      与会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与
列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见     列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见
决定听取列席会议人员的意见和建议。            决定听取列席会议人员的意见和建议。
                                         中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                       修订后条款                   修订依据
  列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议     列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议
讨论、表决和作出决议。                讨论、表决和作出决议。
  会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议      会议主持人应当根据与会董事议事情况主持会议
进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议   进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议
议题。                        议题。
  ……                         ……
  第十九条 发表意见                  第十九条 发表意见
  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。            的基础上独立、审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总     董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总
                                                    规范表述。
经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务   经理和其他高级管理人员、董事会专门委员会、会计师
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的    事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和   要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人
机构代表与会解释有关情况。              员和机构代表与会解释有关情况。
  第二十四条 关联关系披露及回避表决          第二十四条 关联关系披露及回避表决
  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）相关法律、行政法规、规章规定董事应当回     （一）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文
避的情形；                      件等规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；          （二）董事本人认为应当回避的情形；
                                                    规范表述。
  （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的     （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。          事项有关联关系而须回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关   数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人   联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
                                           中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                        修订后条款                   修订依据
数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该   数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东大会审议。                  事项提交股东会审议。
  第二十九条 董事签署                   第二十九条 董事签署
  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议        与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录和决议进行签字确认。           的董事对会议记录和决议进行签字确认。
  董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以       董事对会议记录或者决议的内容有不同意见的，可      规范表述。
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门     以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部
报告，也可以发表公开声明。                门报告，也可以发表公开声明。
  ……                           ……
  第三十二条 其他                     第三十二条 其他
  董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、       董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、
合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是     合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是
否超出《公司章程》《公司股东大会议事规则》和本规     否超出《公司章程》《公司股东会议事规则》和本规则
则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董     等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事      规范表述。
事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。         应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
  董事会下设风险管理、审计、提名、薪酬与考核、       董事会设审计、战略与可持续发展、风险管理、提
战略与 ESG（环境、社会及治理）专门委员会，各专门   名、薪酬与考核委员会，各专门委员会的议事，按照各
委员会的议事，按照各专门委员会工作细则执行。       专门委员会工作细则执行。
  第三十三条 附则                     第三十三条 附则
  除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程       本规则所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超
                                                           参照《公司章程》
中该等术语的含义相同。                  过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
                                                           附则修订，并规范
  在本规则中，“以上”含本数；“过”不含本数。       本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门
                                                           表述。
  本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规之规定     规章、规范性文件及公司章程的规定执行。
及公司章程执行。                       本规则由董事会负责解释。
                                       中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                     修订后条款                   修订依据
  本规则由董事会负责解释。             本规则由董事会拟定及修订，经股东会审议通过后
  本规则由董事会拟定及修订，经股东大会通过后生 施行。
效。
注：原条款中“股东大会”统一修订为“股东会”，“或”统一修订为“或者”，统一删除“监事会”“监事”相关表述。
               中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
议案 2
       关于修订《公司独立董事工作细则》的议案
各位股东：
  为贯彻落实新《公司法》及中国证监会有关监管要求，进一步优
化完善公司治理机制，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立
董事管理办法》《上市公司章程指引》等部门规章、规范性文件，结
合实际，公司拟对《公司独立董事工作细则》进行修订。主要修订内
容为：一是删除监事会相关内容。二是完善独立董事提名机制，明确
董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
向股东会提出独立董事候选人，并经股东会选举产生。
  本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
  请审议。
  附件：《中泰证券股份有限公司独立董事工作细则》修订对照表
                                              中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
议案 2 附件
          《中泰证券股份有限公司独立董事工作细则》修订对照表
          原条款                         修订后条款                     修订依据
  第一条 为进一步完善中泰证券股份有限公司（以       第一条 为进一步完善中泰证券股份有限公司（以
下简称“公司”）治理结构，规范独立董事行为，充     下简称“公司”）治理结构，规范独立董事行为，充
分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司     分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司
质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共     质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司     和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司         规范表述。
治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董     治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等法律     事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等法律
法规、规范性文件和《中泰证券股份有限公司章程》     法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本细
（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。      则。
  第十一条 公司董事会、监事会、单独或合计持有       第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已
                                                            根据《上市公司独立董
公司已发行股份 1%以上的股东可以向股东大会提出独   发行股份百分之一以上的股东可以向股东会提出独立
                                                            事管理办法》第九条修
立董事候选人，并经股东大会选举产生。          董事候选人，并经股东会选举产生。
                                                            订。
  ……                           ……
  第十八条 独立董事可以在任期届满以前提出辞        第十八条 独立董事可以在任期届满以前提出辞
职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，     任。独立董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，         根据《上海证券交易所
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和     对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东         上市公司自律监管指
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞     和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事         引第 1 号——规范运
职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职自辞职     辞任的原因及关注事项予以披露。独立董事辞任自辞         作》第 3.5.14 条修订。
报告送达董事会时生效。                 职报告送达董事会时生效。
                                              中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                         修订后条款                     修订依据
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中       独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》     独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞     的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生     任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内     之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内
完成补选。                       完成补选。
  第十九条 ……                     第十九条 ……
  独立董事不符合本细则第八条第一项或第二项规       独立董事不符合本细则第八条第一项或者第二项
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，    规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞任
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规     的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
定解除其职务。                     按规定解除其职务。
                                                            根据《上海证券交易所
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解       独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解
                                                            上市公司自律监管指
除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占     除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
                                                            引第 1 号——规范运
的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者     的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者
                                                            作》第 3.5.13 条修订。
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事     独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。             实发生之日起六十日内完成补选。
  独立董事在任期内被免职的，独立董事本人及公       独立董事在任期内被免职的，独立董事本人及公
司应当在 20 个工作日内分别向股东大会和公司住所   司应当在二十个工作日内分别向股东会和公司住所地
地中国证监会派出机构提供书面说明。           中国证监会派出机构提供书面说明。
  第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部       第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会      由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会
议）。本细则第二十一条第一款第（一）项至第（三）    议”）。本细则第二十一条第一款第（一）项至第（三）
                                                            规范表述。
项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议     项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。                         审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其       独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
                                              中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                         修订后条款                     修订依据
他事项。                        他事项。
   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推       独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能     举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一     履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推举一名
名代表主持。                      代表主持。
   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和       公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。                         支持。
   第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当      第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当
及时向证券交易所报告：                 及时向证券交易所报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权
的情形，致使独立董事辞职的；              的情形，致使独立董事辞任的；                  根据《上海证券交易所
   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2       （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，        上市公司自律监管指
名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者     两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者         引第 1 号——规范运
延期审议相关事项的提议未被采纳的；           延期审议相关事项的提议未被采纳的；               作》第 3.5.27 条修订。
   （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员       （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违
涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有     法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
效措施的；                       的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第三十七条 ……
                              第三十七条 ……
   两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
                              两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延                              规范表述。
                            充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
                            召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
纳。
                                             中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                        修订后条款                     修订依据
  第四十三条 本细则所称“以上”“超过”都含本      第四十二条 本细则所称“以上”含本数；“过”       参照《公司章程》附则
数。                         “超过”不含本数。                       修订。
  第四十二条 本细则未尽事宜或与日后颁布的法       第四十三条 本细则未尽事宜或者与相关规定不
律、行政法规、规章和《公司章程》的规定相冲突的，   一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性         规范表述。
以法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定为准。   文件及《公司章程》的规定为准。
  第四十四条 本细则由公司董事会负责解释。        第四十四条 本细则由董事会负责解释与修订。
  第四十五条 本细则由董事会拟定及修订，自股东      第四十五条 本细则自股东会审议通过之日起施        规范表述。
大会通过后生效。                   行。
注：原条款中“股东大会”统一修订为“股东会”，“或”统一修订为“或者”，统一删除“监事”相关表述。
              中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
议案 3
   关于修订《公司对外担保管理办法》的议案
各位股东：
   为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关
规定，公司拟对《公司对外担保管理办法》进行修订。主要修订内容
为删除“监事”“监事会”等表述。
  本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
  请审议。
  附件：《中泰证券股份有限公司对外担保管理办法》修订对照表
                                           中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
议案 3 附件
          《中泰证券股份有限公司对外担保管理办法》修订对照表
           原条款                          修订后条款                   修订依据
  第二十二条 公司向合营或者联营企业提供担保且被       第二十二条 公司向合营或者联营企业提供担保且被
担保人不是本公司的董事、监事、高级管理人员的关联人，    担保人不是本公司的董事、监事、高级管理人员的关联人，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每     如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每
                                                              根据《上海证
份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12   份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12
                                                              券交易所上市
个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行     个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行
                                                              公司自律监管
合理预计，并提交股东会审议。                合理预计，并提交股东会审议。
                                                              指引第 1 号—
  第三十七条 公司计划财务总部应妥善管理担保合同       第三十七条 公司计划财务总部应妥善管理担保合同
                                                              —规范运作》
及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相     及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相
                                                              修订。
关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注     关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。                     意担保的时效期限。
在经营管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程       在经营管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审
序批准的异常担保合同，应及时向董事会和监事会报告。     议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会报告。
  第五十八条 本办法经股东会审议通过之日起施行。       第五十八条 本办法自股东会审议通过之日起施行。
                              原《中泰证券股份有限公司对外担保管理办法》（中泰证       规范表述。
                              发字〔2024〕217 号）同时废止。
              中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
议案 4
   关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
各位股东：
  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》相关规定，公司拟修订《公司募集资金管理办法》。主要修订内
容为：一是修改了募集资金的定义。二是增加了募集资金使用要求。
三是增加了使用募集资金直接支付及使用募集资金实施置换的要求。
四是增加了对“结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品”到
期续作的要求。五是增加了超募资金用于“回购公司股份并依法注销”
的场景，以及暂时闲置的超募资金用于现金管理及补充流动资金的相
关要求。六是删除了“监事会”相关表述以及“不得通过直接或者间
接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易”相关要求等。
  本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
  请审议。
  附件：《中泰证券股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表
                                              中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
议案 4 附件
               《中泰证券股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表
           原条款                        修订后条款                     修订依据
  第一条 为规范公司募集资金的使用与管理，
                            第一条 为规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公
提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，
                          司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国                                      《 上市公 司 监管指 引
                          保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上                                      第 2 号——上市公司募
                          《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理
市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指                                      集 资金管 理 和使用 的
                          办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监                                     监管要求》名称修改为
                          集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海                                      《 上市公 司 募集资 金
                          海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规                                     监管规则》。
                          等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结
范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
                          合公司实际情况，制定本办法。
的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
                                                  根据《上海证券交易所
  第二条 本办法所称募集资金是指公司通过    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票
                                                  上 市公司 自 律监管 指
发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定 或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定
                                                  引 第 1 号 — —规 范运
用途的资金。                 用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
                                                  作》修订。
   第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使
                          第三条 公司董事会应持续关注募集资金存放、管理和 根据《上海证券交易所
用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、
                        使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 上 市公司 自 律监管 指
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司
                        公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集 引 第 1 号 — —规 范运
在其他交易所发行证券有相关规定的，遵从相关规
                        资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 作》修订。
定。
                                           中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                     修订后条款                修订依据
  第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应                            根据《上海证券交易所
                         第四条公司在其他交易场所发行证券有相关规定的，
当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维                            上 市公司 自 律监管 指
                       遵从相关规定。公司发行股份、可转换公司债券购买资产
护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司                            引 第 1 号 — —规 范运
                       并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
擅自或变相改变募集资金用途。                                    作》修订。
                         第七条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集
                       资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
  第七条 公司存在两次以上融资的，应当分别                            根据《上海证券交易所
                         募集资金投资境外项目的，公司及保荐人或者独立财
设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资                            上 市公司 自 律监管 指
                       务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资
金专户管理。                                            引 第 1 号 — —规 范运
                       金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管
                                                  作》修订，增加此条。
                       理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专
                       项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
                                                  根据《上海证券交易所
  第八条 公司应最晚在募集资金到账后一个    第八条 公司应最晚在募集资金到账后一个月内与保
                                                  上 市公司 自 律监管 指
月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的 荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下
                                                  引 第 1 号 — —规 范运
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金 简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议
                                                  作》修订，增加募集资
专户存储三方监管协议并及时公告。       并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。
                                                  金使用前提。
  第九条 公司使用募集资金应遵循如下要求：   第九条 公司使用募集资金应遵循如下要求：     根据《上海证券交易所
  （一）公司应当审慎使用募集资金，保证募集   （一）公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书 上 市公司 自 律监管 指
资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随 或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变 引 第 1 号 — —规 范运
意改变募集资金的投向；            用途；                        作》修订。
  第十条 公司募集资金原则上应当用于主营    第十条 公司募集资金应当专款专用，原则上应当用
                                                  根据《上海证券交易所
业务。公司使用募集资金不得有如下行为：    于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
                                                  上 市公司 自 律监管 指
  （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改   （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集
                                                  引 第 1 号 — —规 范运
变募集资金用途；               资金用途；
                                                  作》修订，增加此条。
  （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股   （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实
                                          中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                      修订后条款                   修订依据
东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用 际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取
募投项目获取不正当利益提供便利；         不正当利益提供便利；
   （三）违反募集资金管理规定的其他行为。     （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
                           公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募
                         集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、
                         对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
   第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，
                           第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经
应经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者
                         董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确
独立财务顾问发表明确同意意见：
                         意见后及时披露：
   （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投                                 1.根据《上海证券交易
                           （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
资项目的自筹资金；                                               所 上市公 司 自律监 管
                         的自筹资金；
   （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管                                  指引第 1 号——规范运
                           （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
理；                                                      作》修订，删除“监事
                           （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
   （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动                                 会”；2. 超募资金使
                           （四）改变募集资金用途；
资金；                                                     用场景增加“回购公司
                           （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股
   （四）变更募集资金用途；                                         股份并依法注销”。
                         份并依法注销。
   （五）超募资金用于在建项目及新项目。
                           公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，
   公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议
                         还应当经股东会审议通过。
通过。
                           第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，应
   第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项   当在募集资金转入专户后 6 个月内，以募集资金置换自筹    根据《上海证券交易所
目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资 资金。                            上 市公司 自 律监管 指
金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报     募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资      引 第 1 号 — —规 范运
告。                       金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项      作》修订，增加此条。
                         中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支
                                               中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                          修订后条款                     修订依据
                           付后 6 个月内实施置换。
   第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金
                              第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现
管理，投资产品的期限不得长于内部决议授权使用
                           金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结
期限，且不得超过 12 个月，投资产品到期资金按
                           算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该
期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权
                           账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
的期限和额度内再次开展现金管理。投资的产品须
                           理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应         根据《上海证券交易所
符合以下条件：
                           当符合以下条件：                          上 市公司 自 律监管 指
   （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保
                              （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产        引 第 1 号 — —规 范运
本型产品；
                           品；                                作》修订，修改了投资
   （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划
                              （二）流动性好，产品期限不超过十二个月;           产品的相关要求。
正常进行。
                              （三）现金管理产品不得质押。
   投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适
                              第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并
用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立
                           公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管
或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公
                           理。
告。
   第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应      第十四条 公司使用暂时的闲置募集资金进行现金管
当在董事会审议后及时公告下列内容：          理的，应当在董事会审议后及时公告下列内容：
   ......                    ......
                                                             根据《上海证券交易所
   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，      （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募
                                                             上市公司自律监管指
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不      集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进
                                                             引第 1 号——规范运
影响募集资金项目正常进行的措施；           行的措施；
                                                             作》修订，删除“监事
   （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及      （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安
                                                             会”。
安全性；                       全性；
   （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具      （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
的意见。                         公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资
                                               中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                          修订后条款                     修订依据
   公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、      的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情
所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对       形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保
外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安       资金安全采取的风险控制措施。
全采取的风险控制措施。
   第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补
充流动资金的，应当符合如下要求：
   （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响        第十五条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充
募集资金投资计划的正常进行；               流动资金的，应通过募集资金专户实施，并符合如下要求：      根据《上海证券交易所
   （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使         （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资       上 市公司 自 律监管 指
用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申       金投资计划的正常进行；                     引 第 1 号 — —规 范运
购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券         （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；         作》修订，删除此条。
等的交易；                          （三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
   （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个
月；
                               第十六条 公司应当根据公司发展规划及实际经营需
                             求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在       1.根据《上海证券交易
    第十六条 公司实际募集资金净额超过计划      建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应当至       所 上市公 司 自律监 管
募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），       迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体       指引第 1 号——规范运
可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每       使用计划，并按计划投入使用。                  作》修订，删除“超募
进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提        公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性       行贷款”的场景；2.增
供财务资助。                       等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，      加 了超募 资 金使用 的
                             还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率       相关要求。
                             等信息。
                                                中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                           修订后条款                     修订依据
  第十七条 超募资金用于永久补充流动资金
或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会
审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事
会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。                                        1.根据《上海证券交易
公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：                                          所 上市公 司 自律监 管
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时                                        指引第 1 号——规范运
间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投       第十七条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现          作》修订，删除“超募
资计划等；                      金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理          资 金可用 于 永久补 充
  （二）募集资金使用情况；             性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补          流 动资金 或 者归还 银
  （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归     充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，         行贷款”的相关要求；
还银行贷款的必要性和详细计划；            保荐人应当发表明确意见，公司及时披露相关信息。            2. 增 加了使 用 暂时闲
  （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行                                      置 的超募 资 金进行 现
高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；                                          金 管理或 者 临时补 充
  （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归                                        流动资金的相关要求。
还银行贷款对公司的影响；
  （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具
的意见。
  第十八条 公司将超募资金用于在建项目及
                                                              根据《上海证券交易所
新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业
                                                              上 市公司 自 律监管 指
务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规
                                                              引 第 1 号 — —规 范运
定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及
                                                              作》修订，删除此条。
时履行信息披露义务。
  第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项       第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余 根据《上海证券交易所
目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项     募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经 上 市公司 自 律监管 指
目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事     董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确 引 第 1 号 — —规 范运
                                           中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                        修订后条款                    修订依据
会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会     意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。      作》修订，删除“监事
会议后及时公告。                                                 会”。
   第二十条 募投项目超过原定完成期限尚未       第十九条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内     根据《上海证券交易所
完成，并拟延期继续实施的，公司应及时披露未按     完成，拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐     上 市公司 自 律监管 指
期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在     人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披     引 第 1 号 — —规 范运
账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行     露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在     作》修订，修改募投项
的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的     账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、    目 无法在 原 定期限 内
相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程     预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的     完 成拟延 期 实施的 相
序。                         措施等情况。                        关审议要求。
                                                         根据《上海证券交易所
  第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用   第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集
                                                         上 市公司 自 律监管 指
节余募集资金（包括利息收入）应经董事会审议通 资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐
                                                         引 第 1 号 — —规 范运
过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司 人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审
                                                         作》修订，删除“监事
应在董事会审议后及时公告。          议后及时公告。
                                                         会”。
   第二十二条 募集资金投资项目出现下列情       第二十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一
形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益     的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：       行论证，决定是否继续实施该项目：
                                                         根据《上海证券交易所
   ......                    ......
                                                         上 市公司 自 律监管 指
   （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年       （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间
                                                         引 第 1 号 — —规 范运
的；                         超过一年的；
                                                         作》 修订，修改了募
   （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成      （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金
                                                         集 资金投 资 项目 披 露
期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%   投入金额未达到相关计划金额 50%的；
                                                         的相关要求。
的；                           （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
   （四）募集资金投资项目出现其他异常情形       公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整
的。                         募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投
                                        中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
           原条款                     修订后条款                  修订依据
   公司应当在最近一期定期报告中披露项目的 资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资
进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投 金用途的相关审议程序。
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计    公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公
划。                      司募投项目重新论证的具体情况。
                          第二十三条 公司募集资金用途改变，应当由董事会
                        依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，
                        并提交股东会审议，并及时披露相关信息。 存在下列情形
                        的，视为募集资金用途改变：
   第二十四条 公司募集资金用途变更，应在董
                          （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或
事会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程
                        者永久补充流动资金；
序，存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
                          （二）改变募集资金投资项目实施主体；          1.根据《上海证券交易
   （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新
                          （三）改变募集资金投资项目实施方式；          所 上市公 司 自律监 管
项目；
                          （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集     指引第 1 号——规范运
   （二）变更募集资金投资项目实施主体；
                        资金用途的其他情形。                    作》修订，增加了披露
   （三）变更募集资金投资项目实施方式；
                          公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独     前“保荐人或者独立财
   （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变
                        立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体     务顾问发表明确意见”；
更的其他情形。
                        说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机     2.增加了“永久补充流
   募集资金投资项目实施主体在公司及全资子
                        构意见的合理性。                      动资金”等情况视为募
公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施
                          公司存在对暂时闲置的募集资金进行现金管理（流动     集资金用途改变。
地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行
                        性好，产品期限不超过十二个月）、暂时闲置的募集资金
股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时
                        临时用于补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经
公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
                        营使用）及确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管
                        理或者临时补充流动资金的，超过董事会审议程序确定的
                        额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金
                        用途。
                                            中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                       修订后条款                     修订依据
                           募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间
                         进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为改
                         变募集资金用途， 由董事会作出决议，无需履行股东会审
                         议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，
                         公司及时披露相关信息。
  第二十五条 公司应当科学、审慎地进行新募                             根据《上海证券交易所
                           第二十四条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目
投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市                             上 市公司 自 律监管 指
                        的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集                             引 第 1 号 — —规 范运
                        创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
资金使用效益。                                            作》修订。
                                                   根据《上海证券交易所
  第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在     第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董
                                                   上 市公司 自 律监管 指
提交董事会审议后及时公告以下内容：...... 事会审议后及时公告以下内容：......
                                                   引 第 1 号 — —规 范运
  （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变     （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意
                                                   作》修订，删除“监事
更募投项目的意见；               见；
                                                   会”。
  第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或      第二十七条 除募投项目在公司实施重大资产重组中
                                                   根据《上海证券交易所
者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已 已全部对外转让或者置换的外，公司拟将募投项目对外转
                                                   上 市公司 自 律监管 指
全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事 让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内
                                                   引 第 1 号 — —规 范运
会审议后及时公告以下内容：......     容：......
                                                   作》修订，删除“监事
  （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转     （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投
                                                   会”。
让或者置换募投项目的意见；           项目的意见；
  第三十条 公司董事会应当持续关注募集资      第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金和超 根据《上海证券交易所
金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项 募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核 上 市公司 自 律监管 指
目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具 查募投项目的进展情况，根据上海证券交易所要求编制、 引 第 1 号 — —规 范运
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 审议并披露《募集资金专项报告》。            作》修订，修改《募集
（以下简称《募集资金专项报告》）。          募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司 资金专项报告》披露的
                                        中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
          原条款                      修订后条款              修订依据
  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异 应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。        相关要求。
的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体     年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况 存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报 时一并披露。
告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等信息。
  《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审
议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年
度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时在上海证券交易所网站披露。
                           第三十四条 本办法自公司股东会审议通过之日起施
  第三十五条 本办法经公司股东会审议通过之
                       行。原《公司募集资金管理办法》（中泰证发字〔2024〕 规范表述。
日起生效。
注：因本次修订新增、删除了部分条款，原条款序号作相应修改。
               中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
议案 5
  关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
        为公司 2025 年度审计机构的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国证券法》《国有金融企业选聘会计师事务
所管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及
《公司章程》等规定，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度财务报告和内部控
制的审计机构，聘期一年。
  公司以审计机构的工作量为基础，综合考虑审计范围、业务复杂
程度及其所承担的责任和风险等因素确定审计收费，费用合计 120 万
元，其中财务报告审计费用 95 万元、内部控制审计费用 25 万元，均
与上年持平。如审计范围、审计内容等变更导致审计费用增加，提请
股东会授权董事会转授权经营管理层确定相关审计费用。
  本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
  请审议。
  附件：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明
                       中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
议案 5 附件
       容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
                   基本情况说明
   一、机构信息
   （一）基本信息
   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12
月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业
务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市
西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26，首席合伙
人刘维。
   （二）人员信息
   截至 2024 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 196 人，
共有注册会计师 1549 人，其中 781 人签署过证券服务业务审计报告。
   （三）业务规模
   容诚会计师事务所经审计的 2024 年度收入总额为 251,025.80 万
元 ， 其 中 审 计 业 务 收 入 234,862.94 万 元 ， 证 券 期 货 业 务 收 入
   容诚会计师事务所共承担 518 家上市公司 2024 年年报审计业务，
审计收费总额 62,047.52 万元，客户主要集中在制造业、信息传输、
软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建
筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所
对中泰证券所在的相同行业上市公司审计客户家数为 4 家。
                 中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
  （四）投资者保护能力
  容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累
计赔偿限额不低于 2 亿元，职业保险购买符合相关规定。
  近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京
下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“容诚特普”）共同就 2011 年 3 月 17 日（含）之后曾买入过
乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连
带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至
目前，本案尚在二审诉讼程序中。
  （五）诚信记录
  容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执
业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 15 次、自
律监管措施 8 次、纪律处分 3 次、自律处分 1 次。
行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次（同一个项目）、监督管理措
施 23 次、自律监管措施 6 次、纪律处分 6 次、自律处分 1 次。
  二、项目信息
  （一）基本信息
  项目合伙人：顾庆刚，2014 年成为中国注册会计师，2015 年开
始从事上市公司审计业务，2012 年开始在容诚会计师事务所执业，
审计报告。
               中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
  项目签字注册会计师：蔺儒坤，2017 年成为中国注册会计师，
所执业，2025 年开始为中泰证券提供审计服务；近三年签署过 2 家
上市公司审计报告。
  项目签字注册会计师：赵锋，2017 年成为中国注册会计师，2016
年开始从事上市公司审计业务，2015 年开始在容诚会计师事务所执
业，2022 年开始为中泰证券提供审计服务；近三年签署过 1 家上市
公司审计报告。
  项目质量复核人：欧维义，2007 年成为中国注册会计师，2012
年开始从事上市公司审计业务，2013 年开始在容诚会计师事务所执
业；近三年复核过多家上市公司审计报告。
  （二）上述相关人员的诚信记录情况
  项目合伙人顾庆刚、签字注册会计师蔺儒坤、赵锋、项目质量复
核人欧维义近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督
管理措施和自律监管措施、纪律处分。
  （三）独立性
  容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业
道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第 1 号——财务报表审计
和审阅业务对独立性的要求》的情形。
  （四）审计收费
  审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理
复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况
和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
  本期年报审计费用为 95 万元，本期内控审计费用为 25 万元，均
与上期持平。
                  中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
议案 6
   关于公司控股子公司中泰期货股份有限公司
        签署日常关联交易框架协议的议案
各位股东：
  基于日常业务开展需要，公司控股子公司中泰期货股份有限公司
（以下简称“中泰期货”）及其附属企业拟与公司关联方山东能源集
团有限公司（以下简称“山能集团”）及其附属企业开展大宗商品购
销、衍生品交易、资产管理、期货经纪及其他相关金融服务等业务，
中泰期货就上述交易拟与山能集团签署日常关联交易框架协议。具体
情况如下。
  一、关联人介绍和关联关系
  （一）关联人的基本情况
  名称：山东能源集团有限公司
  注册地：山东省济南市高新区舜华路 28 号
  法定代表人：李伟
  注册资本：人民币 302 亿元
  统一社会信用代码：91370000166120002R
  主要股东情况：山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股
营有限公司持股 10%。
  主要财务指标：截至 2024 年末，山能集团资产总额 10,453.85
亿元、净资产 2,839.53 亿元。2024 年度，山能集团实现营业收入
                       中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
    审计）
      （二）关联关系情况
      山能集团通过枣庄矿业（集团）有限责任公司、新汶矿业集团有
    限责任公司间接持有公司 36.34%股份，根据《上海证券交易所股票
    上市规则》6.3.3 条的有关规定，本次交易属于关联交易。
      （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
      山能集团为依法存续的公司，生产经营状况良好，具备履约能力，
    在前期同类关联交易中，其能严格履行关联交易项下的义务，未出现
    违约情形。公司认为山能集团的财务状况和经营情况正常，不影响其
    履约能力。
      二、关联交易主要内容
      （一）交易预计金额和类别
                                   上限额度（人民币/万元）
序号     协议名称         交易性质
              中泰期货附属企业向山能
              集团及其附属企业购买现 16,000   24,000  32,000
     《大宗商品购销  货成本
      框架协议》   山能集团及其附属企业向
              中泰期货附属企业购买现 25,000   37,500  50,000
              货成本
              中泰期货附属企业与山能
     《风险管理服务
      框架协议》
              生品业务的名义本金规模
              山能集团及其附属企业认
              购中泰期货的资产管理计 20,000   40,000  60,000
     《资产管理服务
      框架协议》
              中泰期货收取山能集团及
              其附属公司的资产管理费
              中泰期货向山能集团及其
     《期货经纪服务
      框架协议》
              取的佣金
      注：《风险管理服务框架协议》中名义本金规模指场外衍生品业务交易盈亏
                      中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
的计算基础，交易双方不会直接以名义本金规模进行结算，而是以实际盈亏进行
结算。
   （二）定价原则
   上述协议涉及的关联交易中，大宗商品购销定价根据市场公允价
值，通过公平协商，参照独立第三方在当地市场销售同类产品的可比
价格确定；衍生品交易定价根据市场公允价值，通过公平协商，参照
衍生品市场同类型交易方式确定；资产管理费根据双方签署的《资产
管理服务框架协议》约定的管理费率收取，同样适用于参与资产管理
计划的其他投资者；期货经纪服务佣金遵守相关交易所收费标准和政
策（如适用），并参考期货市场佣金水平确定。
   （三）协议生效条件及有效期
   上述协议经双方法定代表人或授权代表签章且加盖双方公章，并
完成相关审批程序（包括但不限于董事会、股东会）后生效。协议有
效期均为自 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日。
   三、关联交易目的和对公司的影响
   本次交易为日常关联交易，是基于日常业务开展需要，相关交易
定价公允，未损害公司及中小股东的利益，不会导致公司对关联方形
成依赖，不影响公司的独立性。
   本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九
次会议审议通过。
   请审议。

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