江苏亚邦染料股份有限公司
董事和高级管理人员持有公司股份
及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所《上市公司自律
监管指引第 8 号——股份变动管理》《上市公司自律监管指引第 15 号——股东
及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件以及《江苏亚邦染料
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的
管理。其所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份；
从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法
规、监管规则和《公司章程》的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
公司董事和高级管理人员，不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易，
不得开展以公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第二章 股份买卖禁止及限制性行为
第四条 董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3 个月的；
（七）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律法规以及上交所业务规则和《公司章程》规定的其他情形。
第五条 董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会和上交所规定的其他期间。
第六条 董事、高级管理人员将其所持公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形的除外。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第七条 董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发
生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员；
（二）董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
第八条 董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所
持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在
该董监高就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得
超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守董事和高级管理人
员减持的规定。
第九条 上市公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总
数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 上市公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第三章 信息申报与披露
第十一条 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持公司股
份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董
事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国
证监会、上海证券交易所报告。
公司证券部协助董事会秘书根据中国证监会及上海证券交易所有关业务规
则，具体负责上述有关信息的申报工作。
第十二条 董事和高级管理人员应在下列时间内委托上市公司通过上海证
券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份
信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按
相关规定予以管理的申请。
第十三条 董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、《公司
章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级
管理人员，并提示相关风险。
第十四条 董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过上市公司在上海证券交易所网站
进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真实、准确、
完整、及时，并同意上交所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担
由此产生的法律责任。
第十五条 公司董事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充
分关注公司及中小股东的利益。
公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持
股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告并披露减持计划。
存在法律法规、中国证监会、上交所规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
价格区间、减持原因，以及不存在不得减持情形的说明等。每次披露的减持时间
区间不得超过 3 个月。
第十六条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大
事项的，董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前
述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上交所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
第十七条 公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收
到相关执行通知后 2 个交易日内披露，不适用本制度第十五条的规定。披露内容
应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十八条 公司董事和高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露
相关情况。
第十九条 公司董事和高级管理人员持有公司股票及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，应当按照《上市公司收购管理办
法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 责任与处罚
第二十条 公司董事和高级管理人员违反法律法规的规定买卖本公司股票
及未及时履行相关申报义务等，除由证券监管部门依法予以处罚或处分外，公司
将在法律、法规许可的范围内视情节轻重追究当事人的责任。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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二〇二五年十月
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