景津装备: 景津装备股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告_股票频道

证券代码：603279 证券简称：景津装备公告编号：2025-029
景津装备股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 15 日召开了第
四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司取消监事会的议案》
《关于修订<公司章程>及其附件并办理变更登记的议案》《关于修订、制定公司
部分治理制度的议案》等议案。同日召开的第四届监事会第二十次（临时）会议
审议通过了《关于公司取消监事会的议案》《关于修订<公司章程>及其附件并办
理变更登记的议案》。其中《关于公司取消监事会的议案》
《关于修订<公司章程>
及其附件并办理变更登记的议案》及公司修订的部分治理制度尚需提交公司股东
会审议，现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会的基本情况
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市
公司章程指引（2025 年修订）》等最新法律法规、规范性文件的要求，进一步规
范公司治理机制，提升公司治理水平，公司拟不再设立监事会及监事，由公司董
事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。高俊荣女士、张娜女士公司
股东代表监事职务相应解除。公司审计委员会成员由徐宇辰先生、杨名杰先生、
姜英华女士（第四届独立董事候选人，尚需股东会审议补选）组成。公司现任股
东代表监事将自公司股东会审议通过《关于公司取消监事会的议案》之日起解除
股东代表监事职务。在解除股东代表监事职务前，公司股东代表监事仍将依法继
续履行监事职责。
二、修订《公司章程》及其附件的基本情况
鉴于《公司法》已于 2024 年 7 月 1 日正式施行，为进一步规范公司运作,
完善公司治理，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司章程指引(2025 年修订)》《关于新公司法配套制度规则实施
相关过渡期安排》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
及其附件进行全面修订，主要修订内容为：
（1）明确公司不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》
规定的监事会职权，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”等内容
并部分修改为审计委员会、审计委员会成员。
（2）新增“控股股东和实际控制人”和“董事会专门委员会”章节内容，
强化股东权利，贯彻落实独立董事制度改革要求，并进一步明确各专门委员会的
职权。
（3）公司设立职工代表董事，由职工代表大会选举产生。
（4）同步修订《公司章程》的附件《公司股东会议事规则》
《公司董事会议
事规则》，因公司不再设立监事会及监事，原《公司章程》的附件《公司监事会
议事规则》相应废止。
（5）因删减、新增或合并部分条款，
《公司章程》及其附件中原条款序号（包
括引用的条款序号）按修订内容进行相应调整。
本次修订《公司章程》及其附件《公司股东会议事规则》《公司董事会议事
规则》和废止《公司监事会议事规则》的事项尚需提交公司股东会审议。同时，
公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理变更登记、章程备案等相关
事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。
三、公司部分治理制度修订及制定的基本情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司根据《公司法》
《证券法》
《上
市公司章程指引(2025 年修订)》
《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安
排》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对公司部分治
理相关管理制度进行修订并制定相关新制度。公司本次修订、制定公司部分治理
制度情况如下：
序号制度名称类型是否提交
股东会审议
《公司董事和高级管理人员持有和买卖本公
司股票管理制度》
《公司年报信息披露重大差错责任追究制
度》
本议案表格中序号 1-13 项制度尚需提交公司股东会审议。
《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董
事制度》《公司对外担保制度》《公司关联交易决策制度》《公司募集资金管理办
法》《公司委托理财管理制度》《公司投资者关系管理制度》《公司会计师事务所
选聘制度》《公司对外捐赠管理制度》《公司信息披露管理办法》《公司信息披露
暂缓与豁免业务管理制度》
《公司内部审计管理制度》
《公司内幕信息知情人登记
管理细则》《公司董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》全文详
见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体。
《公司章程》
《公
司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》的具体修订内容详见本公告附件。
特此公告。
景津装备股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
制订本章程。称“《证券法》”）和其他有关规定，制定
本章程。
第六条公司注册资本为人民币 57637.30 万第六条公司注册资本为人民币 57,637.30
元。万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表司的法定代表人。
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
人。表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
法定代表人以公司名义从事的民事活人。
动，其法律后果由公司承受。法定代表人以公司名义从事的民事活
法定代表人因执行职务造成他人损害动，其法律后果由公司承受。
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责本章程或者股东会对法定代表人职权的
任后，依照法律或者公司章程的规定，可以限制，不得对抗善意相对人。
向有过错的法定代表人追偿。法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者公司章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
人。负责人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；认购人所认购的股行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值，公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值人民币 1 元。每股面值人民币 1 元。
第十九条公司股份总数为 57637.30 万股，第十九条公司已发行的股份数为 57,637.30
公司的股本结构为：普通股 57637.30 万股，万股，公司的股本结构为：普通股 57,637.30
无其他种类股份。万股，无其他种类股份。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
的人提供任何资助，公司实施员工持股计划股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作出决会按照公司章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司的股份提供议，公司可以为他人取得本公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
承担赔偿责任。偿责任。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十一条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会（五）法律、行政法规规定及中国证监会
批准的其他方式。规定的其他方式。
...... ......
第二十五条公司因本章程第二十三条第一第二十五条公司因本章程第二十三条第一
项、第二项的情形收购本公司股份的，应当项、第二项的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议。公司因本章程第二十三条第经股东会决议。公司因本章程第二十三条第
三项、第五项、第六项规定的情形收购本公三项、第五项、第六项规定的情形收购本公
司股份的，经三分之二以上董事出席的董事司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司股份后，属于第一项情形的，应当自收公司股份后，属于第一项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第二项、第四项购之日起 10 日内注销；属于第二项、第四项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第三项、第五项、第六项情形的，公司合于第三项、第五项、第六项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让，但法第二十六条公司的股份应当依法转让。
律法规或本章程另有规定的除外。
第二十八条持有公司百分之五以上股份的第二十八条持有公司百分之五以上股份的
股东、公司实际控制人、董事、监事、高级股东、公司实际控制人、董事、高级管理人
管理人员以及其他持有公司首次公开发行前员以及其他持有公司首次公开发行前发行的
发行的股份或者公司向特定对象发行的股份股份或者公司向特定对象发行的股份的股
的股东，转让其持有的公司股份的，不得违东，转让其持有的公司股份的，不得违反法
反法律、行政法规和国务院证券监督管理机律、行政法规和国务院证券监督管理机构关
构关于股份持有期限、卖出时间、卖出数量、于股份持有期限、卖出时间、卖出数量、卖
卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海
海证券交易所的业务规则。证券交易所的业务规则。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。法律、行政法规或者国务院证内不得转让。法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构对上市公司的股东、实际控券监督管理机构对上市公司的股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份另有规定制人转让其所持有的本公司股份另有规定
的，从其规定。的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
公司股份在法律、行政法规规定的限制份。
转让期限内出质的，质权人不得在限制转让公司股份在法律、行政法规规定的限制
期限内行使质权。转让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第二十九条公司董事、高级管理人员、持有
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月又买
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
司董事会将收回其所得收益。事会将收回其所得收益。
但证券公司因包销购入售后剩余股票而但证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督
管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受
本条第一款所称董事、监事、高级管理本条第一款所称董事、高级管理人员、
人员、自然人股东持有的股票或者其他具有自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
具有股权性质的证券。权性质的证券。
公司董事会不按第一款规定执行的，股公司董事会不按本条第一款规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
司利益以自己名义直接向人民法院提起诉为了公司利益以自己名义直接向人民法院提
讼。起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十条公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
...... 义务。
......
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
表决权；应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东会作出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求股东提出查阅前条所述有关信息或者索
予以提供。取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
连续一百八十日以上单独或者合计持有股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出供。
书面请求，说明目的。公司有合理根据认为连续一百八十日以上单独或者合计持有
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
日内书面答复股东并说明理由。股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
股东查阅前款规定的材料，可以委托会可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
股东及其委托的会计师事务所、律师事日内书面答复股东并说明理由。
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当股东查阅前款规定的材料，可以委托会
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东及其委托的会计师事务所、律师事
股东要求查阅、复制公司全资子公司相务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
关材料的，适用本条前四款的规定。遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本条前五款的规定。
第三十四条公司股东会、董事会决议内容违第三十四条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的无效。反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
股东会、董事会的会议召集程序、表决院认定无效。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者股东会、董事会的会议召集程序、表决
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
除外。未被通知参加股东会会议的股东自知式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
道或者应当知道股东会决议作出之日起六十除外。未被通知参加股东会会议的股东自知
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出道或者应当知道股东会决议作出之日起六十
之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出
灭。之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消
有下列情形之一的，公司股东会、董事灭。
会的决议不成立：董事会、股东等相关方对股东会决议的
（一）未召开股东会、董事会会议作出决效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
议；诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
（二）股东会、董事会会议未对决议事项裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
进行表决；董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
（三）出席会议的人数或者所持表决权数保公司正常运作。
未达到《公司法》或者公司章程规定的人数人民法院对相关事项作出判决或者裁定
或者所持表决权数；的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
（四）同意决议事项的人数或者所持表决监会和证券交易所的规定履行信息披露义
权数未达到《公司法》或者公司章程规定的务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
人数或者所持表决权数。后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
公司股东会、董事会决议被人民法院宣及时处理并履行相应信息披露义务。
告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当有下列情形之一的，公司股东会、董事
向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理会的决议不成立：
的登记。（一）未召开股东会、董事会会议作出决
股东会、董事会决议被人民法院宣告无议；
效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决（二）股东会、董事会会议未对决议事项
议与善意相对人形成的民事法律关系不受影进行表决；
响。（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者公司章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者公司章程规定的
人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣
告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当
向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理
的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无
效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决
议与善意相对人形成的民事法律关系不受影
响。
第三十五条董事、高级管理人员执行职务时第三十五条审计委员会成员以外的董事、高
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给级管理人员执行职务时违反法律、行政法规
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股
求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行职份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，院提起诉讼；审计委员会成员执行职务时违
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
董事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
...... 起诉讼。
......
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。股
东利用其控制的两个以上公司实施前述行
为的，各公司应当对任一公司的债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人第三十九条公司股东滥用股东权利给公司
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
责任。股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
公司控股股东及实际控制人对公司和权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
／或公司社会公众股股东负有诚信义务。控股东利用其控制的两个以上公司实施前述行
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股为的，各公司应当对任一公司的债务承担连
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投带责任。
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
／或社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和／或社会公众股股
东的利益，不得利用对公司的控制地位谋取
非法利益。公司控制权发生变更的，有关各
方应当采取有效措施保持公司在过渡期间
内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向
中国证监会及其派出机构、证券交易所报
告。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
新增
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
新增
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十二条控股股东、实际控制人质押其所
新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
新增法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十条股东会是公司的权力机构，依法行第四十四条公司股东会由全体股东组成。股
使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议（本章程另有规定的从其规定）；
决议（本章程另有规定的从其规定）；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；
（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作务的会计师事务所作出决议；
出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的
（十）审议批准第四十一条规定的担保事担保事项；
项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）审议公司在一年内购买、出售重资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 事项；
的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划或员工持股计
（十三）审议股权激励计划或员工持股计划；
划；（十三）审议公司以下重大投资、重大交
（十四）审议公司以下重大投资、重大交易事项等行为（财务资助、对外担保、关联
易事项等行为并作出决议：交易除外）并作出决议：
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；期经审计总资产的 50%以上；
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；且绝对金额超过 5000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元；以上，且绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元；超过 500 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
超过 5000 万元；超过 5000 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。取其绝对值计算。
…… ……
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实第四十七条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时；或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
时；时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求
（四）董事会认为必要时；时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）1/2 以上独立董事书面提议时；（五）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东会的地点为公第四十八条本公司召开股东会的地点为公
司住所地或会议通知列明的其他地点。司住所地或会议通知列明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参开，还可以同时采用电子通信方式召开。公
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加司还将提供网络或其他方式为股东参加股东
股东会的，视为出席。会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
股东会通知发出后，无正当理由，股东的，视为出席。
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，股东会通知发出后，无正当理由，股东
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
作日公告并说明原因。召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第四十七条 1/2 以上的独立董事有权向董第五十一条董事会应当在规定的期限内按
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形时召集股东会。
式向董事会提出。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内以书面形式向董事会提出。对独立董事要求
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东会的，将在作后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的会的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作
说明理由并公告。出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十二条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日提出同意或不程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
同意召开临时股东会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
会的同意。委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司 10%以第五十三条单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
召开临时股东会的书面反馈意见。后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东会的，应当在会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会董事会同意召开临时股东会的，应当在
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
董事会不同意召开临时股东会，或者在相关股东的同意。
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者董事会不同意召开临时股东会，或者在
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
式向监事会提出请求。的优先股等）的股东向审计委员会提议召开
监事会同意召开临时股东会的，应在收临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知提出请求。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同审计委员会同意召开临时股东会的，应
意。在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
监事会未在规定期限内发出股东会通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续的同意。
份的股东可以自行召集和主持。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十四条审计委员会或股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
所备案。券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股（含
例不得低于 10%。表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会
及股东会决议公告时，应当按照有关规定向通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。
第五十四条公司召开股东会，董事会、监事第五十八条公司召开股东会，董事会、审计
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有
单独或者合计持有公司 1%以上股份的权向公司提出提案。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
案并书面提交召集人。临时提案应当有明确表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
议题和具体决议事项。召集人应当在收到提东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时召集人。临时提案应当有明确议题和具体决
提案的内容，但临时提案违反法律、行政法议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
职权范围的除外。前述股东发出提案通知至并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%。案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持或者不属于股东会职权范围的除外。前述股
有公司 1%以上股份的证明文件。股东通过委东发出提案通知至会议决议公告期间的持股
托方式联合提出提案的，委托股东应当向被比例不得低于 1%。股东提出临时提案的，应
委托股东出具书面授权文件。当向召集人提供持有公司 1%以上股份（含表
…… 决权恢复的优先股等）的证明文件。股东通
股东会通知中未列明或不符合本章程第过委托方式联合提出提案的，委托股东应当
五十三条规定的提案，股东会不得进行表决向被委托股东出具书面授权文件。
并作出决议。 …….
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、召集人和会议（一）会议的时间、地点、召集人和会议
期限；期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司表决权股份的股东等股东均有权出席股东
的股东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第五十七条股东会通知和补充通知中应当第六十一条股东会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容，充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判在股东会上拟表决的提案中，某项提案
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需生效是其他提案生效的前提的，召集人应当
要独立董事发表意见的，发布股东会通知或在股东会通知中明确披露相关前提条件，并
补充通知时将同时披露独立董事的意见及就该项提案表决通过是后续提案表决结果生
理由。效的前提进行特别提示。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案
生效是其他提案生效的前提的，召集人应当
在股东会通知中明确披露相关前提条件，并
就该项提案表决通过是后续提案表决结果生
效的前提进行特别提示。
第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东会通知公告前作董事候选人应当在股东会通知公告前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、准确、完整，并保证当的候选人资料真实、准确、完整，并保证当
选后切实履行董事职责。选后切实履行董事职责。
第六十三条股权登记日登记在册的所有股第六十七条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
有关法律、法规及本章程行使表决权。表决权股份的股东或其代理人，均有权出席
股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东会，并依照有关法律、法规及本章程行
代理人代为出席和表决。股东委托代理人出使表决权。
席股东会会议的，应当明确代理人代理的事股东可以亲自出席股东会，也可以委托
项、权限和期限；代理人应当向公司提交股代理人代为出席和表决。股东委托代理人出
东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。席股东会会议的，应当明确代理人代理的事
项、权限和期限；代理人应当向公司提交股
东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。
委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东第六十九条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除
思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人第七十条代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
的其他地方。其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。
第七十条股东会召开时，本公司全体董事、第七十三条股东会要求董事、高级管理人员
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。
第七十一条股东会由董事长主持。董事长不第七十四条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数董能履行职务或者不履行职务时，由过半数董
事共同推举 1 名董事主持。事共同推举 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
职务时，由过半数监事共同推举的 1 名监事履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
主持。委员会成员共同推举的 1 名审计委员会成员
股东自行召集的股东会，由召集人推举主持。
代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东会时，会议主持人违反议事规其推举代表主持。
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
推举 1 人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
第七十二条公司制定股东会议事规则，详细第七十五条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
东会批准。定，股东会批准。
第七十三条在年度股东会上，董事会、监事第七十六条在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去 1 年的工作向股东会作出报其过去 1 年的工作向股东会作出报告。每名
告。独立董事也应当向公司股东会提交年度独立董事也应作出述职报告。
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十六条股东会应有会议记录，由董事会第七十九条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；
名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
应当在会议记录上签名。人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代会议记录应当与出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。年。
第八十条下列事项由股东会以普通决议通第八十三条下列事项由股东会以普通决议
过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法；方法；
（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）变更募集资金用途；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）交易金额在 3,000 万元（提供担保、
获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易；
（七）聘用或解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东会以特别决议第八十四条下列事项由股东会以特别决议
通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合并、解散、
清算及变更公司形式；清算及变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产 30%的；期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十七条董事、监事候选人名单以提案的第九十条董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东会表决。董事、监事的选举，请股东会表决。董事的选举，应当充分反映
应当充分反映中小股东意见。股东会在董事中小股东意见。股东会在董事选举中应当采
及监事（指股东代表出任的监事，本条下同）用累积投票制度。有关累计投票制的实施细
选举中应当采用累积投票制度。有关累计投则详见《股东会议事规则》。
票制的实施细则详见《股东会议事规则》。董事会应当向股东公告候选董事的简历
董事会应当向股东公告候选董事、监事和基本情况。候选董事提名的方式和程序如
的简历和基本情况。候选董事、监事提名的下：
方式和程序如下：董事会、单独持有或合并持有公司有表
（一）董事会、单独持有或合并持有公司决权股份总数 3%以上的股东，有权提出非独
有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提出立董事候选人；独立董事的提名根据有关法
非独立董事候选人；独立董事的提名根据有规执行。
关法规执行。累积投票制下，股东的投票权等于其持
（二）监事会、单独持有或者合并持有公有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位
司有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提股东以各自拥有的投票权享有相应的表决
出股东监事候选人。权；股东既可以用所有的投票权集中投票选
累积投票制下，股东的投票权等于其持举 1 位候选董事，也可以分散投票选举数位
有的股份数与应当选董事或者监事人数的乘候选董事；董事的选举结果按得票多少依次
积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应确定。
的表决权；股东既可以用所有的投票权集中在选举董事的股东会上，董事会秘书应
投票选举 1 位候选董事或者监事，也可以分向股东解释累积投票制度的具体内容和投票
散投票选举数位候选董事或者监事；董事或规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投
者监事的选举结果按得票多少依次确定。票权。在执行累积投票制度时，投票股东必
在选举董事或者监事的股东会上，董事须在 1 张选票上注明其所选举的所有董事，
会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内并在其选举的每位董事后标注其使用的投票
容和投票规则，并告知该次董事或者监事选权数。如果选票上该股东使用的投票权总数
举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该
度时，投票股东必须在 1 张选票上注明其所选票无效。在计算选票时，应计算每名候选
选举的所有董事或者监事，并在其选举的每董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
位董事或者监事后标注其使用的投票权数。选举董事并进行累积投票制时，独立董
如果选票上该股东使用的投票权总数超过了事与其他董事应分别选举，以保证独立董事
该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无在公司董事会中的比例。
效。在计算选票时，应计算每名候选董事或董事、高级管理人员候选人在股东会、
者监事所获得的投票权总数，决定当选的董董事会或者职工代表大会等有权机构审议其
事或者监事。受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职
独立董事的选举亦适用本条规定，但独能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、
立董事与其他董事应分别选举，以保证独立与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
董事在公司董事会中的比例。实际控制人以及其他董事、高级管理人员的
董事、监事和高级管理人员候选人在股关系等情况进行说明。
东会、董事会或者职工代表大会等有权机构
审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就
其履职能力、专业能力、从业经历、违法违
规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司
控股股东、实际控制人以及其他董事、监事
和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第八十九条股东会审议提案时，不得对提案第九十二条股东会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条股东会对提案进行表决前，应当第九十五条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东股东会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表、律师共同负责计票、监票，代表、律师共同负责计票、监票，并当场公
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
其代理人，有权通过相应的投票系统检验自己的投票结果。
己的投票结果。
第九十三条股东会现场结束时间不得早于第九十六条股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之第一百零三条公司董事为自然人，有下列情
一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；能力；
…… ……
（七）被证券交易场所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合担
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未
期限尚未届满；届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。其他内容。
上述期间以公司董事会、股东会等有权违反本条规定选举、委派董事的，该选
机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
日。现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
董事任职期间出现第一款前六项情形履职。
或者独立董事出现不符合独立性条件情形上述期间以公司董事会、股东会等有权
的，相关董事应当立即停止履职并由公司按机构审议董事候选人聘任议案的日期为截
相应规定解除其职务；出现其他情形的，公止日。
司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其
职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职
或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事
会会议及其专门委员会会议，或者独立董事
参加全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）并投票的，其投票
无效且不计入出席人数。
第一百零一条 …… 第一百零四条 ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，任的董事，总计不得超过公司董事总数的
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 1/2。
职工代表董事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务，不得有下和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
列行为：当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；不得利用职权牟取不正当利益。
（二）将公司资金以其个人名义或者以其董事对公司负有下列忠实义务：
他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收（二）不得将公司资金以其个人名义或者
入；其他个人名义开立账户存储；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
有；法收入；
（五）擅自披露公司秘密；（四）未向董事会或者股东会报告，并按
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
董事直接或者间接与本公司订立合同或过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易，应当就与订立合同或者进行交者进行交易；
易有关的事项向董事会或者股东会报告，并（五）不得利用职务便利，为自己或者他
按照公司章程的规定经董事会或者股东会决人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
议通过。者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
董事、监事、高级管理人员的近亲属，司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直不能利用该商业机会的除外；
接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、（六）未向董事会或者股东会报告，并经
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。与本公司同类的业务；
…… （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易，应当就与订立合同或者进行交
易有关的事项向董事会或者股东会报告，并
按照公司章程的规定经董事会或者股东会决
议通过。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
……
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，执行职务应当为公司的最大利益和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
有下列勤勉义务：常应有的合理注意，董事对公司负有下列勤
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
围；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东，并关注其他围；
利益相关者的合法权益；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，不得委托他人签署。应当保证公司及意见，保证所披露的信息真实、准确、完整；
时、公平地披露信息，保证所披露的信息真（五）应当亲自出席董事会会议，因故不
实、准确、完整；能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并
（五）应当亲自出席董事会会议，因故不以书面形式委托其他董事代为出席。亲自出
能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
以书面形式委托其他董事代为出席。亲自出（六）应当如实向审计委员会提供有关情
席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和（七）法律、行政法规、部门规章及本章
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；程规定的其他勤勉义务。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条董事可以在任期届满以前提第一百零八条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会应当在 2 个交易日内披露有关报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公
情况。司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，第一百零九条公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
然解除，在其任期结束后的 2 年内仍然有效；者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司商业秘密负有的保密义务在其任职其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，束后并不当然解除，在其任期结束后的 2 年
并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争内仍然有效；其对公司商业秘密负有的保密
等义务。其他义务的持续期间应当根据公平义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长成为公开信息，并应当严格履行与公司约定
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期
结束而定。间应当根据公平原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百零八条董事执行公司职务时违反法第一百一十一条董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条独立董事应按照法律、行政第一百一十二条股东会可以决议解任董事，
法规及部门规章的有关规定执行。决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条董事会由 6 名董事组成，其第一百一十四条董事会由 6 名董事组成，其
中独立董事 2 名。董事会设董事长 1 人。中独立董事 2 名，职工代表董事 1 名。董事
会设董事长 1 人。
第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
…… ……
（十五）法律、行政法规、部门规章或本（十五）法律、行政法规、部门规章、本
章程授予的其他职权。章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十五条公司董事会设立审计委员删除
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过
半数并担任召集人，审计委员会的成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作流程，规范专门委员会的运作。
董事会战略委员会的主要职责为：（一）
对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；（二）对公司章程规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；（三）对公司章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；（四）对其他影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议；（五）对以上
事项的实施进行检查；（六）董事会授权的
其他事宜。
公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，董事会审计委员会的主要
职责为：（一）监督及评估外部审计机构工
作；（二）监督及评估内部审计工作；（三）
审阅公司的财务报告及其披露；（四）监督
及评估公司的内部控制；（五）协调管理层、
内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜
及相关法律法规中涉及的其他事项。审计委
员会应当就其认为必须采取的措施或者改
善的事项向董事会报告，并提出建议。
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：（一）披
露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承
办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘
任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；（五）法律、行政法规、中国证监会规
定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）
制定或变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、
中国证监会规定及公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；（二）聘任或解聘
高级管理人员；（三）法律、行政法规、中
国证监会规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露
第一百一十六条董事会应当确定对外投资、第一百一十八条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。股东会批准。
（一）以下重大投资、重大交易事项等行（一）以下重大投资、重大交易事项等行
为由董事会作出决议：为（财务资助、对外担保、关联交易除外）
…… 由董事会作出决议：
公司拟发生的资产交易行为（对其他企 ……
业的投资除外）如低于前述标准，由总经理公司拟发生的资产交易行为（对其他企
决定。业的投资除外）如低于前述标准，由总经理
上述交易达到第四十条规定标准的，应决定。
提交股东会批准。上述交易达到第四十四条规定标准的，
（二）除本章程第四十一条规定的须提交应提交股东会批准。
股东会审议批准的对外担保事项外，其他对（二）除本章程第四十五条规定的须提交
外担保事项由董事会审议批准。股东会审议批准的对外担保事项外，其他对
对于董事会权限范围内的担保事项，除外担保事项由董事会审议批准。
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经对于董事会权限范围内的担保事项，除
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
（三）以下关联交易事项由董事会作出决出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
议：（三）以下关联交易事项由董事会作出决
资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
担保除外）； 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
外）。 2、公司与关联自然人发生的交易金额
…… （包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
关联交易（公司提供担保除外）。
……
第一百二十条董事会每年至少召开 2 次会第一百二十二条董事会每年至少召开 2 次
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
知全体董事和监事。通知全体董事。
第一百二十七条 …… 第一百二十九条……
一名董事不得在一次董事会会议上接受一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名董事的委托代为出席会议。在审议超过两名董事的委托代为出席会议，独立董
关联交易事项时，非关联董事不得委托关联事不得委托非独立董事代为出席会议。在审
董事代为出席会议。议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席会议。
新增第一百三十三条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。第一百三十四条独立董事必须保持独立性。
独立董事不得属于以下情形：独立董事不得属于以下情形：
…… ……
（八）上海证券交易所认定其他不具备独（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
立性的情形。证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
…… 独立性的其他人员。
……
第一百三十三条公司的董事会、监事会、单第一百三十六条公司的董事会、审计委员
独或合并持有公司己发行股份 1％以上的股会、单独或合计持有公司已发行股份 1％以
东可以提出独立董事候选人，经股东会选举上的股东可以提出独立董事候选人，经股东
产生。会选举产生。
第一百三十五条公司应当定期或者不定期第一百三十八条公司建立全部由独立董事
召开独立董事专门会议。本章程第一百四十参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
条第一款第一项至第三项、第一百四十一条等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。公司应当定期或者不定期召开独立董事
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公专门会议。本章程第一百四十三条第一款第
司其他事项。一项至第三项、第一百四十四条所列事项，
公司应当为独立董事专门会议的召开提应当经独立董事专门会议审议。独立董事专
供便利和支持。门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百三十七条独立董事连续 2 次未亲自第一百四十条独立董事应当亲自出席董事
出席董事会会议，也不委托其他独立董事代会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
务。独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
召开股东会解除该独立董事职务。
第一百三十八条独立董事在任期届满前可第一百四十一条独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律或委员会中独立董事所占的比例不符合法律法
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
补选。完成补选。
第一百三十九条独立董事履行下列职责：第一百四十二条独立董事作为董事会的成
（一）参与董事会决策并对所议事项发表员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
明确意见；义务，审慎履行下列职责：
（二）对《上市公司独立董事管理办法》（一）参与董事会决策并对所议事项发表
第二十三条、第二十六条、第二十七条和第明确意见；
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制（二）对《上市公司独立董事管理办法》
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合二十八条所列公司与其控股股东、实际控制
公司整体利益，保护中小股东合法权益；人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
（三）对公司经营发展提供专业、客观的益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
建议，促进提升董事会决策水平；公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定（三）对公司经营发展提供专业、客观的
和公司章程规定的其他职责。建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职责。
第一百四十二条为了保证独立董事有效行第一百四十五条为了保证独立董事有效行
使职权，公司应当为独立董事提供必要的条使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：件：
…… …….
（三）公司应当及时向独立董事发出董事（三）公司应当及时向独立董事发出董事
会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定或者公司章程规定的董事会会议证监会规定或者公司章程规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会
会议召开前三日提供相关资料和信息。公司会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。两名及以应当保存上述会议资料至少十年。两名及以
上独立董事认为会议材料不完整、论证不充上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开（四）独立董事行使职权的，公司董事、
为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预
采用视频、电话或者其他方式召开。其独立行使职权。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高 ……
级管理人员等相关人员应当予以配合，不得
拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其
独立行使职权。
……
新增第四节董事会专门委员会
第一百四十六条公司不设监事会、监事。公
新增司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百四十七条审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
新增
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百四十八条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
新增
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十九条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
新增会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百五十条公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
新增应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百五十一条提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制
新增定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百五十三条董事会战略委员会的主要
职责为：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；（二）对公司章程规定须经
董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；（三）对公司章程规定须经董事会
新增
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的
重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上
事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其
他事宜。
第一百五十四条董事会专门委员会会议以
现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
新增
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十四条本章程第一百条关于不得第一百五十六条本章程关于不得担任董事
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
本章程第一百零二条关于董事的忠实义高级管理人员。
务和第一百零三条第（四）～（六）项关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条总经理和其他高级管理人员第一百六十二条总经理和其他高级管理人
可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办
由总经理与公司之间的劳务合同规定。法由总经理和其他高级管理人员与公司之间
的劳务合同规定。
第一百五十四条高级管理人员执行公司职第一百六十六条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
偿责任。也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会整个章节删除
第一百七十条公司在每一会计年度结束之第一百六十八条公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
送年度财务会计报告，在每一个会计年度前券交易所报送年度财务会计报告，在每一个
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报国证监会派出机构和证券交易所报送半年度
告。财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。进行编制。
第一百七十二条 …… 第一百七十条 ……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
润。高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十五条公司利润分配政策为：第一百七十三条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续
发展，同时努力积极的履行现金分红政策，发展，同时努力积极履行现金分红政策，但
但利润分配不得超过公司累计可分配利润的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范
范围。围。
…… ……
（五）利润分配方案的制定及执行（五）利润分配方案的制定及执行
制定。在制订利润分配方案的过程中，需与制定。独立董事认为现金分红具体方案可能
独立董事充分讨论。独立董事认为现金分红损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
具体方案可能损害公司或者中小股东权益立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的露。
具体理由，并披露。公司在制定现金分红具体方案时，董事
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，如公司不进行现金分红的，
程序要求等事宜，如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利
应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途。董事会制订的利润分配
润留存公司的用途。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，方能提交公
方案需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东会审议。
司股东会审议。监事会应当对董事会拟定的 2、独立董事可以征集中小股东的意见，
利润分配方案进行审议，并经过半数监事通提出分红提案，并直接提交董事会审议。
过。 3、股东会审议利润分配方案前，应当通
提出分红提案，并直接提交董事会审议。沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行应当提供网络投票等方式以方便社会公众股
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉东参与股东会表决。
求，并及时答复中小股东关心的问题，公司 4、公司股东会对利润分配方案作出决议
应当提供网络投票等方式以方便社会公众股后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
东参与股东会表决。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，或公司董事会根据年度股东会审议通过股利（或股份）派发事项。
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案（六）股利分配政策的调整
后，董事会须在股东会召开后 2 个月内完成如公司因外部经营环境或自身经营状况
股利（或股份）派发事项。发生重大变化而需调整利润分配政策和股东
（六）股利分配政策的调整回报规划的，应由公司董事会以保护股东权
如公司因外部经营环境或自身经营状况益为出发点，根据实际情况提出利润分配政
发生重大变化而需调整利润分配政策和股东策调整议案，董事会需在股东会提案中详细
回报规划的，应由公司董事会以保护股东权论证和说明原因。公司利润分配政策的调整
益为出发点，根据实际情况提出利润分配政方案经全体董事过半数同意，方能提交股东
策调整议案，董事会需在股东会提案中详细会审议并由出席股东会的股东（包括股东代
论证和说明原因。监事会应当对利润分配政理人）三分之二以上表决通过。
策调整方案发表意见并进行审议，经过半数（七）存在股东违规占用公司资金情况
监事表决通过。公司利润分配政策的调整方的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
案经全体董事过半数同意，方能提交股东会以偿还其占用的资金。
审议并由出席股东会的股东（包括股东代理
人）三分之二以上表决通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第一百七十六条公司实行内部审计制度，第一百七十四条公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十七条公司内部审计制度和审计第一百七十五条公司内部审计机构对公司
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
计负责人向董事会负责并报告工作。等事项进行监督检查。
内部审计机构向董事会负责。内部审计
机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百七十六条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十七条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十八条审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百八十七条公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、公告、传真、电子删除
邮件或电话方式进行。
第一百九十条公司指定符合相关规定的报第一百九十条公司指定《证券时报》《上海
刊以及中国证监会指定的信息披露网站为刊证券报》《中国证券报》《证券日报》中的至
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。少一家报纸和上海证券交易所网站为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十二条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
新增会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十六条公司减少注册资本时，应当第一百九十七条公司减少注册资本时，应当
编制资产负债表及财产清单。公司应当自股编制资产负债表及财产清单。公司应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。最低限额。
公司减少注册资本，可以不按照股东出公司减少注册资本事项履行相应的审议
资或者持有股份的比例相应减少出资额或程序后，公司减少注册资本不受同比例减少
者股份。公司减少注册资本事项履行相应的的限制，公司可以进行定向减资。
审议程序后，公司减少注册资本不受同比例
减少的限制，公司可以进行定向减资。
第一百九十八条违反《公司法》及其他相关
新增
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二百零五条公司清算结束后，清算组应当第二百零八条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第二百一十二条释义第二百一十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。关联关系。
第二百一十三条董事会可依照章程的规定，第二百一十六条董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。相抵触。
第二百一十五条本章程所称“以上”、“以第二百一十八条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低
外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。
第二百一十七条本章程附件包括股东会议第二百二十条本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。
《公司股东会议事规则》修订对照表
修订前修订后
第四条公司股东（或股东代理人）、董事、第四条公司股东（或股东代理人）、董事、
监事、董事会秘书、总经理、副总经理及其董事会秘书、总经理、副总经理及其他高级
他高级管理人员、见证律师、公司外部审计管理人员、见证律师、公司外部审计师及股
师及股东会召集人邀请的人员有权参加股东东会召集人邀请的人员有权参加股东会。
会。
第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以
下问题出具法律意见：下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、公司章程和本规则的规定；行政法规、公司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。律意见。
第六条股东会是公司的权力机构，依法行使第六条股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议（公司章程另有规定的从其规定）；
决议（公司章程另有规定的从其规定）；（五）对公司发行债券作出决议；
（六）对公司发行债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
者变更公司形式等事项作出决议；（七）修改公司章程；
（八）修改公司章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作务的会计师事务所作出决议；
出决议；（九）审议批准本规则第七条规定的担保
（十）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）审议公司在一年内购买、出售重资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分三十的事项；
之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划或员工持股计
（十三）审议股权激励计划或员工持股计划；
划；（十三）审议公司以下重大投资、重大交
（十四）审议公司以下重大投资、重大交易事项等行为并作出决议：
易事项等行为并作出决议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
期经审计总资产的 50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
超过 500 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
超过 5000 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，绝对值计算。
取其绝对值计算。公司发生下列情形之一交易的，可以免
公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照规定履行
于提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
信息披露义务：（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
易；（2）公司发生的交易仅达到上述第 4 项或
（2）公司发生的交易仅达到上述第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个会计年度每
者第 6 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
股收益的绝对值低于 0.05 元的。公司发生交易应由股东会审议批准的，
公司发生交易应由股东会审议批准的，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务
经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应
会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相
当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个
关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，
月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评
应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的
估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
股东会召开日不得超过一年。公司购买或出售交易标的少数股权，因
公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标的形成控
公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致
制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会
确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后
计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于披露审计报告，中国证监会或上海证券
免于披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
交易所另有规定的除外。（十四）审议公司单笔超过最近一期经审
（十五）审议公司单笔超过最近一期经审计的总资产 30%的融资；
计的总资产 30%的融资；（十五）对公司因公司章程第二十三条第
（十六）对公司因公司章程第二十三条第一项、第二项的原因收购本公司股份作出决
一项、第二项的原因收购本公司股份作出决议；
议；（十六）审议公司单笔或一个会计年度内
（十七）审议公司单笔或一个会计年度内发生的累计金额超过公司最近年度经审计按
发生的累计金额超过公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上市公司股东的净
合并会计报表计算归属于上市公司股东的净利润 3%的对外捐赠事项；
利润 3%的对外捐赠事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事
或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项。股东会可以授权董事会对发行公司债券
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、法规和公司章程另有规
作出决议。除法律、法规和公司章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权形式
定外，上述股东会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会在三年内决定发
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但
行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决
以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
议。
第七条公司对外担保必须经董事会或股东第七条公司对外担保必须经董事会或股东
会审议，对于董事会权限范围内的担保事项，会审议，对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过，并及时披露。审议通过，并及时披露。
对外担保事项属于下列情形之一的，还对外担保事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司对外提供的担
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担（三）公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过最近一期经审计总资产的 30% 保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以
以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
…… ……
第九条下列事项由股东会的普通决议通过：第九条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；亏损方案；
（三）董事会及监事会非职工代表监事成（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
员的任免及其报酬和支付方法；方法；
（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者公司章
（五）变更募集资金用途；程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）交易金额在 3,000 万元（提供担保、项。
获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易；
（七）聘用或解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者公司章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第十条下列事项由股东会以特别决议通过：第十条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算或者变更公司形式；清算；
（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产百分之三十的；期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，（六）法律、行政法规或公司章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第十一条股东会由董事会召集，分为年度股第十一条股东会由董事会召集，分为年度股
东会和临时股东会。东会和临时股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
议，董事会应当根据法律、行政法规和公司董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东会的，将在作开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的董事会同意召开临时股东会的，将在作
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第十三条有下列情形之一的，董事会应当在第十三条有下列情形之一的，公司应当在事
事实发生之日起两个月以内召开临时股东实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第十五条监事会有权向董事会提议召开临第十五条审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
监事会的同意。审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东会，会议所必需审计委员会自行召集的股东会，会议所
的费用由公司承担。必需的费用由公司承担。
第十六条单独或者合计持有公司 10%以上第十六条单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意行政法规和公司章程的规定，在收到请求后
召开临时股东会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东会的，应当在书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会董事会同意召开临时股东会的，应当在
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
董事会不同意召开临时股东会，或者在相关股东的同意。
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者董事会不同意召开临时股东会，或者在
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
式向监事会提出请求。的优先股等）的股东有权向审计委员会提议
监事会同意召开临时股东会的，应在收召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知委员会提出请求。
中对原请求的变更,应当征得相关股东的同审计委员会同意召开临时股东会的，应
意。在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
监事会未在规定期限内发出股东会通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续的同意。
份的股东可以自行召集和主持。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
股东自行召集的股东会，会议所必需的会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
费用由公司承担。 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东可以自行召集和主持。
股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。
第十七条监事会或股东决定自行召集股东第十七条审计委员会或股东决定自行召集
会的，应当书面通知董事会，同时向证券交股东会的，应当书面通知董事会，同时向证
易所备案。券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股（含
例不得低于 10%。表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会
及发布股东会决议公告时，向证券交易所提通知及发布股东会决议公告时，向证券交易
交有关证明材料。所提交有关证明材料。
第十八条对于监事会或股东自行召集的股第十八条对于审计委员会或股东自行召集
东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
除召开股东会以外的其他用途。用于除召开股东会以外的其他用途。
第十九条股权登记日登记在册的所有股东第十九条股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东会。并依照有（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
关法律、法规及公司章程行使表决权。决权股份的股东或其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及公司章程行
使表决权。
第二十一条个人股东亲自出席会议的，应出第二十一条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其它能够表明其身份的有效示本人身份证或其它能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出证件或证明；代理他人出席会议的，还应出
席会议的，还应出示本人有效身份证件、股示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出议的，代理人还应出示本人身份证、法人股
席会议的，代理人还应出示本人身份证、法东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授托书。
权委托书。
第二十二条股东出具的委托他人出席股东第二十二条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十三条授权委托书由委托人授权他人第二十三条代理投票授权委托书由委托人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权文件，应当和授权委托书同时备置于公或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
方。的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会议。
第二十八条出席会议人员的会议登记册由第二十八条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。
第二十九条召集人和公司聘请的律师应当第二十九条召集人和公司聘请的律师应当
依据股东名册共同对股东资格的合法性进行依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
股份总数之前，会议登记应当终止。人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十条公司召开股东会，董事会、监事会第三十条公司召开股东会，董事会、审计委
以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
股东，有权向公司提出提案。（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权
单独或者合并持有公司百分之一以上股向公司提出提案。
份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
时提案并书面提交召集人；临时提案应当有表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
明确议题和具体决议事项。召集人应当在收东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
到提案后二日内发出股东会补充通知，说明召集人；临时提案应当有明确议题和具体决
临时提案的内容，但临时提案违反法律、行议事项。召集人应当在收到提案后二日内发
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股出股东会补充通知，说明临时提案的内容，
东会职权范围的除外。前述股东发出提案通并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
知至会议决议公告期间的持股比例不得低于案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
供持有公司 1%以上股份的证明文件。股东通东发出提案通知至会议决议公告期间的持股
过委托方式联合提出提案的，委托股东应当比例不得低于 1%。股东提出临时提案的，应
向被委托股东出具书面授权文件。当向召集人提供持有公司 1%以上股份（含表
除前款规定外，召集人在发出股东会通决权恢复的优先股等）的证明文件。股东通
知后,不得修改股东会通知中已列明的提案过委托方式联合提出提案的，委托股东应当
或增加新的提案。向被委托股东出具书面授权文件。
召集人根据规定需对提案披露内容进行除前款规定外，召集人在发出股东会通
补充或更正的，不得实质性修改提案，并应知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
当在规定时间内发布相关补充或更正公告。或增加新的提案。
股东会决议的法律意见书中应当包含律师对召集人根据规定需对提案披露内容进行
提案披露内容的补充、更正是否构成提案实补充或更正的，不得实质性修改提案，并应
质性修改出具的明确意见。当在规定时间内发布相关补充或更正公告。
对提案进行实质性修改的，有关变更应股东会决议的法律意见书中应当包含律师对
当视为一个新的提案，不得在本次股东会上提案披露内容的补充、更正是否构成提案实
进行表决。质性修改出具的明确意见。
股东会通知中未列明或不符合本规则第对提案进行实质性修改的，有关变更应
三十二条规定的提案,股东会不得进行表决当视为一个新的提案，不得在本次股东会上
并作出决议。进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本规则规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第三十二条召集人将在年度股东会召开 20 第三十二条召集人应当在年度股东会召开
日前通知各股东，临时股东会将于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
股东。
第三十三条股东会的通知包括以下内容：第三十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司表决权股份的股东等股东均有权出席股东
的股东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（四）有权出席股东会股东的股权登记日，表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多（四）有权出席股东会股东的股权登记日，
于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
变更；于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；变更；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第三十六条股东会通知和补充通知中应当第三十六条股东会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及充分、完整披露所有提案的具体内容，在召
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独事项作出合理决策所必需的资料。有关提案
立董事发表意见的，发出股东会通知或补充涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议
通知时应当同时披露独立董事的意见及理资料的一部分予以披露。
由。在股东会上拟表决的提案中，某项提案
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当
生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并
在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生
就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
效的前提进行特别提示。
第三十七条董事、监事候选人名单以提案的第三十七条董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东会表决。董事、监事候选人按提请股东会表决。董事候选人按以下程序和
以下程序和规定提名：规定提名：
（一）董事会、单独持有或合并持有公司有（一）董事会、单独持有或合并持有公司有
表决权股份总数 3%以上的股东，有权提出董表决权股份总数 3%以上的股东，有权提出董
事候选人。监事会、单独持有或合并持有公事候选人，董事会、单独持有或合并持有公
司有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提司有表决权股份总数 1%以上的股东，有权提
出监事（不含由职工代表出任的监事，本条出独立董事候选人。
以下同）候选人；（二）提案人应当向董事会提供候选人的简
（二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事
历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和
会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东会讨论，
公司章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会
对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明；
讨论，应当在股东会上进行解释和说明；（三）董事会应当向股东提供候选董事的简
（三）职工代表监事由职工民主提名并由职历和基本情况。
工代表大会选举产生；股东会就选举董事进行表决时，根据公
（四）董事会应当向股东提供候选董事、监司章程的规定或者股东会的决议，应当实行
事的简历和基本情况。累积投票制。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东会的决议，应
当实行累积投票制。
第三十八条股东会拟讨论董事、监事选举事第三十八条股东会拟讨论董事选举事项的，
项的,股东会通知中应当充分披露董事、监事股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是（二）与公司或其控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东会通知公告前作董事候选人应当在股东会通知公告前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、准确、完整，并保证当的候选人资料真实、准确、完整，并保证当
选后切实履行董事职责。选后切实履行董事职责。
第三十九条发出股东会通知后，无正当理第三十九条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不得延期或取消，股东会通知中由，股东会不得延期或取消，股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日通知并说明原因。个工作日公告并说明原因。
第四十一条本公司召开股东会的地点可以第四十一条公司应当在公司住所地或者公
在公司办公室或其他地点，并在会议通知中司章程规定的地点召开股东会。股东会应当
注明。股东会应当设置会场，以现场会议形设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的照法律、行政法规、中国证监会或者公司章
网络或其他方式为股东参加股东会提供便程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为其他方式为股东参加股东会提供便利。股东
出席。可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
第四十三条公司召开股东会，全体董事、第四十三条股东会要求董事、高级管理人员
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。
第四十四条股东会由董事长主持。董事长不第四十四条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数董事能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
职务时，由过半数监事共同推举的一名监事履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
主持。股东自行召集的股东会，由召集人推委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
举代表主持。召开股东会时，会议主持人违主持。股东自行召集的股东会，由召集人或
反本规则使股东会无法继续进行的，经现场者推举代表主持。召开股东会时，会议主持
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股人违反本规则使股东会无法继续进行的，经
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十五条在年度股东会上，董事会、监事第四十五条在年度股东会上，董事会应当就
会应当就过去一年的工作向股东会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。
第四十七条股东会对所有列入议事日程的第四十七条除累积投票制外，股东会将对所
提案应当进行审议表决，除因不可抗力等特有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
股东会不得对提案进行搁置或不予表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第四十八条股东会审议提案时，不得对提案第四十八条股东会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
新的提案，不得在本次股东会上进行表决。提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十九条董事、监事、高级管理人员在股第四十九条董事、高级管理人员在股东会上
东会上应就股东的质询和建议作出解释或说应就股东的质询和建议作出解释或说明。
明。
第五十条有下列情形之一时，会议主持人、第五十条有下列情形之一时，会议主持人、
董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答股董事、高级管理人员可以拒绝回答股东询问，
东询问，但应向股东陈述理由：但应向股东陈述理由：
（一）询问事项与会议议题无关；（一）询问事项与会议议题无关；
（二）询问事项有待调查；（二）询问事项有待调查；
（三）询问事项涉及公司商业秘密。（三）询问事项涉及公司商业秘密。
第五十二条股东（包括股东代理人）在股东第五十二条股东（包括股东代理人）在股东
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数会表决时，以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份有一票表决权，类额行使表决权，每一股份有一票表决权，类
别股股东除外。别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权,且公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。股东买入公司有表决权的股份违反份总数。股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入出三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权，可以作保护机构可以公开征集股东投票权，可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
务机构公开请求公司股东委托其代为出席股务机构公开请求公司股东委托其代为出席股
东会，并代为行使提案权、表决权等股东权东会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。征集股东投票权应当向被征集人充分披利。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
征集投票权提出最低持股比例限制。外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
股东会审议影响中小投资者利益的重大例限制。
事项时，对中小投资者的表决应单独计票。股东会审议影响中小投资者利益的重大
单独计票结果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者的表决应单独计票。
依照前款规定征集股东权利的，征集人单独计票结果应当及时公开披露。
应当披露征集文件，公司应当予以配合。依照本条第三款规定征集股东权利的，
公开征集股东权利违反法律、行政法规征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导合。
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承公开征集股东权利违反法律、行政法规
担赔偿责任。或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第五十五条除累积投票制外，股东会对所第五十五条累积投票制是指股东会选举董
有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中股东既可以将所有的表决权集中投票选举一
止或不能作出决议外，股东会不得对提案进人，也可以将表决权分散投票选举数人（但
行搁置或不予表决。股东投给各候选人的表决权数之和不得超过
累积投票制是指股东会选举董事或者监其表决权总数）；股东会根据拟选举的董事的
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人总人数，按照各候选人所得表决权的多少确
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集定当选董事（当选董事所获得的表决权数应
中使用。股东既可以将所有的表决权集中投当超过出席股东所持表决权的百分之五十）。
票选举一人，也可以将表决权分散投票选举董事和高级管理人员候选人在股东会或
数人（但股东投给各候选人的表决权数之和者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案
不得超过其表决权总数）；股东会根据拟选举时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专
的董事或者监事的总人数，按照各候选人所业能力、从业经历、违法违规情况、与上市
得表决权的多少确定当选董事或者监事（当公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
选董事所获得的表决权数应当超过出席股东实际控制人以及其他董事和高级管理人员的
所持表决权的百分之五十）。关系等情况进行说明。
董事、监事和高级管理人员候选人在股
东会、董事会或者职工代表大会等有权机构
审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就
其履职能力、专业能力、从业经历、违法违
规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与
公司控股股东、实际控制人以及其他董事、
监事和高级管理人员的关系等情况进行说
明。
第五十六条股东会就选举二名以上董事、监第五十六条股东会就选举二名以上董事进
事进行表决时，根据公司章程的规定或者股行表决时，根据公司章程的规定或者股东会
东会的决议，应当实行累积投票制。累积投的决议，应当实行累积投票制。累积投票制
票制的投票原则为：的投票原则为：
（一）股东会对董事、监事进行表决时，每（一）股东会对董事进行表决时，每位股东
位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选
以应选举董事、监事人数之积。举董事人数之积。
（二）股东会对董事、监事候选人进行表决（二）股东会对董事候选人进行表决时，股
时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表
全部表决权集中投给某一位或几位董事、监决权集中投给某一位或几位董事候选人；也
事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选
全部董事、监事候选人。人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能（三）每位投票股东所投选的候选人数不能
超过应选人数。超过应选人数。
（四）股东对某一位或某几位董事、监事候（四）股东对某一位或某几位董事候选人行
选人行使的表决权总数对于其拥有的全部表使的表决权总数多于其拥有的全部表决权
决权时，该股东投票无效；股东对某一位或时，该股东投票无效；股东对某一位或某几
某几位董事、监事候选人行使的表决权总数位董事候选人行使的表决权总数少于或等于
少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，
效，差额部分视为放弃表决权。差额部分视为放弃表决权。
累积投票制下董事、监事的当选原则：累积投票制下董事的当选原则：
（一）董事、监事候选人以其得票总数由高（一）董事候选人以其得票总数由高到低排
到底排列，位次在本次应选董事、监事人数列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）
之前（含本数）的董事、监事候选人当选，的董事候选人当选，但当选董事的得票总数
但当选董事、监事的得票总数应超过出席股应超过出席股东会的股东所持有表决权股份
东会的股东所持有表决权股份总数（以未累总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
积的股份数为准）的二分之一。（二）两名或两名以上候选人得票总数相同，
（二）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部
且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次
当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人
股东会应就上述得票总数相同的董事、监事按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行
候选人按规定程序进行再次选举。再次选举累积投票制。
仍实行累积投票制。（三）当选人数少于应选董事人数时，则按
（三）当选人数少于应选董事或监事人数时，以下情形处理：
则按以下情形处理： 1、如果当选人数少于应选人数，但已当选董
事、监事人数超过公司章程规定的董事会、三分之二（含三分之二）以上的，则缺额董
监事会成员人数三分之二（含三分之二）以事在下次股东会上选举填补。
上的，则缺额董事、监事在下次股东会上选 2、如果当选人数少于应选人数，且不足公司
举填补。章程规定的董事会成员人数三分之二（含三
章程规定的董事会、监事会成员人数三分之进行第二轮选举。如果经第二次选举仍未达
二（含三分之二）以上的，则应对未当选董到公司章程规定的董事会成员人数三分之二
事、监事候选人进行第二轮选举。如果经第（含三分之二）以上的，应在下次股东会对
二次选举仍未达到公司章程规定的董事会、缺额董事进行选举。
监事会成员人数三分之二（含三分之二）以
上的，应在下次股东会对缺额董事、监事进
行选举。
第五十九条股东会对提案进行表决前，应当第五十九条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票，审议事推举两名股东代表参加计票和监票，审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。己的投票结果。
第六十条股东会会议现场结束时间不得早第六十条股东会会议现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当在会议于网络或其他方式，会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第六十二条召集人应当保证股东会在合理第六十二条召集人应当保证股东会连续举
的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不原因导致股东会中止或不能做出决议的，召
能做出决议的，召集人有义务采取必要措施集人有义务采取必要措施尽快恢复召开股东
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同
会。时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第六十八条股东会应对所议事项的决定作第六十八条股东会应对所议事项的决定作
成会议记录。股东会会议记录由董事会秘书成会议记录。股东会会议记录由董事会秘书
负责，会议记录应记载以下内容：负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级级管理人员姓名；
管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
录上签名。召集人应当保证会议记录内容真和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保少于 10 年。
存期限不少于 10 年。
第七十二条本规则所称“以上”、“以内” 第七十二条本规则所称“以上”、“以内”
含本数；“超过”、“低于”不含本数。含本数；“超过”、“过”、“低于”不含
本数。
《公司董事会议事规则》修订对照表
修订前修订后
第三条公司董事接受公司监事会的监督。第三条公司董事接受公司审计委员会的监
督。
第五条公司董事会的组成人数及独立董事第五条公司董事会的组成人数及独立董事
的比例，由《公司章程》确定。的比例，由《公司章程》确定。
董事会设董事长 1 名，不设副董事长，董事会设董事长 1 名，不设副董事长，
均由公司董事担任，以全体董事的过半数选由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
举产生和罢免。董事长职权根据《公司章程》产生和罢免。董事长职权根据《公司章程》
及董事会授权决定。及董事会授权决定。
第七条董事可兼任公司高级管理职务，但不第七条董事可兼任公司高级管理职务，但董
得兼任监事。事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代
表担任的董事人数总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第八条董事的任期每届为三年，任期从股东第八条董事的任期每届为三年，任期从股东
会决议通过之日起计算。董事任期届满，可会或职工代表大会决议通过之日起计算。董
连选连任。董事由股东会选举或者更换，并事任期届满，可连选连任。非职工代表董事
可在任期届满前由股东会解除其职务，决议由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
作出之日解任生效。由股东会解除其职务，决议作出之日解任生
董事候选人在股东会或董事会等有权机效；职工代表董事由职工代表大会选举或者
构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，更换，并可在任期届满前由职工代表大会解
就其履职能力、专业能力、从业经历、违法除其职务，决议作出之日解任生效。
违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公董事候选人在股东会或董事会等有权机
司控股股东、实际控制人以及其他董事、监构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，
事和高级管理人员的关系等情况进行说明。就其履职能力、专业能力、从业经历、违法
违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公
司控股股东、实际控制人以及其他董事和高
级管理人员的关系等情况进行说明。
第十条公司董事为自然人，有下列情形之一第十条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；能力；
…… ……
（七）被证券交易场所公开认定为不适合（七）被证券交易场所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚
期限尚未届满；未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。其他内容。
上述期间以公司董事会、股东会等有权上述期间以公司董事会、股东会等有权
机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止
日。日。
董事任职期间出现第一款前六项情形或违反本条规定选举、委派董事的，该选
者独立董事出现不符合独立性条件情形的，举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
相关董事应当立即停止履职并由公司按相现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
应规定解除其职务；出现其他情形的，公司履职。
应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职相关董事应被解除职务但仍未解除，参
务。加董事会会议并投票的，其投票无效。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参
加董事会会议并投票的，其投票无效。
第十三条董事应确保能付出足够的时间及第十三条董事应确保能付出足够的时间及
精力处理公司的事务，否则不应接受委任。精力处理公司的事务，否则不应接受委任。
董事应当诚实及善意地以公司整体利董事应当遵守法律、行政法规和公司章
益为前提行事。当其自身的利益与公司和股程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、的合理注意。
勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）公司的商业行为符合国家法律、行（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
活动不超过营业执照规定的业务范围；法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（二）公平对待所有股东；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（三）及时了解公司业务经营管理状况；围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；
意见，不得委托他人签署。保证公司所披露（三）及时了解公司业务经营管理状况；
的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当亲自出席董事会会议，因故不意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并完整；
以书面形式委托其他董事代为出席。亲自出（五）应当亲自出席董事会会议，因故不
席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处以书面形式委托其他董事代为出席。亲自出
置权，不得受他人操纵；席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
（七）非经法律、行政法规允许或者得到（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处
股东会在知情的情况下批准，不得将其处置置权，不得受他人操纵；
权转授他人行使；（七）非经法律、行政法规允许或者得到
（八）如实向监事会提供有关情况和资料，股东会在知情的情况下批准，不得将其处置
不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监权转授他人行使；
事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（八）如实向审计委员会提供有关情况和
（九）未经股东会在知情的情况下同意，资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的（九）未经股东会在知情的情况下同意，
机密信息；但在下列情况下，可以向法院或不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的
者其他政府主管机关披露该信息：机密信息；但在下列情况下，可以向法院或
因此损害公司的合法利益。 3、该董事本身的合法利益要求，但不得
（十）法律、行政法规、部门规章及《公因此损害公司的合法利益。
司章程》规定的其他义务。（十）法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》规定的其他义务。
第十四条董事对公司负有忠实义务，不得有第十四条董事应当遵守法律、行政法规和公
下列行为：司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
（二）将公司资金以其个人名义或者以其得利用职权牟取不正当利益。
他个人名义开立账户存储；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
入；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己其他个人名义开立账户存储；
有；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）擅自披露公司秘密；法收入；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。（四）未向董事会或者股东会报告，并按
董事直接或者间接与本公司订立合同或照公司章程的规定经董事会或者股东会决议
者进行交易，应当就与订立合同或者进行交通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
易有关的事项向董事会或者股东会报告，并或者进行交易；
按照公司章程的规定经董事会或者股东会决（五）不得利用职务便利，为自己或者他
议通过。人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
董事、监事、高级管理人员的近亲属，者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、不能利用该商业机会的除外；
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与（六）未向董事会或者股东会报告，并经
公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
董事不得利用职务便利为自己或者他人与本公司同类的业务；
谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
形之一的除外：为己有；
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公（八）不得擅自披露公司秘密；
司章程的规定经董事会或者股东会决议通（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
过；（十）法律、行政法规、部门规章及本章
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的程规定的其他忠实义务。
规定，公司不能利用该商业机会。董事违反本条规定所得的收入，应当归
董事未向董事会或者股东会报告，并按公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
照公司章程的规定经董事会或者股东会决议偿责任。
通过，不得自营或者为他人经营与其任职公董事直接或者间接与本公司订立合同或
司同类的业务。者进行交易，应当就与订立合同或者进行交
董事违反本条规定所得的收入，应当归易有关的事项向董事会或者股东会报告，并
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔按照公司章程的规定经董事会或者股东会决
偿责任。议通过。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事不得利用职务便利为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照
公司章程的规定经董事会或者股东会决议通
过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程
的规定，公司不能利用该商业机会。
董事未向董事会或者股东会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与其任职公
司同类的业务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十五条董事应遵守有关法律、法规及《公第十五条董事应遵守有关法律、法规及《公
司章程》的规定，严格遵守其公开作出的承司章程》的规定，忠实、勤勉履职，并履行
诺。其作出的承诺。
第十八条董事（不含独立董事）连续两次第十八条董事连续两次未能亲自出席，也不
未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
会会议，视为不能履行职责。董事会应当建行职责。董事会应当建议股东会予以撤换。
议股东会予以撤换。董事在任期届满前可以提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交
易日内披露有关情况。董事一经向董事会提
交书面辞职报告，无须股东会或董事会批准，
自董事会收到辞职报告之日起，辞职报告立
即生效。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低
于法定人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定，履行董事职务。
当出现董事辞职情况，董事会应当尽快
召集股东会，选举董事填补因董事辞职产生
的空缺。
第十九条董事在任期届满前可以提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，董事会将在 2 天内披露有关情况。董事
一经向董事会提交书面辞职报告，无须股东
会或董事会批准，自董事会收到辞职报告之
日起，辞职报告立即生效，但下列情形除外：
（一）该董事正在履行职责并且负有责任
尚未解除；
（二）担任董事长、总经理职务的董事提
出辞职后，离职审计尚未通过；
（三）公司正在或即将成为收购、合并的删除
目标公司。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定，履行董事职务。
当出现董事辞职情况，董事会应当尽快
（一般应在董事递辞职报告之日起两个月
之内）召集股东会，选举董事填补因董事辞
职产生的空缺。逾期不召开股东会的，该辞
职董事可以不再履行职务。
第二十二条董事会的职权范围为：第二十一条董事会的职权范围为：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大资产收购、公司因公（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
司章程第二十三条第一项、第二项规定的情票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
形收购本公司股票或者合并、分立、分拆、方案；
解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；
（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、《公
（十五）审议因公司章程第二十三条第三司章程》或者股东会授予的其他职权。
项、第五项、第六项规定的情形收购本公司公司重大事项应当由董事会集体决策，
股份事项；不得将法定由董事会行使的职权授予董事
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公长、总经理等行使。
司章程》授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。
第二十三条董事会应当确定对外投资、收购第二十二条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。会批准。
（一）以下重大投资、重大交易事项等行为（一）以下重大投资、重大交易事项等行
由董事会作出决议：为（财务资助、对外担保、关联交易除外）
…… 由董事会作出决议：
上述指标计算中涉及的数据如为负值， ……
取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，
公司拟发生的资产交易行为（对其他企取其绝对值计算。
业的投资除外）如低于前述标准，由总经理公司进行“提供担保”、
“提供财务资助”、
决定。 “委托理财”等之外的其他交易时，应当对
（二）以下重大投资、重大交易事项等行为相同交易类别下标的相关的各项交易，按照
由董事会审议后，报股东会批准：连续十二个月内累计计算的原则，分别适用
…… 本条规定。已经按照本条履行相关义务的，
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对不再纳入相关的累计计算范围。
值计算。公司拟发生的资产交易行为（对其他企
（三）单笔融资、保函、信用证低于最近一业的投资除外）如低于前述标准，由总经理
期经审计的总资产值的 10%，由总经理提出决定。
融资、保函、信用证方案，总经理办公会议（二）以下重大投资、重大交易事项等行
组织评估论证，由总经理批准；为（财务资助、对外担保、关联交易除外）
…… 由董事会审议后，报股东会批准：
……
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
公司进行“提供担保”、
“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对
相同交易类别下标的相关的各项交易，按照
连续十二个月内累计计算的原则，分别适用
本条规定。已经按照本条履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
（三）单笔融资、保函、信用证低于最近一
期经审计的总资产值的 10%，由总经理提出
融资、保函、信用证方案，总经理办公会议
组织评估论证，由总经理批准；
……
第二十四条董事会应当设立审计委员会，可第二十三条公司董事会应当设置审计委员
以根据实际情况适时在董事会下设战略委员会，并可以根据需要设置战略委员会、提名
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会依
员会由三名董事组成，其中审计委员会、提照法律法规、证券交易所规定、公司章程和
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应董事会授权履职职责。除另有规定外，专门
占多数并担任召集人；审计委员会的召集人委员会的提案应当提交董事会审议决定。
应当为会计专业人士。各委员会的召集人由董事会专门委员会成员全部由董事组
董事会确定。董事会下设的专业委员会的职成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
责及工作制度由《公司章程》及董事会做出考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
规定。集人；审计委员会的成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，召集人应当为会计
专业人士。公司董事会成员中的职工代表可
以成为审计委员会成员。各委员会的召集人
由董事会确定。董事会下设的专门委员会的
职责及工作制度由《公司章程》及董事会做
出规定。
第二十九条公司的独立董事按如下规定提第二十八条公司的独立董事按如下规定提
名、选举或更换：名、选举或更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并（一）公司董事会、审计委员会、单独或者
持有公司股份百分之一以上的股东可以提出合计持有公司股份百分之一以上的股东可以
独立董事候选人，并经股东会选举决定；提出独立董事候选人，并经股东会选举决定；
…… ……
第三十条公司的独立的董事每届任期与公第二十九条公司的独立董事每届任期与公
司其他董事任期相同，任期届满，连选可以司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间一般不得超过六年。连任，但是连任时间一般不得超过六年。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并应当确保有足够的时间和精任独立董事，并应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。力有效地履行独立董事的职责。
第三十一条独立董事原则上应当亲自出席第三十条独立董事应当亲自出席董事会会
董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。书面委托其他独立董事代为出席。
公司的独立董事连续两次未亲自出席董公司的独立董事连续两次未亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出席事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东会解除该独立董事职务。内提议召开股东会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。
第三十五条下列事项应当经公司全体董事第三十四条下列事项应当经公司全体独立
过半数同意后，提交董事会审议：董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方
案；案；
（三）如被收购，公司董事会针对收购所（三）如被收购，公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。和《公司章程》规定的其他事项。
第三十七条董事会会议分为定期会议和临第三十六条董事会会议分为定期会议和临
时会议。董事会每年应当至少在上下两个半时会议。董事会每年至少召开两次会议，由
年度各召开一次由全体董事出席的定期会董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书全体董事。
面通知全体董事和监事。
第三十九条有下列情形之一时，董事长应在第三十八条有下列情形之一时，董事长应在
接到提议后十日内召集和主持董事会临时会接到提议后十日内召集和主持董事会临时会
议：议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。（三）审计委员会提议时。
第四十条按照第三十九条的规定提议召开第三十九条按照第三十八条的规定提议召
董事会临时会议的，应当通过董事会办公室开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
（一）提议人的姓名或者名称；事项：
（二）提议理由或者提议所基于的客观事（一）提议人的姓名或者名称；
由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地（三）提议会议召开的时间或者时限、地点
点和方式；和方式；
（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的提案内容应当属于《公司章程》规定的
董事会职权范围内的事项，与提案有关的材董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有董事会办公室在收到上述书面提议和有
关材料后，应当于当日转交董事长。董事长关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第四十二条董事会定期会议及临时会议的第四十一条董事会定期会议及临时会议的
召开按下列方式通知：召开按下列方式通知：
（一）召开董事会定期会议，董事长应于（一）召开董事会定期会议，董事长应于
会议召开十日以前，将董事会会议书面通知会议召开十日以前，将董事会会议书面通知
用专人送出、邮件或传真方式通知全体董事用专人送出、邮件或传真方式通知全体董事。
和监事。（二）召开董事会临时会议，董事长应在
（二）召开董事会临时会议，董事长应在临时董事会会议举行的一日以前，将临时董
临时董事会会议举行的一日以前，将临时董事会会议通知用专人送出、邮件或传真方式
事会会议通知用专人送出、邮件或传真方式通知全体董事。因情况紧急，需要尽快召开
通知全体董事和监事。因情况紧急，需要尽董事会临时会议的，召集人可以不受前述通
快召开董事会临时会议的，召集人可以不受知时限、方式的限制，通过电话或者其他口
前述通知时限、方式的限制，通过电话或者头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当上作出说明。
在会议上作出说明。
第四十六条董事会会议应当有二分之一以第四十五条董事会会议应当有过半数的董
上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
及时向监管部门报告。监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董总经理和董事会秘书应当列席董事会会
事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席他有关人员列席董事会会议。
董事会会议。
第五十一条出现下述情形的，董事应当对有第五十条出现下述情形的，董事应当对有关
关提案回避表决：提案回避表决：
（一）中国证监会或者上海证券交易所规定（一）中国证监会或者上海证券交易所规定
董事应当回避的情形；董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会提案所（三）《公司章程》规定的因董事与会提案所
涉及的企业有关联关系而须回避的其他情涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
形。形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会在董事回避表决的情况下，有关董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
董事会审议按规定应当提交股东会审议的
重大关联交易事项（日常关联交易除外），
应当以现场方式召开全体会议，董事不得委
托他人出席或以通讯方式参加表决。
注：1、因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》
《公司股东会议
事规则》
《公司董事会议事规则》的修订中，删除原《公司章程》第七章监事
会的章节以及“监事会”
、“监事”相关表述，部分表述由“审计委员会”代
替，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
因删减和新增部分条款、章节，制度中原条款、序号及涉及条款引用之
处做相应调整，因内容不涉及实质性变更，不再逐项列示。

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信