中信建投证券股份有限公司
关于浙江金海高科股份有限公司
使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意
见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
浙江金海高科股份有限公司（以下简称“金海高科”或“公司”）2022 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募
集资金监管规则》等有关规定，对公司使用部分募集资金向子公司增资以实施募
投项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江金海高科股份有限公司非公开发
行股票的批复》
（证监许可〔2022〕2890 号）核准，公司本次非公开发行人民币
普通股（A 股）25,883,907 股，每股面值 1.00 元，发行价格为 12.13 元/股，募集
资金总额为人民币 313,971,791.91 元，减除发行费用人民币 7,465,021.62 元（不
含税）后，募集资金净额为人民币 306,506,770.29 元。
上述募集资金于 2022 年 12 月 19 日到位，利安达会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2022 年 12 月 21 日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资
报告》（利安达验字【2022】第 B2024 号）。公司对募集资金采取了专户存储制
度。
二、募集资金使用情况
截至 2025 年 8 月 31 日，公司非公开发行股票募投项目及募集资金使用情况
如下：
单位：万元
序 拟使用募集资 累计投入 投资进度
项目名称 总投资额
号 金投入金额? 金额? (%)=?/?
诸暨年产 555 万件新能源
汽车空气过滤器研发及产
业化项目
珠海年产 150 万件新能源
业化项目
总计 35,497.18 30,650.68 3,286.30 10.72
注：“累计投入金额”未经审计。以上表格中的数据尾数差异为数据四舍五入所致。
三、对外投资概述
（一）本次交易概况
浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟将原募投项目“诸暨年
产 555 万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”中未使用的募集资金变更
为投入“泰国新能源汽车空调过滤器及其他高端过滤器产业化项目”，实施主体
相应变更为全资子公司金海三喜（泰国）有限公司（以下简称“泰国金海”）。为
提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，同意公司将未使用的募
集资金向泰国金海增资 16,202.21 万元（含募集资金及其相应利息，具体金额以
实施增资时募集资金金额为准）用于实施“泰国新能源汽车空调过滤器及其他高
端过滤器产业化项目”。增资资金仅用于该募投项目的投入，不得用作其他用途，
详细情况如下：
本次拟增资金
项目名称 项目实施主体 增资方式 增资资金来源
额（万元）
泰国新能源汽车空调
由公司向泰国 非公开发行股
过滤器及其他高端过 泰国金海 16,202.21
金海增资 票募集资金
滤器产业化项目
本次增资完成后，公司对泰国金海的持股比例仍为 100%，且其仍为公司全
资子公司。公司将及时办理相关变更登记等工作，最终注册资本以市场监督部门
变更登记为准。泰国金海将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以
提高募集资金的使用效率。
□新设公司
√增资现有公司（√同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：√全资子公司 □控股子公司 □参股公司
投资类型
□未持股公司
□投资新项目
□其他：_________
金海三喜（泰国）有限公司；泰国新能源汽车空调过滤器及其他高
投资标的名称
端过滤器产业化项目
√ 已确定，具体金额（人民币万元）： 16,202.21 万元（具体金额以
投资金额 实施增资时募集资金金额为准）
? 尚未确定
□现金
□自有资金
√募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 √是 □否
（二）审议情况
公司于 2025 年 10 月 15 日召开的第五届董事会第二十次会议和第五届监事
会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募
投项目的议案》。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议批
准。
（三）说明是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。
四、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
为提高公司募集资金使用效率，在充分考虑公司战略规划布局及市场环境变
化因素的基础上，公司拟将原募投项目“诸暨年产 555 万件新能源汽车空气过滤
器研发及产业化项目”变更为“泰国新能源汽车空调过滤器及其他高端过滤器产
业化项目”，本项目涉及变更募集资金投向的总金额为人民币 16,202.21 万元，占
公司 2022 年非公开发行募集资金净额的比例为 52.86%。
（二）投资标的具体信息
（1）增资标的基本情况
投资类型 √增资现有公司（√同比例 □非同比例）
标的公司类型（增资前） 全资子公司
法人/组织全称 金海三喜（泰国）有限公司
□ _____________
统一社会信用代码
√ 不适用
法定代表人 丁伊可
成立日期 2005/9/8
注册资本 6,681.00 万泰铢
实缴资本 6,681.00 万泰铢
注册地址 罗勇府博登县博登区东海岸（罗勇）工业区第 4 组 64/138
主要办公地址 罗勇府博登县博登区东海岸（罗勇）工业区第 4 组 64/138
控股股东/实际控制人 浙江金海高科股份有限公司
主营业务 空气过滤器、空调风轮的生产和销售
（2）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：人民币万元
科目
（经审计） （未经审计）
资产总额 39,309.98 32,464.23
负债总额 12,642.43 11,067.29
所有者权益总额 26,667.54 21,396.94
资产负债率 32.16% 34.09%
科目
（经审计） （未经审计）
营业收入 25,621.71 16,734.88
净利润 5,235.08 2,373.75
（三）出资方式及相关情况
出资方式：现金出资，为原募投项目“诸暨年产 555 万件新能源汽车空气过
滤器研发及产业化项目”未使用的募集资金 16,202.21 万元（含募集资金及其相
应利息，具体金额以实施变更时的募集资金金额为准）。
（四）本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，本次增资的募集资金将存放于募集资金专户管理，
泰国金海将开立募集资金存储专用账户，并与公司、保荐机构及专户银行签署募
集资金监管协议，公司将督促泰国金海严格按照《上市公司募集资金监管规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求规范使
用募集资金。
五、对外投资对上市公司的影响
公司本次使用部分募集资金对泰国金海进行增资，是基于公司募集资金使用
计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划。募
集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，
不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。
六、对外投资的风险提示
本次增资事项需经过发改委部门、商务主管部门、外汇管理机关等相关政府
机关的备案或审批，以及在泰国办理变更登记等相关手续，实施的结果和完成时
间尚存在不确定性。公司将严格履行相关主管部门各项手续，采取必要合理的措
施推进本次增资事项，并根据事项进展及时履行信息披露义务。
七、本次增资履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 10 月 15 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分
募集资金向子公司增资实施募投项目。本次增资不涉及改变募集资金投向及实施
主体，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，该事项在公司董事会审批权限
范围内，无需提交公司股东会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2025 年 10 月 15 日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司
本次使用募集资金向其全资子公司进行增资用于募投项目，有利于推进募集资金
项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。因此，同意公司使用募集资
金向全资子公司泰国金海增资以实施募投项目。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目事项已经公司董
事会、监事会审议通过，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范
性文件中关于募集资金使用决策程序的规定，不存在改变或变相改变募集资金投
向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司募集资金监管规则》等相关规定。
保荐机构对上述事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江金海高科股份有限公司
使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
冯晓松 周 洋
中信建投证券股份有限公司
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