证券代码：688306 证券简称：均普智能 公告编号：2025-070
宁波均普智能制造股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十
八次会议于 2025 年 10 月 10 日以电子邮件形式发出通知，并于 2025 年 10 月 15
日在公司会议室以现场结合多种通讯的方式召开。本次会议由董事长刘元先生主
持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集和召开程序符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对经营、财务状况
及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特
定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议
案》
根据公司的实际情况，公司形成了本次向特定对象发行股票的方案。董事会
对下列事项进行了逐项表决：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取
得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机实施。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定
条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及
其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
（2）发行对象与公司关系
截至公司第二届董事会第三十八次会议召开日，公司本次发行股票尚未确定
发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联
交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方
法如下：
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对
象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 368,484,840 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象
申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等
事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 116,056.82 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
医疗健康智能设备应用及技术服务全球
能力提升项目
合计 132,596.76 116,056.82
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适
当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分
由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资
金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定
予以置换。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得
的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的
股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议并通过《关于<2025 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求就本次向特定对象发行股
票相关事宜编制了《宁波均普智能制造股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
股票预案》。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波均普智能制造股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》。
（四）审议并通过《关于<2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>
的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关规定的要求就本次向特定对象发行股票相关事宜编
制了《宁波均普智能制造股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告》。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波均普智能制造股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告》。
（五）审议并通过《关于<2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，为保证本次向特定对象
发行股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司结合实际情况，对本次
向特定对象发行所募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《宁波均普智能
制造股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告》。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波均普智能制造股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告》。
（六）审议并通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，
公司就前次募集资金使用情况编制了《宁波均普智能制造股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波
均普智能制造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波均普智能制造股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《宁波均普智能制
造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（七）审议并通过《关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等法律法规、规范性文件，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行
股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公
司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报拟采取的措
施能够切实履行作出了承诺。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波均普智能制造股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补措施的公告》（公告编号：2025-072）。
（八）审议并通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象
发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《宁波
均普智能制造股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波均普智能制造股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（九）审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年度向特定
对象发行股票有关事宜的议案》
董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关的事宜，包括但不限于下列事
项：
确定包括而不限于发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金金
额、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项；
门的要求，在股东会决议范围内根据有关新情况对本次发行方案进行调整并继续
办理本次发行有关事宜；
施条件变化等因素综合判断，在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具
体安排进行调整；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，
在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集
资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部
门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调
整；
并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
事宜，并办理募集资金使用的相关事宜；
与本次发行有关的其他事宜；
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他
相关法律文件；
有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次发行具
体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募
集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次
发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；
当或合适的所有其他事项；
同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人
士行使，转授权有效期同上。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议并通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储
账户并签署监管协议的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》和公司《募集资金管理制度》的相关规
定，公司本次向特定对象发行股票募集资金将存放于募集资金专项账户，公司将
按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签订募集资金专户存储多方监
管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，授权经理层及其指定人
员办理上述募集资金专项账户的开立及签订募集资金专户存储多方监管协议等
具体事宜。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议并通过《关于提请召开 2025 年第五次临时股东会的议案》
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波均普智能制造股份有限公司关于召开 2025 年第五次临时股东会的通知》
（公告
编号：2025-075）。
特此公告。
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