上海市通力律师事务所
关于湖北省宏源药业科技股份有限公司
致: 湖北省宏源药业科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受湖北省宏源药业科技股份有限公司(以下
简称“宏源药业”或“公司”)委托, 指派陈鹏律师、徐青律师(以下合称“本所律师”)作为
公司特聘专项法律顾问, 就公司 2025 年限制性股票激励计划 (以下简称“本次股权激励计
划”或“本次激励计划”)授予激励对象名单及授予数量的调整(以下简称“本次调整事项”)
及授予事项(以下简称“本次授予事项”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)以及《湖北省
宏源药业科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 就公司本次授予
事项出具法律意见。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
给本所的文件都是真实、准确、完整的;
得恰当、有效的授权;
的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发
表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计
报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真
实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,
严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供宏源药业本次授予事项之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为宏源药业本次授予事项的必备文件, 随其他文件
材料一同上报或公告。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次调整及本次授予的批准和授权
(一) 经本所律师核查, 宏源药业第四届董事会第十一次会议于 2025 年 8 月 26 日审
议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激
励计划相关的议案。
(二) 经本所律师核查, 宏源药业第四届薪酬与考核委员会第三次会议于 2025 年 8 月
《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
(三) 经本所律师核查, 宏源药业第四届监事会第十次会议于 2025 年 8 月 26 日审议
通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案,
并就公司《2025 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)
发表了核查意见。
(四) 经本所律师核查, 宏源药业内部已于 2025 年 8 月 28 日至 2025 年 9 月 6 日对
首次授予部分激励对象名单及职务进行了公示, 并于 2025 年 9 月 10 日披露了
《监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(五) 经本所律师核查, 宏源药业于 2025 年 9 月 15 日召开 2025 年第二次临时股东
大会, 审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与
本次股权激励计划相关的议案, 并授权董事会确定本次股权激励计划的授予日,
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜等, 以
及授权董事会在限制性股票授予前, 将员工放弃认购的限制性股票份额在激励
对象之间进行分配或直接调减, 但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划
拟授予权益数量的 20%。
(六) 经本所律师核查, 宏源药业于 2025 年 10 月 14 日召开第四届董事会第十二次会
议, 审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
(七) 经本所律师核查, 宏源药业于 2025 年 10 月 14 日召开第四届董事会薪酬与考核
委员会第四次会议, 审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》, 宏源药业董事会薪
酬与考核委员会对本次授予事项发表了核查意见。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 宏源药业本次调整事项
及本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《公司法》《证券法》《管理
办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
二. 本次调整的具体情况
经本所律师核查, 宏源药业于 2025 年 10 月 14 日召开第四届董事会第十二次会议, 审
议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》, 鉴于公司本次
激励计划拟首次授予的激励对象中, 有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计
划获授权益的资格。根据公司《激励计划(草案)》的有关规定及公司 2025 年第二次临
时股东大会的授权, 公司董事会同意对本次激励计划首次授予的激励对象及限制性股
票授予数量进行调整。经本次调整后, 本次激励计划首次授予的激励对象人数由 314
名调整为 313 名, 首次授予权益数量由 400.00 万股调整为 371.25 万股; 本次激励计
划授予的限制性股票总数由 500.00 万股调整为 464.0625 万股, 预留授予的限制性股
票数量由 100.00 万股调整为 92.8125 万股, 调整后预留权益比例不超过本次激励计划
授予权益数量的 20%。除上述调整外, 本次激励计划实施的内容与公司 2025 年第二
次临时股东大会审议通过的内容一致。
经本所律师核查, 根据公司《激励计划(草案)》的有关规定, “在限制性股票授予前, 激
励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的, 由董事会对授予数量做相应调整, 将
激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配, 但调整后预留权益比
例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%, 任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%”; 同时, 根据
公司 2025 年第二次临时股东大会的授权, 公司股东大会授权董事会在限制性股票授
予前, 将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配或直接调减。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次调整事项符合《管理办法》《激励计划(草案)》的
相关规定。
三. 本次授予的具体情况
(一) 本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》
《激励计划(草案)》等有关规定, 同时满足下列授予条件时, 宏
源药业董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查并经公司确认, 截至本法律意见书出具之日, 宏源药业未发
生上述任一情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查并经各激励对象确认, 截至本法律意见书出具之日, 各激励
对象未发生上述任一情形。
经本所律师核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次授予事项已
经满足《管理办法》《激励计划(草案)》所规定的授予条件。
(二) 本次授予事项的授予日
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》, 宏源药业股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予
日。
次会议, 审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》, 确定
宏源药业本次股权激励计划的授予日为 2025 年 10 月 14 日。
源药业董事会薪酬与考核委员会认为首次授予条件已经成就, 同意确定以
了核查并出具了核查意见, 同意宏源药业本次股权激励计划的授予日为
通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日。
基于上述核查, 本所律师认为, 公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
(三) 本次授予事项的激励对象、授予数量及授予价格
次会议, 审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》, 确定本
次授予事项的激励对象共 313 人, 授予限制性股票数量为 371.25 万股, 授
予价格为 7.75 元/股。
源药业董事会薪酬与考核委员会认为首次授予条件已经成就, 同意向符合
授予条件的 313 名激励对象授予 371.25 万限制性股票, 授予价格为 7.75 元
/股。
出具了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单(截至授予日)的核查意见》, 宏源药业董事会薪酬与考
核委员会认为首次授予的激励对象符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》
的相关规定, 该等激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述核查, 本所律师认为, 公司董事会确定的激励对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
四. 其他事项
本次调整事项及授予事项尚需宏源药业依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行
相应的信息披露义务。
五. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次调整事项及本次授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次调整事项符合《管理办法》《激励计划(草
案)》的相关规定; 本次授予事项已经满足《管理办法》
《激励计划(草案)》所规定的授
予条件; 公司董事会确定的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
《激励计划(草案)》的相关规定。本次调整事项及本次授予事项尚需宏源药业依据相
关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
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徐 青 律师
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