证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临 2025-052
黑龙江交通发展股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：黑龙江交通发展股份有限公司（简称“公司”或 “龙江
交通”），拟以自有资金在挂牌价 15,000.00 万元的基础上且不高于评估价格
省高速公路集团有限公司（简称“龙高集团”）全资子公司黑龙江水运建设发展
有限公司（简称“水运公司”）100%股权。
? 本次交易对方为公司控股股东龙高集团，因此构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人已发生 3 次关联
交易，交易金额为人民币 7,895.00 万元，累计金额未达到公司最近一期经审计
净资产绝对值的 5%，未与不同关联人发生同类型交易。
? 本次交易已经公司第四届董事会 2025 年第六次临时会议、第四届监事会
关联担保，且按照累计计算原则，该事项尚需提交公司股东大会审议。
? 本次购买资产事项尚需履行黑龙江联合产权交易所的相应程序，能否交
易成功存在不确定性，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，按实际进展
情况及时履行相应的信息披露义务。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司第四届董事会 2023 年第三次临时会议审议通过了《关于推进收购黑龙
江水运建设发展有限公司股权的议案》。同意公司推进收购水运公司股权相关事
项。2025 年 10 月 15 日，公司召开第四届董事会 2025 年第六次临时会议审议通
过了《关于收购黑龙江水运建设发展有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，
公司拟以自有资金通过参与公开挂牌竞价方式购买公司控股股东龙高集团全资
子公司水运公司 100%股权。公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（简
称“中企华评估”）对标的资产进行了评估（详见中企华评报字（2024）第 6547
号资产评估报告），并以评估结果为依据，在挂牌价 15,000.00 万元的基础上，
且不高于评估价格 15,710.28 万元参与竞拍。公司后续将根据竞拍结果签署具体
协议并开展相关工作。
√购买 □置换
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 黑龙江水运建设发展有限公司 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 □是 √否
? 已确定，具体金额（万元）：
交易价格
√ 尚未确定
√自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
√ 全额一次付清，约定付款时点： 经公司股东大会审
支付安排
议通过后，公司将按照黑龙江产权交易所要求，以自有
现金按照支付期限支付保证金（作为交易价款的一部
分）、剩余交易价款及相关税费等。
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 √是 ?否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易相关议案《关于收购黑龙江水运建设发展有限公司 100%股权暨关
联交易的议案》已经公司第四届董事会 2025 年第六次临时会议审议通过，表决
结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事尚云龙先生、王海龙先生回避
了表决。
该议案已经公司第四届董事会 2025 年第五次独立董事专门会议、第四届董
事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
规则》累计计算原则，至本次关联交易为止（含本次交易），过去 12 个月内公
司与同一关联人发生的相同交易类别下标的相关的交易 4 次，交易金额为人民币
需提交公司股东大会审议。
完成摘牌程序。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
在挂牌价 15,000.00 万元的基
黑龙江省高速公路 黑龙江水运建设发展 础上且不高于评估价格
集团有限公司 有限公司 100%股权 15,710.28 万元的价格内进行
摘牌交易。
（二）交易对方的基本情况
关联法人名称 黑龙江省高速公路集团有限公司
√_91230000126976762Y_
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 1993/12/9
注册地址 哈尔滨经开区哈平路集中区星海路 20 号 A 栋 301 室
主要办公地址 哈尔滨市松北区阳光国际大厦 A 座
法定代表人 白涛
注册资本 520,523 万元人民币
许可项目：公路管理与养护；保险兼业代理业务；互联
网信息服务；动物饲养。一般项目：交通设施维修；安
全系统监控服务；紧急救援服务；安全咨询服务；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；广告制作；广告设计、
代理；广告发布；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资
主营业务 源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；在保险
公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；
互联网数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；
数据处理和存储支持服务；数字文化创意内容应用服
务；物联网应用服务；教育咨询服务（不含涉许可审批
的教育培训活动）；市场调查（不含涉外调查）；摄像
及视频制作服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食
品互联网销售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物
运输站经营；以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务；融资咨询服务；企业总部管理；园区
管理服务；企业管理；物业管理；工程管理服务；工程
技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；社会
经济咨询服务；货物进出口；运输货物打包服务；国内
货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运
输代理；国内船舶代理；技术进出口；装卸搬运；国内
贸易代理；贸易经纪；进出口代理；非食用农产品初加
工；食用农产品初加工；粮油仓储服务；供应链管理服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水资
源管理；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修
理；通用设备修理；非居住房地产租赁
主要股东/实际控制人 黑龙江省交通投资集团有限公司
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他
龙高集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，龙高集
团为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易类别为购买资产，交易标的为水运公司 100%股权。水运公司拥有
大顶子山水电发电厂一座，位于松花江下游 46 公里处。
交易标的产权清晰，根据挂牌信息及中介机构出具的相关意见书、报告，水
运公司对于存在的关联担保已要求被担保人履行充分的反担保，除关联担保外，
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。水运公司存在一个未决诉讼，本
次审计已对诉讼导致的预计负债进行了有效计提，交易完成后，公司将在股权转
让协议中明确诉讼判决后的处理方式，保障本次股权转让的公允性，除以上诉讼
外，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移
的情况。
大顶子山水电发电厂共安装 6 台灯泡贯流式水轮发电机组，总装机容量为
司进行统一调配使用。目前，水运公司各类资产均正常运营。
（1）交易标的
法人/组织名称 黑龙江水运建设发展有限公司
√ _91230104749650363J_
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 √否
子公司
本次交易是否导致上市公司
√是 □否
合并报表范围变更
√向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他：__ _
成立日期 2003/4/8
注册地址 黑龙江省哈尔滨市道外区江畔路 112 号
主要办公地址 黑龙江省哈尔滨市宾县航电路 9 号
法定代表人 邱奕添
注册资本 500 万元人民币
港口、码头、航道、航电枢纽、附属设施及其他水
运基础项目投资和经营管理（国家有专项规定的按
规定执行）；水力发电（参照国家有关产业投资政
主营业务
策执行）；房地产租赁经营；水利工程；承装（承
修、承试）电力设施；新能源技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让。
所属行业 D441
本次交易前股权结构：
股东名称 注册资本 持股比例
黑龙江省高速公路
集团有限公司
本次交易后股权结构：
股东名称 注册资本 持股比例
黑龙江交通发展
股份有限公司
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 黑龙江水运建设发展有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
√是 □否
计机构
项目
资产总额 93,517.31 89,490.40
负债总额 90,840.25 88,630.06
净资产 2,677.06 860.34
营业收入 16,310.92 8,785.13
净利润 2,532.75 763.90
扣除非经常性损益后的净
利润
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易采取公开挂牌竞价方式进行，挂牌底价为人民币 15,000 万元。公
司委托中企华评估对水运公司 100%股权价值进行了评估，公司将在挂牌价
（1）标的资产
标的资产名称 黑龙江水运建设发展有限公司 100%股权
? 协商定价
√ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
交易价格 ? 已确定，具体金额（万元）：
√ 尚未确定
评估基准日 2025/7/31
□资产基础法 √收益法 □市场法
采用评估结果
□其他，具体为：
评估/估值价值：_15,710.28_（万元）
最终评估结论
评估/估值增值率：_386.77_%
评估机构名称 北京中企华资产评估有限责任公司
（二）定价合理性分析
收购事项出具了专业意见。
根据中企华评报字(2025)第 6547 号评估报告，收益法评估后的股东全部权益价
值为 15,710.28 万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 23,720.12 万元，两
者相差 8,009.84 万元，差异率为 33.77%；最终选用收益法评估结果作为评估结
论，标的资产的评估价值为 15,710.28 万元，评估值增值 12,482.83 万元，增值
率 386.77%。
评估增值率较高的原因为： 2019 年黑龙江省政府为支持新组建的黑龙江省
交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”），将水运公司剥离非经营性资产
（泄洪闸），保留发电资产（大顶子山水电站）并划拨给交投集团，使得划拨后
的水运公司净资产较低、资产负债率较高，导致本次评估资产增值率较高。该资
产评估报告没有考虑由于控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评
估对象价值的影响。
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次
评估结论具有公允性。
损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易双方通过黑龙江联合产权交易所进行交易。
（一）合同主体：本次交易的转让方为龙高集团，收购方为龙江交通。
（二）交易价格：在挂牌价 15,000.00 万元的基础上且不高于评估价格
（三）支付方式：现金支付
（四）支付期限：一次性支付
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易有助于龙江交通“一体两翼”战略中产业翼的迅速发展，
收购优质清洁能源资产符合公司战略发展方向，助力公司战略转型和产业落地，
实现可持续发展。
（二）本次关联交易完成后，公司将获得对大顶子山水电站的控制权。交易
完成后，公司新增全资子公司，纳入公司合并报表，对公司业绩产生正面影响。
（三）本次交易完成后，上市公司将根据公司治理需要向水运公司派驻高级
管理人员，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，届时将
在遵守相关法律法规和水运公司章程的情况下进行调整。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）关联交易完成后，公司新增全资子公司，该公司存在未决诉讼的情况，
交易双方将签署相关协议，明确该事项的权责。该事项不会对本次交易产生影响，
也不会对公司产生不利影响。
具体情况如下：
限公司诉水运公司合同纠纷，2024 年 4 月判决水运公司赔偿赵洪凯、温泉度假
村损失 5,591.24 万元。2024 年 8 月，哈尔滨市中院作出终审判决，维持原判。
高院做出民事裁决，要求撤销原一审与二审判决，并将本案发回巴彦县人民法院
重新审理，目前本案尚在审理中。
双方审计机构针对上述案件的未决诉讼事项已进行审计调整，并确认为预计
负债（金额 1500 万元）。未来龙高集团与龙江交通将签署相关协议，约定《江北
水上乐园开发合作协议》项下诉讼涉及的相关事项由双方协商解决，全部费用及
损失由龙高集团承担。如股权交易后，上述案件生效法律文书确认结果及纠纷解
决最终费用低于已在审计报告中确认的预计负债，则龙江交通向龙高集团支付最
终金额与该项预计负债的差额。如果高于该项预计负债，则龙高集团向龙江交通
支付不足部分。
（六）关联交易完成后，公司新增全资子公司，该公司存在融资租赁和对外
担保等关联担保事项，水运公司对于存在的关联担保已要求相关被担保人履行充
分的反担保，不会对本次交易产生影响，也不会对公司产生不利影响。具体情况
如下：
程（经营性资产）进行融资租赁（回租），融资租赁目标物为松花江干流大顶子
山航电枢纽工程，租赁物购买价格 12 亿元，该融资租赁金额被交投集团使用，
租金由交投集团偿还。租赁期限和租前期共不超过 10 年，2029 年 11 月 20 日到
期。
公司，以下简称“八达路桥”）的子公司青冈县拓达工程管理有限公司提供贷款
担保（分别为 3,400 万和 15,900 万两笔贷款），保证方式为向贷款人提供连带责
任保证。贷款期限 9 年，2019 年 4 月 28 日至 2028 年 4 月 28 日。
由交投集团与水运公司明确融资租赁还款主体并签署相关协议，并由交投集
团、龙高集团、八达路桥以其持有资产对水运公司融资租赁及对外担保事项进行
反担保。根据黑龙江平安资产评估有限公司的初步评估结果，在评估基准日 2025
年 7 月 31 日，反担保资产的资产评估价值为 12.28 亿元，超额覆盖融资租赁及
担保事项本息（截至 2025 年 7 月 31 日，融资租赁与对外担保尚应支付本金合计
为 7.77 亿元，本息（含税）总计约为 8.39 亿元）。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会战略委员会审议情况
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于收购黑龙江水运建设
发展有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
战略委员会认为：本次收购水运公司 100%股权符合公司“一体两翼”发展战
略，是推进“产业翼”中新材料产业的重要举措。水运公司拥有成熟的水电资源，
收购后可以为公司石墨产业发展提供重要的绿色电力保障，加快公司石墨产业一
体化发展。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于收购黑龙江水
运建设发展有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
独立董事认为：收购黑龙江水运建设发展有限公司（以下简称“水运公司”）
有助于推动龙江交通“一体两翼”战略产业翼中新材料产业翼的落地实施，有助
于完善公司石墨产业布局，培育公司第二主业。同时，公司聘请了评估、审计、
法律和财务顾问，各中介机构对本次股权收购事项出具了专业意见。公司拟以评
估结果为依据，在黑龙江联合产权交易所以不高于评估价格 15,710.28 万元的基
础上进行摘牌，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同
意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（三）董事会审议情况
票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于收购黑龙江水运建设发
展有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。同意公司以自有资金参与黑龙江水运
建设发展有限公司 100%股权公开挂牌竞价交易，在黑龙江联合产权交易所以挂
牌价 15,000.00 万元为基础，在不高于评估价格 15,710.28 万元的价格内参与竞
拍。关联董事尚云龙先生、王海龙先生回避表决。
（五）监事会审议情况
票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于收购黑龙江水运建设发
展有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次收购黑龙江水运建设发展有限公司（以下简称“水运公司”）
完善“产业翼”中石墨新材料产业布局，培育公司第二主业，不存在损害公司及
股东利益的情形。
此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东龙高集团需要在股东大会上回
避表决。本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，公司与同一关联人发生 3 次除日常关联交易外的关联交易。
通过了《关于收购黑龙江省交投信科新能源工程建设有限公司 100%股权暨关联
交易的议案》。 同意公司以全资子公司龙源投资为主体收购黑龙江省交投信科新
能源工程建设有限公司（以下简称“信科新能源”）100%股权，交易价格为人民
币 4,595.00 万元。信科新能源的股东黑龙江省交投信息科技有限责任公司（以
下简称“交投信科”）与公司控股股东龙高集团同受交投集团控制，按照《上海
证券交易所股票上市规则》，本次交易的关联方龙高集团与交投信科为同一关联
人。具体内容详见公司 2024 年 12 月 17 日刊载于《中国证券报》
《上海证券报》
和上海证券交易所网站的编号为临 2024-071、072、073 号公告。
公司收购信科新能源后，最近一个会计年度内被收购公司不存在业绩下滑及
亏损的情形。
届监事会 2025 年第一次临时会议审议通过了《关于向控股子公司黑龙江省龙创
新材料技术有限责任公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司以自有资
金，按持股比例向控股子公司黑龙江省龙创新材料技术有限责任公司提供借款
审议、第四届监事会 2025 年第三次临时会议通过了《关于向控股子公司黑龙江
省龙创新材料技术有限责任公司提供的借款展期暨关联交易的议案》，同意公司
将 2024 年向控股子公司黑龙江省龙创新材料技术有限责任公司（以下简称“龙
创公司”）提供的 1,800 万元借款本金展期，关联董事对该议案回避表决。
公司与黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司（以下简称“龙兴集团”）分
别持有龙创公司 60%、40%股份，与公司控股股东龙高集团与龙兴集团同受交投
集团控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易的关联方龙高集团
与龙兴集团为同一关联人。具体内容详见公司 2025 年 8 月 9 日刊载于《中国证
券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的编号为临 2025-003、004、006
号以及临 2025-033、034、037 号公告。
九、关联人补偿承诺函
如公司摘牌成功，公司将与龙高集团签署股权转让相关协议，并约定业绩补
偿及回购承诺。交易完成后，公司将紧跟国家和地方相关政策变化，提升水资源
综合管理能力，提升科学管理水平，提高运营效益。
特此公告。
? 上网公告文件
展有限公司审计报告书；
公司拟收购黑龙江水运建设发展有限公司股权项目资产评估报告。
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