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中金公司: 中金公司2025年第一次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-10-15 19:06:46
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          中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
中国国际金融股份有限公司
     会议资料
                     中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                  会议议程
一、宣布会议开始
二、审议议案
三、介绍出席情况及会议表决办法
四、填写、收集现场表决票，进行股东发言、提问环节
五、宣读现场表决结果和法律意见书
六、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
                      中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                 会议须知
  为维护全体股东的合法权益，确保中国国际金融股份有限公司（以下简称“公
 “本公司”或“中金公司”）2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”
司”
或“本次股东大会”
        ）的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
                                 （以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《中国国际金融股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《中国国际金融股份有限公司股东大会议事规则》等
规定，特制定本须知。
  一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，公司有权拒绝除股东及股东代理人
（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及
董事会邀请的人员外的人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  二、股东依法享有参加权、发言权、表决权等权利。股东要求在本次会议上发
言的，需在会议召开前在现场登记时进行发言登记，填写《股东发言登记表》。涉
及公司商业秘密、内幕信息等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒
绝回答。
  三、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为“弃权”。
  四、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障会议的正常秩序，会议开始后请
关闭手机或调至静音状态。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
  五、公司不向参会股东发放礼品，参会股东的交通及食宿费用需自理。
                         中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议题一：关于不再设立监事会并修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
  根据《公司法》及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
                                  （以
下简称“《过渡期安排》”），上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，在公司章程中
规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事
会或者监事。为贯彻落实《公司法》，中国证券监督管理委员会亦对《上市公司
章程指引》
    《上市公司治理准则》
             《证券公司治理准则》等配套规章、规范性文件
进行了集中修改。
  为落实上述要求、进一步完善公司治理，公司拟根据《公司法》《过渡期安
排》以及相关修订后的法律法规、规范性文件、证券交易所规则的要求并结合公
司实际情况，不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事
会职权，并对《公司章程》相关条款进行修订和完善。
  现提请股东大会同意：
职务，《中金公司监事会议事规则》等监事会相关制度文件同步废止。
事会秘书，在股东大会审议通过的范围内，根据有关法律法规及相关政策的变化
情况、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议对《公司章程》进行相应调
整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
并向公司登记机关及其他相关政府部门、监管机构、上级单位办理审批（如需）、
变更、备案事宜。
  本议案将自本次股东大会审议通过之日起生效，《公司章程》的具体修订内
容请见附件一。
  本议案已经公司董事会和监事会审议通过，现提请股东大会审议。
                     中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
 议题二：关于修订《股东大会议事规则》并更名的议案
尊敬的各位股东：
  根据拟对《公司章程》的修订和公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规
则》相关条款进行修订和完善，并将其更名为《股东会议事规则》。
  本议案将自本次股东大会审议通过之日起生效，《股东会议事规则》的具体
修订内容请见附件二。
  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
                      中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
   议题三：关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
  根据《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件以及证券交易所相
关规则的要求，并结合拟对《公司章程》的修订和公司实际情况，公司拟对《董
事会议事规则》相关条款进行修订和完善。
  本议案将自本次股东大会审议通过之日起生效，《董事会议事规则》的具体
修订内容请见附件三。
  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
                          中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
    议题四：关于选举执行董事并确定其报酬的议案
尊敬的各位股东：
  为保证公司良好的治理结构，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经
董事会提名与公司治理委员会审议后提出建议，董事会提名王曙光先生为公司执
行董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起，至公司本届董事会任期结束之
日止，届时可以连选连任。王曙光先生的简历信息如下：
  王曙光先生，1974 年 11 月出生，自 2025 年 8 月起任本公司党委副书记、
总裁，自 2023 年 1 月获委任为本公司管理委员会成员，自 2022 年 12 月起任本
公司党委委员。王先生自 1998 年加入公司投资银行部，2010 年 1 月成为董事总
经理，先后担任多个职位，包括公司成长企业投资银行部负责人、中金资本管理
部联席负责人、投资银行部负责人等职务。王先生于 1996 年获得清华大学理学
学士学位及经济学学士学位，于 1998 年获得清华大学工学硕士学位。
  截至目前，王曙光先生未直接持有公司股份，不存在《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，与公司的董事、
监事、高级管理人员及持股 5%以上股东不存在关联关系。
  王曙光先生的报酬将根据公司相关薪酬管理制度确定，其年度报酬为基于在
公司担任的高级管理人员职务而领取的报酬，不就履行董事职责从公司领取董事
袍金、津贴或会议费。王曙光先生参加公司董事会会议、股东大会及与履行董事
职责相关所发生的费用由公司承担。
  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
                               中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
     议题五：关于 2025 年中期利润分配方案的议案
尊敬的各位股东：
   根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
                           《关于加强上市证券
公司监管的规定》
       《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等相关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，现结合经审阅的公司2025年上半年财务
报告，并合理考虑公司2025年半年度业绩、资金状况及风控指标要求，拟定公司
拟派发现金股利人民币 0.90 元（含税）。若因增发股份、回购等原因，使得公司
在实施 2025 年中期利润分配的股权登记日的已发行股份总数发生变化，拟维持
人民币 434,453,118.12 元（含税）的分配总额不变，相应调整每股派发现金股利
的金额。
实际派发金额按照本次股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民
币/港币汇率中间价算术平均值计算。
   本议案已经公司董事会和监事会审议通过，现提请股东大会审议。
   公司将在本次股东大会审议通过本议案之日起两个月内派发 2025 年中期现
金股利。有关本次现金股利派发的 A 股股权登记日、具体发放日等事宜，公司
将另行公告。
                               中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
     附件一:
                              《中国国际金融股份有限公司章程》修订对比表1
序号                  修订前条款                                 修订后条款               修订依据
                    第一章 总则                                第一章 总则
         股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中      东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中    条、
                                                                            《上市公司章程指
         华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
                                 《中华人民共   华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
                                                               《中华人民共和国    引》第一条修订。
         和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
                            《证券公司监督管理条    证券法》（以下简称《证券法》）、
                                                         《证券公司监督管理条例》、
                                                                     《上
         例》、《上市公司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上    市公司章程指引》、
                                                  《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
         市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他法律、行政法    下简称《香港上市规则》）和其他法律、行政法规和政府有关监
         规和政府有关监管部门的规章规定（以下合称“有关法规”） ，制   管部门的规章规定（以下合称有关法规），制订定本章程（以下
         订本章程（以下简称“本章程”或“公司章程”）
                              。           简称本章程或公司章程）。
                                          时辞去法定代表人。                        条、
                                                                            《上市公司章程指
                                                                           引》第八条修订。
         对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。      为限对公司承担责任，公司以其全部资产财产对公司的债务承担     条、第四条、
                                                                                《上市公
         公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并      责任。                              司章程指引》第十条
         以该出资额为限对所投资公司承担责任。               公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以     修订。
                                          该出资额为限对所投资公司承担责任。
         本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与      本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股     指引》第十一条及公
     规范标点符号使用的修订；3）仅涉及将“股东大会”表述调整为“股东会”、将“监事会”及“监事”相关表述删除的修订。
                           中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号              修订前条款                                  修订后条款          修订依据
     股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。    东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本 司实际情况修订。
     本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员（以下简     章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员（以下简称高
     称“高管人员”）具有约束力；前述人员均可以依据本章程提出    管人员）具有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事
     与公司事宜有关的权利主张。高管人员是指公司的总裁、管理     宜有关的权利主张。高管人员是指公司的总裁、副总裁、总裁助
     委员会成员、财务负责人、首席风险官、合规总监、董事会秘     理、管理委员会成员、财务负责人、首席风险官、合规总监、董
     书、首席信息官以及经董事会聘任的其他担任重要职务的人员。    事会秘书、首席信息官以及经董事会聘任的其他担任重要职务的
     依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、     人员。
     监事和高管人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董     依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监
     事、监事和高管人员。                      事和高管人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
                                     监事和高管人员。
             第二章 经营范围和宗旨                         第二章 经营范围和宗旨
     中国、融通世界”的初心使命，致力于成为享誉全球、创新驱动    国、融通世界”的初心使命，致力于成为享誉全球、创新驱动的 章程的要求及公司实
     的国际领先投资银行。将诚实守信、以义取利、稳健审慎、守     国际领先投资银行打造中国的国际一流投资银行。坚定不移走中 际情况修订。
     正创新、依法合规融入经营管理的全过程，坚守专业主义精神，    国特色金融发展之路，将诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正
     服务实体经济发展，为客户提供最优质的服务，保护投资者合     创新、依法合规的中国特色金融文化融入经营管理的全过程，积
     法权益，履行企业社会责任，为股东、客户、员工和社会创造     极践行“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化理念，坚守以
     长期价值。                           国为怀、以人为本、客户至上、勤勉专业的中金价值观，坚守专
                                     业主义精神，服务国家战略和实体经济发展，为客户提供最优质
                                     高质量、全生命周期的综合金融服务，切实保护投资者合法权益，
                                     履行企业社会责任，为股东、客户、员工和社会创造长期价值。
               第三章 股份                                  第三章 股份
              第一节 股份发行                                第一节 股份发行
     公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部     公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门   百四十四条、
                                                                         《上市公
                                     中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                    修订前条款                                           修订后条款                            修订依据
     门同意注册或履行相关程序，可以设置其他种类的股份。                     同意注册或履行相关程序，可以设置其他种类类别的股份。                      司章程指引》第十七
                                                                                                   条修订。
     种类的每一股份应当具有同等权利。                              种类类别的每一股份应当具有同等权利。                              百四十三条、
                                                                                                        《上市公
     同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任                   同次发行的同种类股票类别股份，每股的发行条件和价格应当相                    司章程指引》第十七
     何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。                     同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当支付相同                    条修订。
                                                   价额。
     份公司时向发起人发行 166,747.30 万股，占公司当时可发行的            份公司时，向中央汇金投资有限责任公司、新加坡政府投资有限 指引》第二十条修订
     普通股总数的 100%，发起人以中国国际金融有限公司的净资产                公司、TPG Asia V Delaware, L.P.、KKR Institutions Investments 并简化内容。
     折合股本。变更公司形式后，公司实收股本总额为 166,747.30             L.P.、中国投融资担保股份有限公司、名力集团控股有限公司、
     万股，各发起人的名称、出资及持股情况为：                          The Great Eastern Life Assurance Company Limited、中国建银投资
                                                   有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任
                                                   公司等 10 名发起人发行 166,747.30 万股，占公司当时可发行的
                                                   普通股总数的 100%，发起人以中国国际金融有限公司的净资产
                                                   折合股本。     ，并于 2015 年 5 月 15 日完成出资。变更公司形式后，
                                                   公司实收股本总额为 166,747.30 万股，各发起人的名称、出资及
                                                   持股情况为：面额股的每股金额为 1 元。
       普通股 4,827,256,868 股，
     构为：                  其中境内上市股份 2,923,542,440   股本结构为： 普通股 4,827,256,868 股，其中境 内上市股 份           十五条、
                                                                                                      《上市公司章
                                 中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                   修订前条款                                   修订后条款                        修订依据
      股，占公司可发行的普通股总数的 60.56%；境外上市股份           2,923,542,440 股，占公司可发行的普通股总数的 60.56%；境外   程指引》第二十一条
      （右侧为新增条款）                               得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者公司              百六十三条、《上市公
                                              母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。               司章程指引》第二十
                                              为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会              二条新增。
                                              的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者公司母公司的股
                                              份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
                                              数的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
                                              公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有上述行为的，
                                              应当遵守有关法规。
      机制，由公司负责拟定长效激励机制草案，经董事会、股东大             权激励和员工持股等激励机制。                准则》第五十六条规
      会审议批准、相关主管部门批准和国务院证券监督管理机构或             公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司 定修订。
      者其派出机构批准或者备案通过后实施。                      可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。公司可建立董事、
                                              监事、高管人员和员工长效激励机制，由公司负责拟定长效激励
                                              机制草案，经董事会、股东大会审议批准、相关主管部门批准和
                                              国务院证券监督管理机构或者其派出机构批准或者备案通过后
                                              实施。
                 第二节 股份增减和回购                              第二节 股份增减和回购
      定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资             定，经股东大会分别做作出决议，可以采用下列方式增加注册资              指引》第二十三条修
      本：                                      本：                                        订。
      （一） 公开发行股份；                             （一） 向不特定对象公开发行股份；
                             中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                修订前条款                                 修订后条款               修订依据
      （二） 非公开发行股份；                       （二） 向特定对象非公开发行股份；
      （三） 向现有股东派送新股；                     （三） 向现有股东派送红新股；
      （四） 以公积金转增股本；                      （四） 以公积金转增股本；
      （五） 法律、法规以及相关监管机构批准的其他方式。          （五） 法律、法规以及相关监管机构批准规定的其他方式。
      公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有        公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关
      关法律、法规规定的程序办理。                     法律、法规规定的程序办理。
      清单。                                产清单。                             百二十四条、
                                                                               《上市公
      公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，     公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债   司章程指引》第一百
      并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日   权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公   八十三条修订。
      内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿     告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
      债务或者提供相应的偿债担保。                     告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债
      公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。          担保。
                                         公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
                                         公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
                                         额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
      （右侧为新增条款）                          后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥     百二十五条、
                                                                               《上市公
                                         补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者     司章程指引》第一百
                                         股款的义务。                           八十四条新增。
                                         依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十七条第二款
                                         的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
                                         在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
                                         公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
                                         积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
                            中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                修订前条款                                修订后条款              修订依据
      （右侧为新增条款）                        股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给     百二十六条、
                                                                             《上市公
                                       公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高管人员应当承担赔     司章程指引》第一百
                                       偿责任。                             八十五条新增。
      的除外：                             之一的除外：                           百六十二条、
                                                                             《上市公
      （一） 减少公司注册资本；                    （一） 减少公司注册资本；                    司章程指引》第二十
      （二） 与持有公司股票的其他公司合并；              （二） 与持有公司股票股份的其他公司合并；            五条、第二十七条并
      （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；           （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；           结合公司实际情况修
      （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，     （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，     订。
      要求公司收购其股份的；                      要求公司收购其股份的；
      （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债       （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
      券；                               券；
      （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。           （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
      公司因前述第一款第（一）项至第（三）项、第（五）项及第      公司因前述第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
      （六）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。        司股份的，应当经股东会决议；公司因前述第一款至第（三）项、
      法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对前述股份购      第（五）项及第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当由
      回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。              届时召开的股东会专项授权董事会，经三分之二以上董事出席的
                                       董事会会议决议。的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。
                                       法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对前述股份购回
                                       涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
      股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注   收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起      百六十二条、《上市公
      销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转    10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6   司章程指引》第二十
      让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形      个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）     七条修订。
                            中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                修订前条款                                 修订后条款             修订依据
      的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总      项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股
      额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。          份总额数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
      法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对前述股份购      法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对前述股份购回
      回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。              涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
      被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。         被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
                第三节 股份转让                               第三节 股份转让
      在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委托的香港当地      在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委托的香港当地股     指引》第二十八条修
      股票登记机构办理登记。                      票登记机构办理登记。                       订。
                                                                        百六十二条、《上市公
                                                                        司章程指引》第二十
                                                                        九条修订。
      以内不得转让。                          年以内不得转让。                         百六十条、
                                                                            《上市公司
      公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所      公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上     章程指引》第三十条
      上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高管人员    市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高管人员应当   修订。
      应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期      向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
      间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，因    转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，因司法强制
      司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的      执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持
      除外；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转    公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
      让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。      离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
               第四节 股权管理事务                         第四节 股权管理事务
      范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。        险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。      管理规定》第十九条
                            中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号               修订前条款                                 修订后条款            修订依据
      依法须经国务院证券监督管理机构批准的，在批准前，公司股     依法须经国务院证券监督管理机构批准核准的，在批准核准前， 修订。
      东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不     公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让
      得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高管人员，     方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高管人员，
      不得以任何形式变相让渡表决权。                 不得以任何形式变相让渡表决权。
      锁定期满后，公司股东质押所持公司股权的，不得超过其所持     权锁定期满后，公司股东质押所持公司股权的，不得超过其所持   发布的《证券公司股
      公司股权比例的 50%。                    公司股权比例的 50%。                   权管理规定》，相关内
      股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，     股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不   容现已失效，故删除。
      不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三     得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行
      方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。    使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
      持有公司 5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。       持有公司 5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。
                                                                     本节原内容出自《到
                                                                     境外上市公司章程必
                                                                     备条款》（以下简称
                                                                     《必备条款》）第五
            第五节 购买公司股份的财务资助           整节删除
                                                                     章，现已废止，故删
                                                                     除本节，并根据《公
                                                                     司法》新增《公司章
                                                                     程》第二十三条。
              第六节 股票和股东名册                        第六五节 股票和股东名册
      公司股票应当载明：                       公司股票采用纸面形式的，应当载明：              百四十九条修订。
      （一） 公司名称；                       （一） 公司名称；
      （二） 公司成立的日期；                    （二） 公司成立的日期或者股票发行的时间；
      （三） 股票种类、票面金额及代表的股份数；           （三） 股票种类、票面金额及代表的股份数；
                           中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号               修订前条款                                修订后条款           修订依据
      （四） 股票的编号；                     （四） 股票的编号；
      （五）《公司法》及公司股票上市的证券交易所要求载明的其    （五）《公司法》及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他
      他事项。                           事项。
      公司发行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和证    公司发行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和证券
      券登记存管的惯例，采取存托凭证或股票的其他派生形式。     登记存管的惯例，采取存托凭证或股票的其他派生形式。
      公司发行的境内上市股份，在中国证券登记结算有限责任公司    公司发行的境内上市股份，在中国证券登记结算有限责任公司上
      上海分公司集中存管。                     海分公司集中存管。
      机构、证券交易所要求高管人员签署的，还应当由高管人员签    机构、证券交易所要求高管人员签署的，还应当由高管人员签署。 订。
      署。公司董事长、高管人员在股票上的签字也可以采取印刷形    公司董事长、高管人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。公
      式。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。   司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票
      在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。          上加盖公司印章，应当有董事会的授权。
      在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地    在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证
      证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。           券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
      （一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；   立股东名册，登记以下事项：                指引》第三十二条修
      （二） 各股东所持股份的类别及其数量；            （一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）
                                                         、职业或性质；  订。
      （三） 各股东所持股份已付或者应付的款项；          （二） 各股东所持股份的类别及其数量；
      （四） 各股东所持股份的编号；                （三） 各股东所持股份已付或者应付的款项；
      （五） 各股东登记为股东的日期；               （四） 各股东所持股份的编号；
      （六） 各股东终止为股东的日期。               （五） 各股东登记为股东的日期；
       股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证   （六） 各股东终止为股东的日期。
       据的除外。                         股东名册为是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证
                                     据的除外。
                             中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号               修订前条款                                  修订后条款            修订依据
      监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市股份股东名册存      督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市股份股东名册存放在 款》第三十五条，现
      放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市      境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市 已废止，故结合公司
      股份股东名册正本的存放地为香港。                 股份的股东名册正本的存放地为同时置备于香港。        实际情况修订。
      公司应当将境外上市股份股东名册的副本备置于公司住所；受      公司应当将境外上市股份股东名册的副本备置于公司住所；受委
      委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份的股东名册       托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份的股东名册正、副
      正、副本的一致性。                        本的一致性。
      境外上市股份的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为      境外上市股份的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
      准。
                                                                       款》第三十六条，现
                                                                       已废止，故删除。
      姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）   姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即原股票）    款》第四十一条，现
      被盗、遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）   被盗、遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（即有关股份）    已废止，故结合公司
      补发新股票。                           补发新股票。                          实际情况修订。
      境内上市股份股东的股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，      境内上市股份股东的股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依
      依照《公司法》相关规定处理。                   照《公司法》相关规定处理。
      境外上市股份股东的股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，      境外上市股份股东的股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可
      可以依照境外上市股份股东名册正本存放地的法律、证券交易      以依照境外上市股份股东名册正本存放地的法律、证券交易所规
      所规则或者其他有关规定处理。                   则或者其他有关规定处理。
      公司境外上市股份股东的股票被盗、遗失或者灭失，申请补发      公司境外上市股份股东的股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，
      的，其股票的补发应当符合下列要求：                其股票的补发应当符合下列要求：
      （一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上       （一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公
      公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应      证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包
      当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及      括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，
                             中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                修订前条款                                 修订后条款                修订依据
      证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；      以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
      （二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任       （二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任
      何人对该股份要求登记为股东的声明；                 何人对该股份要求登记为股东的声明；
      （三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的       （三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的
      报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30   报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30
      日至少重复刊登 1 次；                      日至少重复刊登 1 次；
      （四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂       （四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂
      牌上市的证券交易所提交 1 份拟刊登的公告副本，收到该证券     牌上市的证券交易所提交 1 份拟刊登的公告副本，收到该证券交
      交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊       易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。
      登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日；           公告在证券交易所内展示的期间为 90 日；
      如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，       如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公
      公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；            司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
      （五） 本条（三）  （四）项所规定的公告、展示的 90 日期
                 、                      （五） 本条（三）、 （四）项所规定的公告、展示的 90 日期限
      限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据       届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请
      申请人的申请补发新股票；                      人的申请补发新股票；
      （六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股       （六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股
      票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；             票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；
      （七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均       （七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均
      由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒       由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝
      绝采取任何行动。                          采取任何行动。
               第五章 股东和股东大会                         第五章 股东和股东大会
                  第一节 股东                                第一节 股东
      记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享有       称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类类别和       百四十三条、
                                                                                《上市公
      权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，       份额享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的股东，享有       司章程指引》第十七
                           中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号               修订前条款                                修订后条款            修订依据
      承担同种义务。                         同等权利，承担同种义务。                   条修订。
      如 2 个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应当被视为   如 2 个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应当被视为有
      有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：          关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
      （一） 公司不应当将超过 4 名人士登记为任何股份的联名股   （一） 公司不应当将超过 4 名人士登记为任何股份的联名股
      东；                              东；
      （二） 任何股份的所有联名股东应当对支付有关股份所应付     （二） 任何股份的所有联名股东应当对支付有关股份所应付
      的所有金额承担连带责任；                    的所有金额承担连带责任；
      （三） 如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存     （三） 如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人
      人士应当被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有     士应当被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为
      权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文     修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
      件；                              （四） 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首
      （四） 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名     位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票或收取公司的通
      首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票或收取公司的     知，而任何送达前述人士的通知应当被视为已送达有关股份的所
      通知，而任何送达前述人士的通知应当被视为已送达有关股份     有联名股东。
      的所有联名股东。
      （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益     （一） 依照其所持有的股份份额领取获得股利和其他形式的    百一十条、《上市公司
      分配；                             利益分配；                          章程指引》第三十四
      （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参     （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人   条修订。
      加股东会议，在股东会议上发言并行使表决权（除非个别股东     参加股东会议，在股东会议上发言并行使表决权（除非个别股东
      按法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的相关要求须就     按法律、法规、公司股票上市地证券监管规则有关法规的相关要
      个别事宜放弃表决权）；                     求须就个别事宜放弃表决权）；
      （三） 对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；    （三） 对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
      （四） 依照法律、法规以及本章程的规定转让、赠与或质押     （四） 依照法律、法规以及本章程的规定转让、赠与或质押其
      其所持有的股份；                        所持有的股份；
                           中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号               修订前条款                                修订后条款            修订依据
      （五） 在缴付了合理费用后查阅和复印本章程、股东名册、    （五） 在缴付了合理费用后查阅、和复制印本章程、股东名册、
      公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会    公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
      会议决议、财务会计报告；                   议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
      如果所查阅和复印的内容涉及公司的商业秘密及内幕信息的，    簿、会计凭证；
      公司可以拒绝提供；                      如果所查阅和复印的内容涉及公司的商业秘密及内幕信息的，公
      （六） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，   司可以拒绝提供；
      要求公司收购其股份；                     （六） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
      （七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公    要求公司收购其股份；
      司剩余财产的分配；                      （七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
      （八） 法律、法规及本章程赋予的其他权利。          剩余财产的分配；
                                     （八） 法律、法规及本章程赋予的其他权利。
      查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公    介机构根据本章程第六十一条第（五）项的规定提出查阅、复制 十七条、第一百一十
      司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份    有关信息或者索取材资料的，应当遵守《公司法》《证券法》以 条修订。
      后按照股东的要求予以提供。                  及有关保护国家秘密、商业秘密、股价敏感信息、个人隐私、个
                                     人信息等法律、法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份
                                     的种类类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
                                     照股东的要求予以提供。
                                     连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权
                                     要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、
                                     会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理
                                     根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
                                     公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
      股东有权请求人民法院认定无效。               的，股东有权请求人民法院认定无效。                十六条、
                                                                        《上市公司章
                            中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                修订前条款                                修订后条款                修订依据
      股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规      公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法       程指引》第三十六条
      或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出      规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出       修订。
      之日起 60 日内，请求人民法院撤销。              之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的
                                       会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
                                       响的除外。
                                       董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
                                       时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
                                       定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高管人员应当
                                       切实履行职责，确保公司正常运作。
                                       人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照有关法
                                       规的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
                                       生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
                                       相应信息披露义务。
      （右侧为新增条款）                        成立：                                十七条、《上市公司章
                                       （一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；              程指引》第三十七条
                                       （二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；           新增。
                                       （三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
                                       者本章程规定的人数或者所持表决权数；
                                       （四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
                                       法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
      者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或   务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连       指引》第三十八条并
      合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民     续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面   结合公司实际情况修
      法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、法规或者本      请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会       订。
                            中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号               修订前条款                                 修订后条款              修订依据
      章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向      成员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司
      人民法院提起诉讼。                        造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
      监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，     讼。
      或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不   监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
      立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规      提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
      定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提      况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
      起诉讼。                             的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
      他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定      民法院提起诉讼。
      的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。          他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
      法律、法规及本章程另有规定的，从其规定。             股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                                       公司全资子公司的董事和高管人员执行职务违反法律、行政法规
                                       或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
                                       子公司合法权益造成损失的，按照本条第一款、第二款的规定执
                                       行。
                                       法律、法规及本章程另有规定的，从其规定。
      损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。        损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。              百九十一条、
                                                                             《上市公
                                    董事、高管人员执行职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿        司章程指引》第一百
                                    责任；董事、高管人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔        零八条、第一百五十
                                    偿责任。                                条修订。
      （一） 遵守法律、法规和本章程；                 （一） 遵守法律、法规和本章程；                 指引》第四十条、《证
      （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；           （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金；          券公司股权管理规
      （三） 除有关法规规定的情形外，不得退股；            （三） 除有关法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；       定》第二十七条修订。
      （四） 严格按照法律、法规和国务院证券监督管理机构规定      （四） 严格按照法律、法规和国务院证券监督管理机构规定履
                          中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号              修订前条款                                修订后条款           修订依据
     履行出资义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得     行出资义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委
     以委托资金等非自有资金入股，法律、法规另有规定的除外；     托资金等非自有资金入股，法律、法规另有规定的除外；
     （五） 真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、     （五） 真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最
     最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人     终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关
     关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管；    系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管；
     （六） 持有公司 5%以上股权的股东、控股股东在必要时应当   （六） 持有公司 5%以上股权的股东、控股股东在必要时应当
     向公司补充资本；                        向公司补充资本；
     （七） 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股      （七） 应经但未经监管部门批准核准或未向监管部门备案的
     东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、    股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、
     表决权、提名权、提案权、处分权等权利；             表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
     （八） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不     （八） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
     得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利     滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
     益；存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的     存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，
     股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案     不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分
     权、处分权等权利；                       权等权利；
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
     依法承担赔偿责任；                       法承担赔偿责任；
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
     严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；     重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
     （九） 不得违反法律、法规和公司章程的规定干预公司的经     （九） 不得违反法律、法规和公司章程的规定干预公司的经营
     营管理活动；不得要求公司向其提供任何可能导致公司违反其     管理活动；不得要求公司向其提供任何可能导致公司违反其适用
     适用的法律、法规、监管要求或其他政府要求的信息；        的法律、法规、监管要求或其他政府要求的信息；
     （十） 法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。       （十） 法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。
     股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后     股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追
     追加任何股本的责任。                      加任何股本的责任。
                           中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号               修订前条款                                修订后条款             修订依据
      形时，应当在 5 个工作日内通知公司：             形时，应当在 5 个工作日内通知公司：             准则》第十条、
                                                                            《上市
      （一） 所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制     （一）    所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者    公司章程指引》第二
      执行措施；                           强制执行措施；                         百零二条修订。
      （二） 变更实际控制人（是指虽不是公司的股东，但通过投     （二）    质押所持有的公司股权；
      资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人）；     （二）（三） 变更实际控制人（是指虽不是公司的股东，但通过
      （三） 变更名称；                       投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
      （四） 发生合并、分立；                    法人或者其他组织） ；
      （五） 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监     （三）（四） 变更名称；
      管措施，或者进入解散、破产、清算程序；             （四）（五） 发生合并、分立；
      （六） 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；     （五）（六） 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等
      （七） 其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或     监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
      者可能影响公司运作的。                     （六）（七） 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责
      公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所   任；
      地国务院证券监督管理机构派出机构报告。             （七）（八） 其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转
      持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质    移或者可能影响公司运作的。
      押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。        公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所
      公司股东通过认购、受让公司股份或以持有公司股东的股权及     地国务院证券监督管理机构派出机构报告。
      其他方式，持有公司股份的比例可能达到或超过公司注册资本     持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押
      的 5%时，应当事先告知公司，在依法需要事先获得股东资格而   的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
      未事先获得的情况下，相应股权不具有表决权，直至取得相关     公司股东通过认购、受让公司股份或以持有公司股东的股权及其
      股东资格。                           他方式，持有公司股份的比例可能达到或超过公司注册资本的
                                      事先获得的情况下，相应股权不具有表决权，直至取得相关股东
                                      资格。
                           中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                修订前条款                               修订后条款            修订依据
      不适用                                      第二节 控股股东和实际控制人        根据《上市公司章程
      （右侧为新增章节）                                                      指引》第四章第二节
                                                                     新增本节。
      责任：                             相关监管机构规定行使权利、履行义务，维护公司利益。      指引》第四十二条、
      （一） 不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其     公司的控股股东及实际控制人应承担如下义务和责任：       第四十三条、第二百
      他股东和公司客户的合法权益；                  （一） 依法行使股东权利，不得利用其控制地位或者滥用权利   零二条修订。
      （二） 不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事、     损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益；
      高管人员，不得违反法律、法规和本章程的规定干预公司的经     （二） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
      营管理活动；                          业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性，不得超越股东大
      （三） 不得利用其关联关系损害公司利益，其与公司的关联     会、董事会任免公司的董事、监事、高管人员，不得违反法律、
      交易不得损害公司及其客户的合法权益；              法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动；
      （四） 有关法规及公司章程规定应当承担的其他义务。       （三） 不得利用其关联关系损害公司利益，其与公司的关联交
      控股股东，是指符合以下条件之一的人：              易不得损害公司及其客户的合法权益，不得通过非公允的关联交
      （一） 单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董     易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
      事；                              股东的合法权益；
      （二） 单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权     （四） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
      股份总数 30%或以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份   或者豁免；
      总数 30%或以上表决权的行使；                （五） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
      （三） 单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份     司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
      总数 30%或以上的股份；                   件；
      （四） 单独或者与他人一致行动时，可以通过其他方式在事     （六） 不得以任何方式占用公司资金；
      实上控制公司。                         （七） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
                                      担保；
                                      （八） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
                          中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号              修订前条款                                修订后条款            修订依据
                                    式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
                                    交易、操纵市场等违法违规行为；
                                    （四） （九） 有关法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
                                    控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的
                                    股东；或者持有公司股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持
                                    有的股份所享有的表决权已足以对公司股东会的决议产生重大
                                    影响的股东。是指符合以下条件之一的人：
                                    （一） 单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
                                    （二） 单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股
                                    份总数 30%或以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总
                                    数 30%或以上表决权的行使；
                                    （三） 单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总
                                    数 30%或以上的股份；
                                    （四） 单独或者与他人一致行动时，可以通过其他方式在事实
                                    上控制公司。
      诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股   信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不    指引》第四十四条、
      东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款   得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等    第四十五条修订，并
      担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用   方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地    删除与《公司章程》
      其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。         位损害公司和社会公众股股东的利益。               第六十八条内容重复
      公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利    的部分。
      利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。    益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
      除法律、法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要   控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
      求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其   的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制
      表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决   人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、法规、相关监管
                             中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号               修订前条款                                  修订后条款           修订依据
      定：                               机构的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
      （一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点      作出的承诺。
      行事的责任；                           除法律、法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则有关法
      （二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式      规所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力权利时，不得
      剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；       因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的
      （三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股      利益的决定：
      东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不      （一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行
      包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。           事的责任；
                                       （二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥
                                       夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
                                       （三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东
                                       的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括
                                       根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
             第二节 股东大会的一般规定                       第二三节 股东大会的一般规定
      依法行使职权。                          依法行使职权。                        十九条、第一百一十
      第七十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：     第七十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：   二条、
                                                                        《上市公司章程
      （一）   决定公司的经营方针和投资计划；            （一）   决定公司的经营方针和投资计划；          指引》第四十六条、
      （二）   选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；       （一二）  选举和更换有关董事，决定有关董事的报酬事项；   第五十九条并结合原
      （三）   选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有关监     （三）   选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有关监   《公司章程》第二十
      事的报酬事项；                          事的报酬事项；                        七条的修订内容相应
      （四）   审议批准董事会的报告；                （二四）  审议批准董事会的报告；              修订。
      （五）   审议批准监事会的报告；                （五）   审议批准监事会的报告；
      （六）   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年     （六）   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年
      度报告；                             度报告；
                          中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号              修订前条款                                修订后条款            修订依据
     （七）   审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；     （三七）  审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （八）   对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股     （四八）  对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类类
     票、认股证和其他类似证券作出决议；               别股票、认股证和其他类似证券作出决议；
     （九）   对公司发行债券作出决议；              （五九）  对公司发行债券作出决议；
     （十）   对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式    （六十）  对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式
     等事项作出决议；                        等事项作出决议；
     （十一） 修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规     （七十一） 修改公司章程、股东大会议事规则和、董事会议事
     则和监事会议事规则；                      规则和监事会议事规则；
     （十二） 审议批准回购公司股份；                （十二）  审议批准回购公司股份；
     （十三） 审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公   （八十三） 审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公
     司最近一期经审计总资产 30%的事项；             司最近一期经审计总资产 30%的事项；
     （十四） 审议批准公司在 1 年内对外担保金额超过公司最近   （九十四） 审议批准公司在 1 年内对外担保金额超过公司最近
     一期经审计总资产 30%的对外担保，以及法律、法规、公司股   一期经审计总资产 30%的对外担保，以及法律、法规、公司股票
     票上市地证券监管规则规定应当由股东大会审议批准的对外担     上市地证券监管规则有关法规规定应当由股东大会审议批准的
     保事项；                            对外担保事项；
     （十五） 审议批准变更募集资金用途事项；            （十五）  审议批准变更募集资金用途事项；
     （十六） 审议股权激励计划；                  （十一六） 审议股权激励计划；
     （十七） 审议批准法律、法规、公司股票上市地证券监管规     （十二七） 审议批准法律、法规、公司股票上市地证券监管规
     则规定应由股东大会审议批准的关联交易；             则有关法规规定应由股东大会审议批准的关联交易；
     （十八） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出     （十三八） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出
     决议；                             决议；
     （十九） 审议批准单独或者合计持有公司 3%以上股份的股    （十四九） 审议批准单独或者合计持有公司 13%以上股份的
     东的提案；                           股东的提案；
     （二十） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司     （十五二十）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则有关法
     章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。           规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
                             中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                修订前条款                                 修订后条款              修订依据
                                        股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
      股东大会每年召开 1 次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个   度股东大会每年召开 1 次，并应于上一会计年度完结之后的 6   指引》第四十八条、
      月之内举行。                            个月之内举行。                          第四十九条、
                                                                              《上市公
      有下列情形之一的，公司应当在相关事实发生之日起 2 个月内     有下列情形之一的，公司应当在相关事实发生之日起 2 个月内召   司股东会规则》第五
      召开临时股东大会：                         开临时股东大会：                         条修订。
      （一） 董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数或者少       （一） 董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数或者少于
      于公司章程规定的董事会人数的 2/3 时；             公司章程规定的董事会人数的 2/3 时；
      （二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3 时；        （二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3 时；
      （三） 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权的股份的股     （三） 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权的股份的股
      东（以下简称“提议股东”）以书面形式要求召开临时股东大会      东（以下简称提议股东）以书面形式要求召开临时股东大会时；
      时；                                （四） 董事会认为必要或者监事会审计委员会提出召开时；
      （四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时；            （五） 法律、法规或本章程规定的其他情形。
      （五） 法律、法规或本章程规定的其他情形。             前款第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求当日或前一
      前款第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求当日或前       交易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的持股数为准。
      一交易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的持股数
      为准。
               第三节 股东大会的召集                        第四三节 股东大会的召集
      况下，监事会或者股东可自行召集股东大会。              限内按时召集股东会。在符合本节相关规定的情况下，监事会审     指引》第五十二条、
      过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立       计委员会或者股东可自行召集股东大会。               《上市公司股东会规
      董事要求召开临时股东大会的提案，董事会应当根据法律、法       经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临     则》第七条、第八条
      规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召    时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提案，董事会     修订。
      开临时股东大会的书面反馈意见。                   应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 5      出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
                            中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                修订前条款                                修订后条款              修订依据
      日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 5
      会的，应当说明理由并公告。                    日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
                                       的，应当说明理由并公告。
      当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本      东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、    指引》第五十三条、
      章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时   法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意   《上市公司股东会规
      股东大会的书面反馈意见。                     召开临时股东大会的书面反馈意见。                 则》第九条修订。
      董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
      日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征      日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得
      得监事会的同意。                         审计委员会监事会的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
      作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会      作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
      议职责，监事会可以自行召集和主持。                职责，审计委员会监事会可以自行召集和主持。
      按照下列程序办理：                        当按照下列程序办理：                       指引》第五十四条、
      （一） 提议股东可以签署书面提案，提请董事会召集临时股      （一） 提议股东可以签署书面提案，提请董事会召集临时股东     《上市公司股东会规
      东大会或者类别股东大会。董事会应当根据法律、法规和本章      大会或者类别股东大会。董事会应当根据法律、法规和本章程的     则》第十条修订。
      程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股   规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
      东大会的书面反馈意见；                      会的书面反馈意见；
      （二） 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会      （二） 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
      决议后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变    议后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，
      更，应当征得提议股东的同意；                   应当征得提议股东的同意；
      （三） 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后      （三） 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
      东大会，并应当以书面形式向监事会提出提案；            临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会监事会提出提
                              中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                修订前条款                                  修订后条款             修订依据
      （四） 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5      案；
      日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当       （四） 审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应当在收
      征得提议股东的同意；                        到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
      （五） 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监       更，应当征得提议股东的同意；
      事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有    （五） 审计委员会监事会未在规定期限内发出股东大会通知
      公司 10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召    的，视为审计委员会监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
      集和主持；                             以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称召集
      （六） 股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，       股东）可以自行召集和主持；
      召集股东持股比例不得低于 10%。                 （六） 股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召
                                        集股东持股比例不得低于 10%。
      知董事会，同时向公司股票上市的证券交易所备案。           的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市的证券交易所备案。    指引》第五十五条、
      监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告       审计委员会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大      第五十六条、第五十
      时，向公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。          会决议公告时，向公司股票上市的证券交易所提交有关证明材      七条、
                                                                           《上市公司股东
      对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书       料。                               会规则》第十一条、
      应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。         对于审计委员会监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董     第十二条、第十三条
      监事会或股东自行召集股东大会的，会议所发生的合理费用由       事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名      修订。
      公司承担。                             册。
                                        审计委员会监事会或股东自行召集股东大会的，会议所发生的合
                                        理费用由公司承担。
             第四节 股东大会的提案与通知                      第四五节 股东大会的提案与通知
      持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东，有权以书面形式     单独或合并持有公司有表决权的股份总数 13%以上的股东，有权   指引》第五十九条、
      向股东大会提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范       以书面形式向股东大会提出提案，公司应当将提案中属于股东大     《上市公司股东会规
      围内的事项，列入该次会议的议程。                  会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。             则》第十四条、第十
                            中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                修订前条款                                修订后条款              修订依据
      单独或者合计持有公司有表决权的股份总数 3%以上股份的股     单独或者合计持有公司有表决权的股份总数 13%以上股份的股 五条修订。
      东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交股东   东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交股东
      大会召集人；股东大会召集人应当在收到提案后 2 日内发出股    大会召集人；股东大会召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
      东大会补充通知，公告临时提案的内容。               大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
      除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不      会审议。但临时提案违反法律、法规或者本章程的规定，或者不
      得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。         属于股东会职权范围的除外。
      股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案，      除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
      股东大会不得进行表决并作出决议。                 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
                                       股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十九八十条规定的
                                       提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
      程第十二章的相关规定向股东（不论在股东大会上是否有表决      章程第十一二章的相关规定向股东（不论在股东大会上是否有表     指引》第一百七十二
      权）进行通知和公告。                       决权）进行通知和公告。                      条、
                                                                         《上市公司股东会
      股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当(i)    股东大会通知以也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当(i)   规则》第十六条修订。
      就境内上市股份股东而言，在证券交易所的网站和符合国务院      就境内上市股份股东而言，在证券交易所的网站和符合国务院证
      证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所      券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有境
      有境内上市股份股东已收到有关股东会议的通知；(ii)就境外上   内上市股份股东已收到有关股东会议的通知；(ii)就境外上市股
      市股份股东而言，在符合法律、法规及公司股票上市地证券监      份股东而言，在符合法律、法规及公司股票上市地证券监督管理
      督管理机构的相关规定的前提下，通过香港联交所及公司的网      机构的相关规定有关法规的前提下，通过香港联交所及公司的网
      站发出。                             站发出。
      通知中将按照法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构      东大会通知中将按照法律、法规、公司股票上市地证券监督管理     指引》第六十二条、
      的相关规定及本章程的规定充分披露董事、监事候选人的详细      机构的相关规定有关法规及本章程的规定充分披露董事、监事候     《上市公司股东会规
      资料，包括以下内容：                       选人的详细资料，至少包括以下内容：                则》第十八条修订。
      （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；           （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
                              中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号               修订前条款                                   修订后条款              修订依据
      （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联       （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
      关系；                               关系；
      （三） 披露持有公司股份数量；                   （三） 披露持有公司股份数量；
      （四） 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的       （四） 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的
      处罚和证券交易所惩戒。                       处罚和证券交易所惩戒。
                第五节 股东大会的召开                         第五六节 股东大会的召开
      任 1 人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代     委任 1 人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代   指引》第十七条修订，
      为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下       为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列     将 “种 类” 修改为 “类
      列权利：                              权利：                              别”。
      （一） 该股东在股东大会上的发言权；                （一） 该股东在股东大会上的发言权；
      （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；           （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
      （三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代       （三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理
      理人超过 1 人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。    人超过 1 人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
      个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表       个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明
      明其身份的有效证件或证明；个人股东委托代理他人出席会议       其身份的有效证件或证明；个人股东委托代理他人出席会议的，
      的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。        代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
      法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决       法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策
      策机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示       机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人
      本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托       身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
      代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的       出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代表
      法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委       人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
      托书。                               如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适
      如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合       的 1 名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议、债权人
      适的 1 名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议、债     会议上担任其代表；但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授
                            中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                修订前条款                                修订后条款            修订依据
      权人会议上担任其代表；但是，如果 1 名以上的人士获得授权，   权书应当载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类
      则授权书应当载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和      类别，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以
      种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可      代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、
      以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭      经公证的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授权），行使权
      证、经公证的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授权），行     利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
      使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
      应当载明下列内容：                        应当载明下列内容：                      指引》第六十七条修
      （一） 股东代理人的姓名或名称；                 （一） 委托人姓名或者名称；                 订。
      （二） 是否具有表决权；                     （二一） 股东代理人的姓名或名称；
      （三） 股东代理人所代表的委托人的股份数量；           （三二） 是否具有表决权；
      （四） 按照其所持有的股份数分别对列入股东大会议程的每      （四三） 股东代理人所代表的委托人的股份数量和类别；
      一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；              （五四） 股东的具体指示，包括按照其所持有的股份数分别对
      （五） 委托书签发日期和有效期限；                列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
      （六） 委托人签名（或盖章）
                   ，委托人为法人股东的，应加盖      示；
      法人单位印章。                          （六五） 委托书签发日期和有效期限；
                                       （七六） 委托人签名（或盖章）
                                                     ，委托人为法人股东的，应加盖
                                       法人单位印章。
      白委托书的格式或委任代表表格，应当允许股东自由选择指示      委托书的格式或委任代表表格，应当允许股东自由选择指示股东   引》已经删除相关规
      股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题      代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作   定，故删除，并完善
      所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果      出表决的事项分别作出指示。有关法规另有规定的，从其规定。   表述。
      股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如委      授权委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按
      托书中未予以注明，则股东未作具体指示的事项视为股东代理      自己的意思表决。如委托书中未予以注明，则股东未作具体指示
      人可以按自己的意思表决，股东对该表决行为承担相应责任。      的事项视为股东代理人可以按自己的意思表决，股东对该表决行
                           中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号               修订前条款                                修订后条款              修订依据
                                      为承担相应责任。
      主席并主持会议；董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位     议主席并主持会议；董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位     指引》第七十一条、
      的，由副董事长（公司有 2 名副董事长时，由半数以上董事共   的，由副董事长（公司有 2 名副董事长时，由过半数以上董事共   第七十二条、《上市公
      同推举的副董事长）担任会议主席并主持会议；副董事长不能     同推举的副董事长）担任会议主席并主持会议；副董事长不能履     司股东会规则》第二
      履行职务、不履行职务或者缺位的，由半数以上董事共同推举     行职务、不履行职务或者缺位的，由过半数以上董事共同推举 1    十七条、第二十八条，
      会议的股东可以选举 1 人担任主席；如果因任何理由，股东无   的股东可以选举 1 人担任主席并主持会议；如果因任何理由，股   修订。
      法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包    东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
      括股东代理人）担任会议主席。                  （包括股东代理人）担任会议主席并主持会议。
      监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席     审计委员会监事会自行召集的股东大会，由审计委员会主任委员
      不能履行职务、不履行职务或者缺位的，由半数以上监事共同     监事会主席主持。审计委员会主任委员监事会主席不能履行职
      推举 1 名监事履行职务。                   务、不履行职务或者缺位的，由过半数审计委员会成员以上监事
      股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主持。召开股     共同推举 1 名审计委员会成员监事履行职务。
      东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行     股东自行召集的股东大会，由召集股东或者其推举代表主持。召
      的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大     开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
      会可推举 1 人担任会议主席并主持会议。            行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
      股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，    会可推举 1 人担任会议主席并主持会议。
      其他高管人员应当列席会议。                   股东会要求董事、高管人员列席会议的，董事、高管人员应当列
                                      席并接受股东的质询股东大会召开时，公司董事、监事和董事会
                                      秘书应当出席会议，其他高管人员应当列席会议。
      中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的     中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次     指引》第七十四条、
      次数、投票表决等情况。                     数、投票表决等情况。                       第七十五条、
                                                                            《上市公
      监事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露监事的     监事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露监事的      司股东会规则》第二
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序号               修订前条款                                   修订后条款             修订依据
      履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表       履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决     十九条、第三十条修
      决等情况。监事会并应当就公司的财务情况、合规情况向股东       等情况。监事会并应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会     订。
      大会作出专项说明。                         作出专项说明。
      董事、监事、高管人员在股东大会上就股东的质询和建议作出       董事、监事、高管人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
      解释和说明。                            释和说明。
             第六节 股东大会的表决和决议                      第六七节 股东大会的表决和决议
      （一） 董事会和监事会的工作报告；                 （一） 董事会和监事会的工作报告；                指引》第八十一条修
      （二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；          （二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；         订。
      （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；        （三） 董事会有关和监事会成员的任免及其报酬和支付方
      （四） 公司年度预、决算报告、年度报告；              法；
      （五） 聘任或解聘会计师事务所；                  （四） 公司年度预、决算报告、年度报告；
      （六） 决定公司经营方针与投资计划；                （四五） 聘任或解聘会计师事务所；
      （七） 除法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或       （六） 决定公司经营方针与投资计划；
      者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。           （五七） 除法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或
                                        者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
      （一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认       （一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类类别股       指引》第十七条修订
      股证和其他类似证券；                        票、认股证和其他类似证券；                    内容统一将“种类”修
      （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司       （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司      改为“类别”，并根据
      形式；                               形式；                              《上市公司章程指
      （三） 发行公司债券；                       （三） 发行公司债券；                      引》第八十二条及对
      （四） 公司章程的修改；                      （四） 公司章程的修改；                     原《公司章程》第二
      （五） 审议批准回购公司股份；                   （五） 审议批准回购公司股份；                  十七条的修订内容顺
      （六） 审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产或者对外     （五六） 审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产或者对外   调。
                            中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号               修订前条款                                 修订后条款                修订依据
      担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；       担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
      （七） 审议股权激励计划；                    （六七） 审议股权激励计划；
      （八） 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响      （七八） 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响
      的、需要以特别决议通过的其他事项；                的、需要以特别决议通过的其他事项；
      （九） 法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机构或本      （八九） 法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机构或本
      章程规定需要以特别决议通过的其他事项。              章程规定需要以特别决议通过的其他事项。
      时，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。      监事时，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。      指引》第八十六条、
      股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据有关法规和本章程       《上市公司股东会规
      公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及    的规定可以实行累积投票制。公司的单一股东及其一致行动人拥       则》第三十三条修订
      以上的，在选举 2 名以上的董事、监事时应当采用累积投票制。   有权益的股份比例在 30%及以上的，在选举 2 名以上的董事、监   并调整表述。
      公司选举 2 名以上独立董事的，应当采用累积投票制。除采取    事时应当采用累积投票制。公司选举 2 名以上独立董事的，应当
      累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以      采用累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
      单项提案提出。                          事、监事候选人应当以单项提案提出。
      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一      前款所称累积投票制是指股东大会选举有关董事或者监事时，每
      股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的      一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
      表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事      表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
      的简历和基本情况。                        简历和基本情况。
      股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事      股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
      的表决应当分别进行。股东大会应当根据应选董事、监事人数，     表决应当分别进行。股东大会应当根据应选董事、监事人数，按
      按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。每      照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。每位当
      位当选董事、监事所获得的票数必须超过出席股东大会有表决      选董事、监事所获得的票数必须超过出席股东大会有表决权的股
      权的股东所持股份的半数。                     东所持股份的半数。
      出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一      出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股
      股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票      即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。
                           中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号               修订前条款                                修订后条款           修订依据
      数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以    股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数
      投给数名候选人。                       名候选人。
      股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选    股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举
      举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过    票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选
      应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。      人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
      东代表、监事代表及公司的审计师、在香港上市的境外上市股    东代表、监事代表及公司的审计师、在香港上市的境外上市股份   指引》第九十一条、
      份股票登记机构或具有担任公司审计师资格的外部审计师中的    股票登记机构或具有担任公司审计师资格的外部审计师中的一    《上市公司股东会规
      一方或多方共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决    方或多方共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果   则》第三十八条修订。
      结果载入会议记录。                      载入会议记录。
      通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
      应的投票系统查验自己的投票结果。               的投票系统查验自己的投票结果。
      方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据    方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表   指引》第九十二条、
      表决结果宣布提案是否通过。                  决结果宣布提案是否通过。                   《上市公司股东会规
      在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中   则》第三十九条修订。
      中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等    所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
      相关各方对表决情况均负有保密义务。              各方对表决情况均负有保密义务。
      怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，    怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出   款》第七十六条，现
      出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议     席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有   已废止，故删除。
      的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。   权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
      股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。       股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
      会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在    会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公
      公司住所保存。                        司住所保存。
                           中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号               修订前条款                                修订后条款             修订依据
      会议记录记载以下内容：                     会议记录记载以下内容：                     指引》第七十七条、
      （一） 出席股东大会的股东和股东代理人的人数及其所持有     （一） 出席股东大会的股东和股东代理人的人数及其所持有     《上市公司股东会规
      的有表决权的股份数及占公司总股份的比例；            的有表决权的股份数及占公司总股份的比例；            则》第四十二条修订。
      （二） 召开会议的地点、日期、时间、会议议程和召集人姓名    （二） 召开会议的地点、日期、时间、会议议程和召集人姓名
      或名称；                            或名称；
      （三） 股东大会的主持人以及出席或列席会议的董事、监事、    （三） 股东大会的主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
      高管人员的姓名；                        高管人员的姓名；
      （四） 对股东提出的提案做出的决议，应列明该股东的姓名或    （四） 对股东提出的提案做作出的决议，应列明该股东的姓名
      名称、持股比例和提案内容；                   或名称、持股比例和提案内容；
      （五） 每一表决事项的审议经过、发言要点和表决结果；      （五） 每一表决事项的审议经过、发言要点和表决结果；
      （六） 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；     （六） 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
      （七） 律师及计票人、监票人姓名；               （七） 律师及计票人、监票人姓名；
      （八） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。         （八） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
      股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召     整，股东大会会议记录由出席或者列席会议的董事、监事、董事    指引》第七十八条、
      集人或其代表、会议主席签名，会议记录应当与出席股东的签     会秘书、召集人或其代表、会议主席签名，会议记录应当与出席    《上市公司股东会规
      名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资     股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的    则》第四十二条修订。
      料一起作为公司档案，由董事会秘书按公司档案管理制度一并     有效资料一起作为公司档案，由董事会秘书按公司档案管理制度
      保存。会议记录自做出之日起至少保存 20 年。         一并保存。会议记录自做出之日起至少保存 20 年。
            第七节 类别股东表决的特别程序                   第七八节 类别股东表决的特别程序
      类别股东依据法律、法规和本章程的规定，享有权利和承担义     东。                              指引》第十七条修订
      务。                              类别股东依据法律、法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。   内容统一将“种类”修
      如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上     如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上     改为“类别”。
                            中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号               修订前条款                                 修订后条款          修订依据
      “无投票权”字样。                       “无投票权”字样。
      如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最     如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优
      优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或    惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受
      “受局限投票权”的字样。                    局限投票权”的字样。
               第六章 董事和董事会                         第六章 董事和董事会
                 第一节 董事                                第一节 董事
      事、高管人员：                         监事、高管人员：                       指引》第九十九条修
      （一） 存在《公司法》 《证券法》等法律、法规规定不得担任   （一） 存在《公司法》《证券法》等法律、法规规定不得担任 订。
      公司董事、监事、高管人员的情形；                公司董事、监事、高管人员的情形；
      （二） 因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占     （二） 因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财
      财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被     产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处
      判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；              刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
      （三） 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或     （三） 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或
      者被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，执行期     者被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，执行期满
      满未逾 5 年；                        未逾 5 年；
      （四） 最近 5 年被国务院证券监督管理机构撤销基金从业资   （四） 最近 5 年被国务院证券监督管理机构撤销基金从业资格
      格或者被基金业协会取消基金从业资格；              或者被基金业协会取消基金从业资格；
      （五） 担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的     （五） 担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法
      法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、    定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣
      宣告破产或吊销营业执照之日起未逾 5 年，但能够证明本人对   告破产或吊销营业执照之日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公
      该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责     司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除
      任的除外；                           外；
      （六） 被国务院证券监督管理机构认定为不适当人选或者被     （六） 被国务院证券监督管理机构认定为不适当人选或者被
      行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；    行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
                            中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                修订前条款                                修订后条款               修订依据
      （七） 因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关      （七） 因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关
      立案侦查，尚未形成最终处理意见；                 立案侦查，尚未形成最终处理意见；
      （八） 法律、法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情      （八） 法律、法规或公司股票上市地上市规则有关法规规定的
      形。                               其他情形。
      违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高管人员的，该      违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高管人员的，该选
      选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高管人员在任职期间      举、委派或者聘任无效。董事、监事、高管人员在任职期间出现
      出现本条情形的，公司应当解除其职务。               本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
      （右侧为新增条款）                        会、职工大会或者其他形式民主选举产生。              指引》第一百条新增。
      上的股东可以提名董事候选人。                   上的股东可以提名董事（含独立董事）候选人。            准则》第十五条、
                                                                               《上
      董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的    董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的    市公司独立董事管理
      股东可以提出独立董事候选人。                   股东可以提出独立董事候选人。                   办法》第九条修订。
      董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分      董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了
      了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职      解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
      等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。           况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。
      董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接      董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受
      受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保      提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当
      证当选后切实履行董事职责。                    选后切实履行董事职责。
      任期届满，可连选连任。                      任期届满，可连选连任。                      所股票上市规则》第
      董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数低于      董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会或者审计委      4.3.12 条、
                                                                                《上市公司
      法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中      员会的人数低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或其     章程指引》第一百零
      独立董事所占比例不符合法律、法规、公司股票上市地证券监      专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、法规、公司股票上     六条修订。
      管规则或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，      市地证券监管规则有关法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺
                           中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号               修订前条款                                修订后条款            修订依据
      在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、公司股    会计专业人士的，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、
      票上市地证券监管规则和本章程规定履行董事职务。        法规、公司股票上市地证券监管规则有关法规和本章程规定履行
      董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，但股东大    董事职务。
      会在遵守有关法律、法规规定的前提下，可以以普通决议的方    董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，但股东大会
      式将任何任期未满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿    在遵守有关法律、法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将
      要求不受此影响），但应当说明理由。被免职董事有权向股东大   任何任期未满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不
      会、国务院证券监督管理机构或其派出机构陈述意见。       受此影响），但应当说明理由。被免职董事有权向股东大会、国
      董事为自然人，无须持有公司股份。               务院证券监督管理机构或其派出机构陈述意见。
                                     董事为自然人，无须持有公司股份。
      地证券监管规则和本章程，对公司负有忠实义务。董事不得有    地证券监管规则法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取    指引》第一百零一条
      下列行为：                          措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利    修订。
      （一） 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财    益。
      产；                             董事不得有下列行为：
      （二） 挪用公司资金；                    （一） 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财
      （三） 将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义    产、；
      开立账户存储；                        （二） 挪用公司资金；
      （四） 违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将    （二三） 将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
      公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；       开立账户存储；
      （五） 违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订    （三） 利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
      立合同或者进行交易；                     （四） 违反本章程的规定，未向经股东大会或董事会或者股东
      （六） 未经股东大会同意，利用职务便利，为自己或他人谋    会报告同意，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
      取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类    过，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
      的业务；                           （五） 违反本章程的规定或未经股东大会同意，直接或间接与
      （七） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；          本公司订立合同或者进行交易；
                           中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号               修订前条款                                修订后条款         修订依据
      （八） 擅自披露公司秘密；                  （五） 利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
      （九） 利用其关联关系损害公司利益；             会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
      （十） 违反对公司忠实义务的其他行为。            根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
      董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成    除外；
      损失的，应当承担赔偿责任。                  （六） 未向经董事会或者股东大会报告同意，并经股东会决议
                                     通过，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
                                     会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
                                     （七） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
                                     （八） 擅自披露公司秘密；
                                     （九） 利用其关联关系损害公司利益；
                                     （十） 违反有关法规及本章程规定的其他忠实义务违反对公
                                     司忠实义务的其他行为。
                                     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
                                     失的，应当承担赔偿责任。
                                     董事、高管人员的近亲属，董事、高管人员或者其近亲属直接或
                                     者间接控制的企业，以及与董事、高管人员有其他关联关系的关
                                     联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
                                     项规定。
      券监管规则和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：      券监管规则有关法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 指引》第一百零二条
      （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证    行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 修订。
      公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策    董事对公司负有下列勤勉义务：
      的要求；                           （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
      （二） 应公平对待所有股东；                 司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要
      （三） 及时了解公司业务经营管理状况；            求；
                           中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号               修订前条款                                修订后条款             修订依据
      （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所     （二） 应公平对待所有股东；
      披露的信息真实、准确、完整；                  （三） 及时了解公司业务经营管理状况；
      （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监     （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
      事会或者监事行使职权；                     露的信息真实、准确、完整；
      （六） 法律、法规及本章程规定的其他勤勉义务。         （五） 应当如实向审计委员会监事会提供有关情况和资料，不
                                      得妨碍审计委员会监事会或者监事行使职权；
                                      （六） 法律、法规及本章程规定的其他勤勉义务。
      程另有规定外，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董     职应当向公司提交书面辞职报告，除本章程另有规定外，董事辞    指引》第一百零四条
      事会将在辞职生效日起 2 日内披露有关情况。          职应当向董事会提交书面辞职报告除非董事辞职报告中规定了     修订，并优化表述。
      执行董事与公司之间终止劳动关系的，执行董事于其与公司终     较晚的辞职生效日期，公司收到辞职报告之日辞职生效。公司董
      止劳动关系之日应当向董事会提交书面辞职报告，辞去公司董     事会将在辞职生效日起 2 个交易日内披露有关情况。
      事职务。                            执行董事与公司之间终止劳动关系的，执行董事于其与公司终止
      除本章程另有规定外，除非董事辞职报告中规定了较晚的辞职     劳动关系之日应当向董事会提交书面辞职报告，辞去公司董事职
      生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。         务。
      董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会   除本章程另有规定外，除非董事辞职报告中规定了较晚的辞职生
      议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。     效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
                                      董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
                                      议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
      所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束     对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措     指引》第一百零五条、
      后合理期间内仍然有效。其对公司非公开信息进行保密的义务     施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，   第一百四十一条修
      在其离任后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的     其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后合理期间内仍然    订。
      持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时     有效。其对公司非公开信息进行保密的义务在其离任后仍然有
      间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。     效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
                             中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                 修订前条款                                 修订后条款          修订依据
                                       平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
                                       的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职
                                       务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
                  第二节 独立董事                              第二节 独立董事
      职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者      务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接 指引》第一百二十六
      间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的      利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 条修订。
      董事。                              公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于 3 名且不得少于
      公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于 3 名且不得少    全体董事成员的 1/3，其中至少包括一名会计专业人士。
      于全体董事成员的 1/3，其中至少包括一名会计专业人士。     独立董事应按照有关法规和本章程的规定，认真履行职责，在董
                                       事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
                                       利益，保护中小股东合法权益。
                                       除本节另有规定外，独立董事适用本章程关于董事的规定。
      上市地证券监督管理部门及证券交易所的有关规定所要求的独      件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定有关   指引》第一百二十七
      立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能      法规所要求的独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者   条修订。
      妨碍独立客观判断的情形。                     存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。
                                       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
                                       事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
                                       具专项意见，与年度报告同时披露。
      （右侧为新增条款）                        东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：         指引》第一百二十九
                                       （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；       条新增。
                                       （二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高管人员之间
                                       的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
                             中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                修订前条款                                 修订后条款                修订依据
                                        （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
                                        会决策水平；
                                        （四） 有关法规和本章程规定的其他职责。
      （右侧为新增条款）                         后，提交董事会审议：                         指引》第一百三十一
                                        （一） 应当披露的关联交易；                     条新增。
                                        （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
                                        （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
                                        的措施；
                                        （四） 有关法规和本章程规定的其他事项。
      （右侧为新增条款）                         制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认       指引》第一百三十二
                                        可。                                 条新增，并结合公司
                                        公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十       实际情况调整表述。
                                        六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十七条所列事项，
                                        应当经独立董事专门会议审议。
                                        独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
                                        独立董事专门会议的召集和主持按照公司独立董事工作制度相
                                        关规定执行。
                                        独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
                                        当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
                                        公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
                  第三节 董事会                               第三节 董事会
      （含独立董事）和执行董事。内部董事（是指在公司同时担任       董事（含独立董事）和执行董事。董事会成员中包括 1 名职工董     指引》第一百条修订。
                              中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                 修订前条款                                 修订后条款             修订依据
      其他职务的董事）总计不得超过公司董事总数的 1/2。       事。内部董事（是指在公司同时担任其他职务的董事）总计不得
      公司设董事长 1 名，可设副董事长 1-2 名，董事长和副董事长 超过公司董事总数的 1/2。
      由全体董事的过半数选举产生、更换和罢免。             公司设董事长 1 名，可设副董事长 1-2 名，董事长和副董事长由
                                       全体董事的过半数选举产生、更换和罢免。
      （一）  负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；         （一）   负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；    指引》第一百一十条
      （二）  执行股东大会的决议；                   （二）   执行股东大会的决议；              修订。
      （三）  决定公司的经营计划和投资方案；              （三）   决定公司的经营计划和投资方案；
      （四）  制订公司的年度财务预算方案、决算方案；          （四）   制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
      （五）  制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；          （四五）  制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
      （六）  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他       （五六）  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
      证券及上市方案；                          证券及上市方案；
      （七）  制订公司回购本公司股票的方案；              （六七）  制订公司回购本公司股票的方案；
      （八）  制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；        （七八）  制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
      （九）  决定公司内部管理机构的设置；               （八九）  决定公司内部管理机构的设置；
      （十）  根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事       （九十）  根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事
      会秘书、合规总监；根据董事长或总裁的提名，聘任或者解聘       会秘书、合规总监；根据董事长或总裁的提名，聘任或者解聘公
      公司管理委员会成员及其他高管人员；决定以上人员报酬事项；      司管理委员会成员及其他高管人员；决定以上人员报酬事项；
      （十一） 制定公司的基本管理制度；                 （十一）  制定公司的基本管理制度；
      （十二） 制订公司章程的修改方案；                 （十一二） 制订公司章程的修改方案；
      （十三） 依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或       （十二三） 依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则有
      股东大会的授权，审议批准公司重大的对外担保、投资、资产       关法规或股东大会的授权，审议批准公司重大的对外担保、投资、
      收购及处置、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事       资产收购及处置、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等
      项；                                事项；
      （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事       （十三四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
                            中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号               修订前条款                                 修订后条款             修订依据
      务所；                              事务所；
      （十五） 管理信息披露事项；                   （十四五） 管理公司信息披露事项；
      （十六） 听取公司管理层的工作汇报并检查管理层的工作；      （十五六） 听取公司管理层的工作汇报并检查管理层的工作；
      （十七） 审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的      （十六七） 审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的
      有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、     有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、
      风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保      风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障
      障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；        方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
      （十八） 除有关法规或公司章程规定应由公司股东大会决议      （十七八） 除有关法规或公司章程规定应由公司股东大会决
      的事项以外的其他重大事项；                    议的事项以外的其他重大事项；
      （十九） 有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或      （十八九） 有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或
      公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。            公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
      董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十二）   董事会作出前款决议事项，除第（五六）、  （六七）、
                                                                （七八）、
                                                                    （十
      项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可以由过半数董事   一二）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可以由过半数
      表决同意。                            董事表决同意。
      司股票上市地上市规则、公司章程及其他公司治理文件等有关      公司股票上市地上市规则有关法规、公司章程及其他公司治理文 指引》第一百二十一
      规定需要由董事会审议的关联交易，应经董事会批准。         件等有关规定需要由董事会审议的关联交易，应经董事会批准。 条修订。
      董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得      董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
      对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该      的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
      董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会      对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
      会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的      事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
      无关联关系董事人数少于 3 人的，应当将该事项提交股东大会    所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
      审议。                              关系董事人数少于 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
      公司的重大关联交易应依据有关法律、法规及公司股票上市地      公司的重大关联交易应依据有关法律、法规及公司股票上市地证
      证券监督管理部门的有关规定进行披露。               券监督管理部门的有关规定有关法规进行披露。
                             中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                修订前条款                                 修订后条款              修订依据
      行职务、不履行职务或者缺位时，由副董事长（公司有 2 名副    履行职务、不履行职务或者缺位时，由副董事长（公司有 2 名副 指引》第一百一十五
      董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长）履行职责；      董事长时，由过半数以上董事共同推举的副董事长）履行职责； 条修订。
      副董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位的，由半数以上      副董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位的，由过半数以上
      董事共同推举 1 名董事履行职责。董事长缺位时，董事会应当    董事共同推举 1 名董事履行职责。董事长缺位时，董事会应当及
      及时召开董事会会议，选举产生新董事长。              时召开董事会会议，选举产生新董事长。
      临时董事会会议：                         集临时董事会会议：                         指引》第一百一十七
      （一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；         （一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；          条、第一百一十八条
      （二） 董事长提议时；                      （二） 董事长提议时；                       修订。
      （三） 1/3 以上董事联名提议时；               （三） 1/3 以上董事联名提议时；
      （四） 过半数独立董事联名提议时；                （四） 过半数独立董事联名提议时；
      （五） 监事会提议时；                      （五） 审计委员会监事会提议时；
      （六） 总裁提议时；                       （六） 总裁提议时；
      （七） 管理委员会提议时；                    （七） 管理委员会提议时；
      （八） 法律、法规、公司股票上市地证券监督管理部门规定      （八） 法律、法规、公司股票上市地证券监督管理部门规定的
      的其他情形。                           其他情形。
      董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 5 日之前通知所    董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 5 日之前通知所有
      有董事和监事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，      董事和监事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以
      可以随时发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作      随时发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说
      出说明。                             明。
              第四节 董事会专门委员会                        第四节 董事会专门委员会
      提名与公司治理委员会、审计委员会、风险控制委员会和关联      提名与公司治理委员会、审计委员会、风险控制委员会和关联交 指引》第一百三十七
      交易控制委员会等董事会专门委员会（以下简称“专门委员       易控制委员会等董事会专门委员会（以下简称专门委员会），专 条修订。
                            中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                修订前条款                                修订后条款               修订依据
      会”），专门委员会成员全部由董事组成。              门委员会成员全部由董事组成。
      专门委员会对董事会负责，履行有关法规和董事会授予的职权      专门委员会依照有关法规、本章程和董事会授权履行职责，并向
      并向其提交工作报告。                       董事会报告工作。专门委员会工作规程由董事会负责制定对董事
      专门委员会组成成员由董事会决定。专门委员会成员应当具有      会负责，履行有关法规和董事会授予的职权并向其提交工作报
      与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。           告。
                                       专门委员会组成成员由董事会决定。专门委员会成员应当具有与
                                       专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
      事人数应过半数。设主任 1 名，由独立董事担任。薪酬委员会    董事人数应过半数。设主任 1 名，由独立董事担任。薪酬委员会    指引》第一百三十九
      的主要职责是：                          的主要职责是：                           条修订。
      （一） 对董事和高管人员的考核与薪酬管理制度进行审议并      （一） 对董事和高管人员的考核与薪酬管理制度进行审议并
      提出意见；                            提出意见；
      （二） 对董事、高管人员进行考核并就其薪酬提出建议；       （二） 对董事、高管人员进行考核并就其薪酬提出建议；
      （三） 就董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划      （三） 就董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提
      提出建议；                            出建议；
      （四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会      （四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则有关法规规
      授予的其他职责。                         定及董事会授予的其他职责。
                                       董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
                                       事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
                                       披露。
      其中独立董事人数应过半数。设主任 1 名，由独立董事担任。    成，其中独立董事人数应过半数。设主任 1 名，由独立董事担任。   指引》第一百三十八
      提名与公司治理委员会的主要职责是：                提名与公司治理委员会的主要职责是：                 条修订，并统一修改
      （一） 对董事、高管人员的选任标准和程序进行审议并提出      （一） 对有关董事、高管人员的选任标准和程序进行审议并提      和完善相关表述。
      意见，搜寻合格的董事和高管人员人选，对董事和高管人员人      出意见，搜寻合格的有关董事和高管人员人选，对有关董事和高
                            中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号               修订前条款                                 修订后条款              修订依据
      选的资格条件进行审查并就提名或任免董事、聘任或者解聘高      管人员人选的资格条件进行审查并就提名或任免有关董事、聘任
      管人员提出建议；                         或者解聘高管人员提出建议；
      （二） 推动公司治理准则的制定和完善；              （二） 推动公司治理准则的制定和完善；
      （三） 对公司治理结构、治理准则进行评估，并提出建议；      （三） 对公司治理结构、治理准则进行评估，并提出建议；
      （四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会      （四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则有关法规规
      授予的其他职责。                         定及董事会授予的其他职责。
                                       董事会对提名与公司治理委员会的建议未采纳或者未完全采纳
                                       的，应当在董事会决议中记载提名与公司治理委员会的意见及未
                                       采纳的具体理由，并进行披露。
      独立董事人数应过半数，并且至少有 1 名独立董事具有公司股    成，其中独立董事人数应过半数，并且至少有 1 名独立董事具有   百二十一条、
                                                                             《上市公
      票上市地证券监管规则所规定的适当专业资格，或具备适当的      公司股票上市地证券监管规则所规定的适当专业资格，或具备适     司章程指引》第一百
      会计或相关的财务管理专长。设主任 1 名，由独立董事担任且    当的会计或相关的财务管理专长。设主任 1 名，由独立董事担任   三十三条、第一百三
      应当为会计专业人士。审计委员会负责审核公司财务信息及其      且应当为会计专业人士。审计委员会负责审核公司财务信息及其     十六条修订。
      披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的      披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的主
      主要职责是：                           要职责是：
      （一） 审议公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内      （一） 行使《公司法》规定的监事会的职权；
      部控制评价报告及其披露，并提交董事会审议；            （一二） 审议公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
      （二） 提议聘请、解聘或更换外部审计机构，并监督外部审      部控制评价报告及其披露，并提交董事会审议；
      计机构的执业行为；                        （二三） 提议聘请、解聘或更换外部审计机构，并监督外部审
      （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；            计机构的执业行为；
      （四）审议聘任或者解聘公司财务负责人，并提交董事会审议；     （三四） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
      （五）审议因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计      （四五） 审议聘任或者解聘公司财务负责人，并提交董事会审
      估计变更或者重大会计差错更正，并提交董事会审议；         议；
      （六） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会      （五六） 审议因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会
                             中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号               修订前条款                                  修订后条款              修订依据
      授予的其他职责。                         计估计变更或者重大会计差错更正，并提交董事会审议；
                                       （六七） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则有关法规、
                                       本章程规定及股东会、董事会授予的其他职责。
                                       审计委员会根据有关法规和本章程规定，独立履行监督职权作出
                                       决议的，无需提交董事会审议批准。
                                       审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或
                                       者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
                                       须有 2/3 以上成员出席方可举行。
                                       审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
                                       会成员应当在会议记录上签名。
             第七章 公司的经营管理机构                       第七章 公司的经营管理机构
      督管理机构规定的任职条件。                    券监督管理机构规定的任职条件。               关内容，优化表述。
      在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人      在公司控股股东单位担任除董事、监事（如有）以外其他行政职
      员，不得担任公司的高管人员。公司高管人员在公司领薪，不      务的人员，不得担任公司的高管人员。公司高管人员在公司领薪，
      由控股股东代发薪水。                       不由控股股东代发薪水。
      兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职      兼任董事、监事（如有），但不得在上述公司兼任董事、监事（如 关内容，优化表述。
      务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。       有）之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营
      高管人员在公司全资或控股子公司兼职的，不受上述限制，但      性活动。
      应当遵守国务院证券监督管理机构的有关规定。            高管人员在公司全资或控股子公司兼职的，不受上述限制，但应
                                       当遵守国务院证券监督管理机构的有关规定。
      （一） 贯彻执行董事会确定的经营方针，决定公司经营管理      （一） 贯彻执行董事会确定的经营方针，决定公司经营管理       关条款对股东会、董
      中重大事项；                           中重大事项；                            事会职权的修订以及
                            中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号               修订前条款                                 修订后条款          修订依据
      （二） 拟订公司财务预算方案；                 （二） 拟订公司财务预算方案；               公司实际情况修订。
      （三） 拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方     （三） 拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方
      案；                              案；
      （四） 拟订公司注册资本变更方案和发行债券方案；        （三四） 拟订公司注册资本变更方案和发行债券方案；
      （五） 拟订公司的合并、分立、形式变更、解散方案；       （四五） 拟订公司的合并、分立、形式变更、解散方案；
      （六） 拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并     （五六） 拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并
      按权限报董事会批准；                      按权限报董事会批准；
      （七） 拟订公司的内部管理机构设置方案；            （六七） 拟订公司的内部管理机构设置方案；
      （八） 拟订公司的基本管理制度；                （七八） 拟订公司的基本管理制度；
      （九） 制定公司的具体规章；                  （八九） 制定公司的具体规章；
      （十） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管      （九十） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理
      理人员；                            人员；
      （十一） 制定和批准公司职工的招聘、考核、薪酬和奖惩方案；   （十一） 制定和批准公司职工的招聘、考核、薪酬和奖惩方案；
      （十二） 公司章程或董事会授予的其他职权。           （十一二）公司章程或董事会授予的其他职权。
                第十章 监事会               整章删除                         根据《关于新<公司
                                                                   法>配套制度规则实
                                                                   施相关过渡期安排》
                                                                   和《上市公司章程指
                                                                   引》的修订内容，删
                                                                   除“监事会”章节。
            第十一章 财务会计制度和利润分配                   第十一章 财务会计制度和利润分配
               第一节 财务会计制度                         第一节 财务会计制度
      册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储或存放。      账册。公司的资金产，不以任何个人名义开立账户存储或存放。 指引》第一百五十四
                                                                   条修订。
                           中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号               修订前条款                                 修订后条款          修订依据
      险准备金后所余税后利润，在进行分配时，按照股东持有的股    金、风险准备金后所余税后利润，在进行分配时，按照股东持有 指引》第一百五十五
      份比例分配；但本章程规定不按持股比例分配的除外。       的股份比例分配；但本章程规定不按持股比例分配的除外。   条修订。
      股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
      前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公    《公司法》向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配的
      司。                             利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
      公司持有的本公司股份不参与分配利润。             管人员应当承担赔偿责任。
                                     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
      产经营或者转增公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公    公司生产经营或者转增公司注册资本。但是，资本公积金不得用   指引》第一百五十八
      司亏损。                           于弥补公司亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金   条修订。
      法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公    和法定公积金；仍不能弥补的，在合法合规的前提下，可以按照
      司注册资本的 25%。                    规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存
                                     的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
      （一） 超过股票面额发行所得的溢价款；            （一） 超过股票面额发行所得的溢价款；            百一十三条修订。
      （二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收     （二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他项目
      入。                             收入。
                第二节 内部审计                              第二节 内部审计
      公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。           的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 指引》第一百五十九
                                     责任追究等配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 条修订。
                                     内部审计监督。
      董事会或董事会专门委员会批准后实施。审计负责人向董事会    应当经董事会或董事会专门委员会批准后实施，并对外披露。审   指引》第一百五十九
                             中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                修订前条款                                 修订后条款            修订依据
      负责并报告工作。                         计负责人向董事会负责并报告工作。                条修订。
      （右侧为新增条款）                        内部控制、财务信息等事项进行监督检查。             指引》第一百六十条、
                                       内部审计机构向董事会负责。                   第一百六十一条新
                                       内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信    增。
                                       息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
                                       机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
                                       告。
      （右侧为新增条款）                        审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后    指引》第一百六十二
                                       的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。        条、第一百六十三条、
                                       审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行    第一百六十四条新
                                       沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。     增。
                                       审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
             第三节 会计师事务所的聘任                       第三节 会计师事务所的聘任
      董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。       务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 指引》第一百六十六
                                   计师事务所。                       条、第一百六十九条
                                                                修订。
      股东大会作出决定。公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应      务所由股东大会作出决定。公司解聘或者不再续聘会计师事务     指引》第一百六十九
      当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述      所，应当事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务    条修订并删除与修订
      意见。                              所进行表决时，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。       后的《公司章程》第
                                                                       二百二十六条重复的
                                                                       内容。
                              中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                 修订前条款                                 修订后条款                 修订依据
                 第十二章 通知和公告                         第十一二章 通知和公告
       会议通知或者其未收到会议通知的，会议及会议作出的决议并       送达会议通知或者其未收到会议通知的，会议及会议作出的决议        指引》第一百七十五
       不因此无效。                            并不仅因此无效。                            条修订。
          第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算            第十二三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
              第一节 合并、分立、增资和减资                    第一节 合并、分立、增资和减资
       （右侧为新增条款）                         的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。       指引》第一百七十八
                                         公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 条新增。
       编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起       议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之        指引》第一百七十九
       告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公    用信息公示系统等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日
       告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担     起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
       保。                                司清偿债务或者提供相应的担保。
       公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或       公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
       者新设的公司承继。                         新设的公司承继。
       公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表       公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及 指引》第一百八十一
       及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权    财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 条修订。
       人，并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。          并于 30 日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统等其他方
                                         式对外公告。
       （右侧为新增条款）                         优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先        指引》第一百八十六
                                         认购权的除外。                             条新增。
                             中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                修订前条款                                 修订后条款           修订依据
                 第二节 解散和清算                          第二节 解散和清算
       清算：                              法进行清算：                         指引》第一百八十八
       （一） 股东大会决议解散；                    （一） 股东大会决议解散；                  条修订。
       （二） 因公司合并或者分立需要解散；               （二） 因公司合并或者分立需要解散；
       （三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；         （三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
       （四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益      （四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
       受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东      到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
       表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；       权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
       （五） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。          （五） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
                                        公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过
                                        国家企业信用信息公示系统予以公示。
                           （三）项、第（四）    第二百六十四十四条 公司因第二百五十九四十三条（一） 、
                                                                   （三） 根据《上市公司章程
       项规定解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日之内成立清算   项、第（四）项规定解散的，董事为清算义务人，应当在解散事 指引》第一百九十条
       组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。      由出现之日起 15 日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事 修订。
       逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定      或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
       有关人员组成清算组进行清算。                   债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清
       法律、法规对解散、清算另有特殊规定的按相关规定执行。       算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
                                        应当承担赔偿责任。
                                        法律、法规对解散、清算另有特殊规定的按相关规定执行。
       （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；       （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；    指引》第一百九十一
       （二） 通知或者公告债权人；                   （二） 通知或者公告债权人；                条修订。
       （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；            （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
       （四） 清缴所欠税款；                      （四） 清缴所欠税款；
                             中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                修订前条款                                 修订后条款           修订依据
       （五） 清理债权、债务；                     （五） 清理债权、债务；
       （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；              （六） 处理分配公司清偿债务后的剩余财产；
       （七） 代表公司参与民事诉讼活动。                （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
       人，并于 60 日内通过报纸等其他方式对外公告。         债权人，并于 60 日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统 指引》第一百九十二
       债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公   等其他方式对外公告。                     条修订。
       告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。            债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
       债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。     告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
       清算组应当对债权进行登记。                    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
       在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。           清算组应当对债权进行登记。
                                        在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
       产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法      表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人 指引》第一百九十四
       院申请宣告破产。                         民法院申请宣告破产清算。                 条修订。
       公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当制作清算事务移      公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组
       交给人民法院。                          应当制作清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
       报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申       指引》第一百九十五
       销公司登记，公告公司终止。                请注销公司登记，公告公司终止。                   条修订。
       务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不      职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受 指引》第一百九十六
       得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者      贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意 条修订。
       债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。               或者重大过失怠于履行清算职责，给公司或者债权人造成损失
                                        的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
                                        的，应当承担赔偿责任。
                                中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                  修订前条款                                   修订后条款                 修订依据
                   第十五章 附则                                 第十四五章 附则
       “以前”都含本数；“过”、“超过”、“少于”、“低于”、“以外”不含 少”、“以前”都含本数；“过”、“超过”、“少于”、“低于”、“以外”   述。
       本数。                                不含本数。
                              中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件二:
                         《中国国际金融股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表1
序号               修订前条款                            修订后条款             修订依据2
          中国国际金融股份有限公司股东大会议事规则          中国国际金融股份有限公司股东大会议事规则
             第二章 股东大会的职权与授权                 第二章 股东大会的职权与授权
         职权：                        依法行使下列职权：                   条的修改相应调整。
         （一）  决定公司的经营方针和投资计划；       （一）   决定公司的经营方针和投资计划；
         （二）  选举和更换董事，决定有关董事的报酬事    （二一）  选举和更换有关董事，决定有关董事的报酬事
         项；                         项；
         （三）  选举和更换由非职工代表出任的监事，决    （三）   选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有
         定有关监事的报酬事项；                关监事的报酬事项；
         （四）  审议批准董事会的报告；           （四二）  审议批准董事会的报告；
         （五）  审议批准监事会的报告；           （五）   审议批准监事会的报告；
         （六）  审议批准公司的年度财务预算方案、决算    （六）   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、
         方案、年度报告；                   年度报告；
         （七）  审议批准公司的利润分配方案和弥补亏     （七三）  审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
         损方案；                       案；
         （八）  对公司增加或者减少注册资本和发行任     （八四）  对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类
         何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议；      类别股票、认股证和其他类似证券作出决议；
         （九）  对公司发行债券作出决议；          （九五）  对公司发行债券作出决议；
         （十）  对公司合并、分立、解散和清算或者变更    （十六）  对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司
用的修订；3）仅根据《公司章程》的修订将“股东大会”表述调整为“股东会”、将“监事会”及“监事”相关表述删除的修订。
                          中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号            修订前条款                           修订后条款                修订依据2
     公司形式等事项作出决议；                形式等事项作出决议；
     （十一） 修改公司章程、股东大会议事规则、董事     （十一七） 修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议
     会议事规则和监事会议事规则；              事规则和监事会议事规则；
     （十二） 审议批准回购公司股份；            （十二）  审议批准回购公司股份；
     （十三） 审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资   （八十三） 审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产超
     产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；     过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
     （十四） 审议批准公司在 1 年内对外担保金额超    （十四九） 审议批准公司在 1 年内对外担保金额超过公司
     过公司最近一期经审计总资产 30%的对外担保，以    最近一期经审计总资产 30%的对外担保，以及法律、法规、
     及法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定      公司股票上市地证券监管规则有关法规规定应当由股东大
     应当由股东大会审议批准的对外担保事项；         会审议批准的对外担保事项；
     （十五） 审议批准变更募集资金用途事项；        （十五）  审议批准变更募集资金用途事项；
     （十六） 审议股权激励计划；              （十六一） 审议股权激励计划；
     （十七） 审议批准法律、法规、公司股票上市地证     （十七二） 审议批准有关法规法律、法规、公司股票上市
     券监督管理机构规定应由股东大会审议批准的关联      地证券监督管理机构规定应由股东大会审议批准的关联交
     交易；                         易；
     （十八） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事     （十八三） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所
     务所作出决议；                     作出决议；
     （十九） 审议批准单独或者合计持有公司 3%以上    （十九四） 审议批准单独或者合计持有公司 31%以上股份
     股份的股东的提案；                   的股东的提案；
     （二十） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规     （二十十五）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则有
     则及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他      关法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事
     事项。                         项。
                                 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
          第三章 股东大会的召开方式                  第三章 股东大会的召开方式
                           中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号            修订前条款                              修订后条款            修订依据2
     大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一会     度股东大会每年召开 1 次，并应于上一会计年度完结之后的 三条的修改相应调整。
     计年度完结之后的 6 个月之内举行。           6 个月之内举行。
     有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2      有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召
     个月内召开临时股东大会：                 开临时股东大会：
     （一） 董事人数少于《公司法》规定的法定最低       （一） 董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数或者
     人数或者少于公司章程规定的董事会人数的 2/3 时；   少于公司章程规定的董事会人数的 2/3 时；
     （二） 公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时；     （二） 公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时；
     （三） 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权     （三） 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权的股份的
     的股份的股东（以下简称“提议股东”）以书面形式      股东（以下简称提议股东）以书面形式要求召开临时股东大
     要求召开临时股东大会时；                 会时；
     （四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时；       （四） 董事会认为必要或者审计委员会监事会提出召开
     （五） 法律、法规或公司章程规定的其他情形。       时；
     前款第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请       （五） 法律、法规或公司章程规定的其他情形。
     求当日或前一交易日（如提出书面请求当日为非交       前款第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求当日或
     易日）收盘时的持股数为准。                前一交易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的持
     公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告       股数为准。
     公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公       公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在
     司股票上市地的证券交易所，说明原因并公告。        地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地的
                                  证券交易所，说明原因并公告。
           第四章 股东大会议事程序                       第四章 股东大会议事程序
         第一节 提案的提出、征集与审核                第一节 提案的提出、征集与审核
     独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的      单独或合并持有公司有表决权的股份总数 31%以上的股东， 八条的修改相应调整。
     股东，有权以书面形式向股东大会提出提案，公司       有权以书面形式向股东大会提出提案，公司应当将提案中属
     应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列       于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
                           中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号            修订前条款                            修订后条款               修订依据2
     入该次会议的议程。                   单独或者合计持有公司有表决权的股份总数 13%以上股份
     单独或者合计持有公司有表决权的股份总数 3%以     的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
     上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临   提交股东大会召集人；股东大会召集人应当在收到提案后 2
     时提案并书面提交股东大会召集人；股东大会召集      日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
     人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，   临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、法规或者
     公告临时提案的内容。                  公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知      除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得
     后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加      修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
     新的提案。                       股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提
     股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规      案，股东大会不得进行表决并作出决议。
     定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
         第二节 会议的召集、通知与变更                第二节 会议的召集、通知与变更
     相关规定的情况下，监事会或者股东可自行召集股      限内按时召集股东会。在符合公司章程相关规定的情况下， 四条的修改相应调整。
     东大会。                        审计委员会监事会或者股东可自行召集股东大会。
     过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大      经全体独立董事过半数同意，过半数独立董事有权向董事会
     会。对独立董事要求召开临时股东大会的提案，董      提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
     事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收      的提案，董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在
     到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大   收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
     会的书面反馈意见。                   书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
     会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会    5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
     不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。     东大会的，应当说明理由并公告。
     大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应      东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据     五条的修改相应调整。
                          中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号            修订前条款                           修订后条款             修订依据2
     当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提案      法律、法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
     后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书   同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     面反馈意见。                      董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会      5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，
     决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中    应征得审计委员会监事会的同意。
     对原提案的变更，应征得监事会的同意。          董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案      内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
     后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者   大会会议职责，审计委员会监事会可以自行召集和主持。
     不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
     集和主持。
     会议，应当按照下列程序办理：              当按照下列程序办理：                   六条的修改相应调整。
     （一） 提议股东可以签署书面提案，提请董事会      （一） 提议股东可以签署书面提案，提请董事会召集临时
     召集临时股东大会或者类别股东大会。董事会应当      股东大会或者类别股东大会。董事会应当根据法律、法规和
     根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提案后      公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
     反馈意见；                       （二） 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
     （二） 董事会同意召开临时股东大会的，应当在      会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案
     作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知，   的变更，应当征得提议股东的同意；
     通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意；     （三） 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
     （三） 董事会不同意召开临时股东大会，或者在      后 10 日内未作出反馈的，提议股东有权向审计委员会监事
     收到请求后 10 日内未作出反馈的，提议股东有权向   会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会
     监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式      监事会提出提案；
     向监事会提出提案；                   （四） 审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应当
     （四） 监事会同意召开临时股东大会的，应当在      在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
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     收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中    案的变更，应当征得提议股东的同意；
     对原提案的变更，应当征得提议股东的同意；        （五） 审计委员会监事会未在规定期限内发出股东大会通
     （五） 监事会未在规定期限内发出股东大会通知      知的，视为审计委员会监事会不召集和主持股东大会，连续
     的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日   90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下
     以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东     简称召集股东）可以自行召集和主持；
     （以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持；      （六） 股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，
     （六） 股东自行召集股东大会的，在股东大会决      召集股东持股比例不得低于 10%。
     议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
     董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提      会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股       七条的修改相应调整。
     供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册      权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
     的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，      以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
     向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股      请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
     东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。      以外的其他用途。
     监事会或股东自行召集股东大会的，会议的合理费      审计委员会监事会或股东自行召集股东大会的，会议的合理
     用由公司承担。                     费用由公司承担。
     会的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市的      大会的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市的证券交       七条的修改相应调整。
     证券交易所备案。                    易所备案。
     监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大      审计委员会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
     会决议公告时，向公司股票上市的证券交易所提交      东大会决议公告时，向公司股票上市的证券交易所提交有关
     有关证明材料。                     证明材料。
     大会通知应当根据公司章程第十二章的相关规定向      知应当根据公司章程第十二一章的相关规定向股东（不论在 二条、第二百三十四条的修
     股东（不论在股东大会上是否有表决权）进行通知      股东大会上是否有表决权）进行通知和公告。       改相应调整。
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      和公告。                        股东大会通知以也可以用公告方式进行。前款所称公告，应
      股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公      当(i)就境内上市股份股东而言，在证券交易所的网站和符合
      告，应当 (i) 就境内上市股份股东而言，在证券交   国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公
      易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条      告，视为所有境内上市股份股东已收到有关股东会议的通
      件的媒体上刊登，一经公告，视为所有境内上市股      知；(ii)就境外上市股份股东而言，在符合法律、法规及公司
      份股东已收到有关股东会议的通知；(ii)就境外上市   股票上市地证券监督管理机构的相关规定有关法规的前提
      股份股东而言，在符合法律、法规及公司股票上市      下，通过香港联交所及公司的网站发出。
      地证券监督管理机构的相关规定的前提下，通过香      因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
      港联交所及公司的网站发出。               该等人没有收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不仅
      因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送出会议通      因此无效。
      知或者该等人没有收到会议通知的，会议及会议作
      出的决议并不因此无效。
      的，股东大会通知中将按照法律、法规、公司股票      股东大会通知中将按照法律、法规、公司股票上市地证券监 三条的修改相应调整。
      上市地证券监督管理机构的相关规定及公司章程的      督管理机构的相关规定有关法规及公司章程的规定充分披
      规定充分披露董事、监事候选人的详细资料，包括      露有关董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
      以下内容：                       （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
      （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；      （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
      （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是      联关系；
      否存在关联关系；                    （三） 披露持有公司股份数量；
      （三） 披露持有公司股份数量；             （四） 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门
      （四） 是否受过国务院证券监督管理机构及其他      的处罚和证券交易所惩戒。
      有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
            第三节 会议的出席和登记                      第三节 会议的出席和登记
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      托代理人出席。                    人出席。                        四条的修改相应调整。
      个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或     个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够
      其他能够表明其身份的有效证件或证明。         表明其身份的有效证件或证明。
      股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应     股东会要求董事、高管人员列席会议的，董事、高管人员应
      当出席会议，其他高管人员应当列席会议。        当列席并接受股东的质询。股东大会召开时，公司董事、监
      审计师应列席年度股东大会，回答有关审计工作、     事和董事会秘书应当出席会议，其他高管人员应当列席会
      审计报告、会计政策以及审计师独立性等问题。      议。
      为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权拒     审计师应列席年度股东大会，回答有关审计工作、审计报告、
      绝除股东（包括股东代理人）、董事、监事、高管人    会计政策以及审计师独立性等问题。
      员、审计师以外的人士入场。              为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权拒绝除股东
                                 （包括股东代理人）、董事、监事、高管人员、审计师以外
                                 的人士入场。
      理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。    当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。         七条的修改相应调整。
      法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事     法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他
      会、其他决策机构授权的人出席会议。法定代表人     决策机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应当
      出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有     出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
      法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议     明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、
      的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定     法人股东的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具
      代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面     的书面授权委托书。
      授权委托书。                     如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为
      如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授     合适的 1 名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会
      权其认为合适的 1 名或以上人士在任何股东大会或   议、债权人会议上担任其代表；但是，如果 1 名以上的人士
      任何类别股东会议、债权人会议上担任其代表；但     获得授权，则授权书应当载明每名该等人士经此授权所涉及
      是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应当   的股份数目和种类类别，授权书由认可结算所授权人员签
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序号            修订前条款                          修订后条款            修订依据2
      载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种    署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出
      类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权    席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证
      的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会    据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个
      议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步   人股东一样。
      的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士
      是公司的个人股东一样。
      授权委托书应当载明下列内容：            书应当载明下列内容：                 八条的修改相应调整。
      （一） 股东代理人的姓名或名称；          （一）   委托人姓名或者名称；
      （二） 是否具有表决权；              （一二） 股东代理人的姓名或名称；
      （三） 股东代理人所代表的委托人的股份数量；    （二三） 是否具有表决权；
      （四） 按照其所持有的股份数分别对列入股东大    （三四） 股东代理人所代表的委托人的股份数量和类别；
      会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指    （四五） 股东的具体指示，包括按照其所持有的股份数分
      示；                        别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
      （五） 委托书签发日期和有效期限；         票的指示；
      （六） 委托人签名（或盖章）
                   ，委托人为法人股东    （五六） 委托书签发日期和有效期限；
      的，应加盖法人单位印章。              （六七） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，
                                应加盖法人单位印章。
      理人的空白委托书的格式或委任代表表格，应当允    白委托书的格式或委任代表表格，应当允许股东自由选择指 条的修改相应调整。
      许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票    示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项
      或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事    议题所要作出表决的事项分别作出指示。有关法规另有规定
      项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不    的，从其规定。授权委托书应当注明如果股东不作指示，股
      作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。    东代理人是否可以按自己的意思表决。如委托书中未予以注
      如委托书中未予以注明，则股东未作具体指示的事    明，则股东未作具体指示的事项视为股东代理人可以按自己
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序号             修订前条款                         修订后条款               修订依据2
      项视为股东代理人可以按自己的意思表决，股东对     的意思表决，股东对该表决行为承担相应责任。
      该表决行为承担相应责任。
             第四节 会议的召开                      第四节 会议的召开
      长担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职务、    会议主席并主持会议；董事长不能履行职务、不履行职务或 四条的修改相应调整。
      不履行职务或者缺位的，由副董事长（公司有 2 名   者缺位的，由副董事长（公司有 2 名副董事长时，由过半数
      副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长）    以上董事共同推举的副董事长）担任会议主席并主持会议；
      担任会议主席并主持会议；副董事长不能履行职务、    副董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位的，由过半数
      不履行职务或者缺位的，由半数以上董事共同推举 1   以上董事共同推举 1 名董事担任会议主席并主持会议；未指
      名董事担任会议主席并主持会议；未指定会议主席     定会议主席的，出席会议的股东可以选举 1 人担任主席并主
      的，出席会议的股东可以选举 1 人担任主席；如果   持会议；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席
      因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议     会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任
      的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）     会议主席并主持会议。
      担任会议主席。                    监事会审计委员会自行召集的股东大会，由审计委员会主任
      监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。     委员监事会主席主持。审计委员会主任委员监事会主席不能
      监事会主席不能履行职务、不履行职务或者缺位的，    履行职务、不履行职务或者缺位的，由过半数以上监事审计
      由半数以上监事共同推举 1 名监事履行职务。     委员会成员共同推举 1 名监事审计委员会成员履行职务。
      股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主     股东自行召集的股东大会，由召集股东或者其推举代表主
      持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使     持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
      股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有     无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
      表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担   东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主席并主持会议。
      任会议主席并主持会议。
      在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内     告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会   六条的修改相应调整。
      董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。      议的次数、投票表决等情况。
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      监事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告中    监事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露监
      披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事    事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、
      会会议的次数、投票表决等情况。监事会并应当就    投票表决等情况。监事会并应当就公司的财务情况、合规情
      公司的财务情况、合规情况向股东大会作出专项说    况向股东大会作出专项说明。
      明。
             第五节 表决和决议                      第五节 表决和决议
      （一） 董事会和监事会的工作报告；         （一）  董事会和监事会的工作报告；         八条的修改相应调整。
      （二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方    （二）  董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
      案；                        （三）  董事会和监事会有关成员的任免及其报酬和支
      （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支    付方法；
      付方法；                      （四）  公司年度预、决算报告、年度报告；
      （四） 公司年度预、决算报告、年度报告；      （五四） 聘任或解聘会计师事务所；
      （五） 聘任或解聘会计师事务所；          （六）  决定公司经营方针与投资计划；
      （六） 决定公司经营方针与投资计划；        （五七） 除法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机
      （七） 除法律、法规、公司股票上市地证券监督    构或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
      管理机构或者公司章程规定应当以特别决议通过以
      外的其他事项。
      （一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种    （一）  公司增加或者减少注册资本和发行任何种类类 九条的修改相应调整。
      类股票、认股证和其他类似证券；           别股票、认股证和其他类似证券；
      （二） 分立、分拆、合并、解散和清算或者变更    （二）  分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形
      公司形式；                     式；
      （三） 发行公司债券；               （三）  发行公司债券；
      （四） 公司章程的修改；              （四）  公司章程的修改；
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      （五） 审议批准回购公司股份；              （五）  审议批准回购公司股份；
      （六） 审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资     （五六） 审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产或者
      产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资       对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
      产 30%的事项；                    （六七） 审议股权激励计划；
      （七） 审议股权激励计划；                （七八） 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重
      （八） 股东大会以普通决议通过认为会对公司产       大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
      生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；       （八九） 法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机构
      （九） 法律、法规及公司股票上市地证券监督管       或公司章程规定需要以特别决议通过的其他事项。
      理机构或公司章程规定需要以特别决议通过的其他
      事项。
      的监事时，董事、监事候选人名单以提案的方式提       监事时，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 〇六条的修改相应调整。
      请股东大会表决。                     表决。
      股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行       股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据有关法规和公
      累积投票制。公司的单一股东及其一致行动人拥有       司章程的规定可以实行累积投票制。公司的单一股东及其一
      权益的股份比例在 30%及以上的，在选举 2 名以上   致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，在选举 2 名
      的董事、监事时应当采用累积投票制。公司选举 2      以上的董事、监事时应当采用累积投票制。公司选举 2 名以
      名以上独立董事的，应当采用累积投票制。除采取       上独立董事的，应当采用累积投票制。除采取累积投票制选
      累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候       举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
      选人应当以单项提案提出。                 出。
      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监       前款所称累积投票制是指股东大会选举有关董事或者监事
      事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同       时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
      的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事       股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
      会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情       选董事、监事的简历和基本情况。
      况。                           股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
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      股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和    事的表决应当分别进行。股东大会应当根据应选董事、监事
      非独立董事的表决应当分别进行。股东大会应当根    人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、
      据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多    监事。每位当选董事、监事所获得的票数必须超过出席股东
      到少的顺序确定当选董事、监事。每位当选董事、    大会有表决权的股东所持股份的半数。
      监事所获得的票数必须超过出席股东大会有表决权    出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有
      的股东所持股份的半数。               一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的
      出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，   选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，
      每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监    也可以投给数名候选人。
      事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可    股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投
      以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。    选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票
      股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。    超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投
      股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者    票。
      在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案
      所投的选举票视为无效投票。
      其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况    式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据    一十一条的修改相应调整。
      和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。      表决结果宣布提案是否通过。
      在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
      他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主    式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
      要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有    方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
      保密义务。
      师，股东代表，监事代表及公司的审计师、在香港    东代表，监事代表及公司的审计师、在香港上市的境外上市 一十条的修改相应调整。
      上市的境外上市股份股票登记机构、或具有担任公    股份股票登记机构、或具有担任公司审计师资格的外部审计
      司审计师资格的外部审计师中的一方或多方共同负    师中的一方或多方共同负责计票、监票，并当场公布表决结
                         中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号            修订前条款                          修订后条款             修订依据2
      责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果载    果，表决结果载入会议记录。
      入会议记录。                    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
      通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，    相应的投票系统查验自己的投票结果。
      有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
      有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议    疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票， 一十二条的修改相应调整。
      主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人    出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异
      对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即    议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行
      要求点票，会议主席应当即时进行点票。        点票。
      股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记    股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
      录。                        会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当
      会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托    在公司住所保存。
      书，应当在公司住所保存。
      负责。会议记录记载以下内容：            会议记录记载以下内容：                 一十四条的修改相应调整。
      （一） 出席股东大会的股东和股东代理人的人数    （一） 出席股东大会的股东和股东代理人的人数及其所持
      及其所持有的有表决权的股份数及占公司总股份的    有的有表决权的股份数及占公司总股份的比例；
      比例；                       （二） 召开会议的地点、日期、时间、会议议程和召集人
      （二） 召开会议的地点、日期、时间、会议议程    姓名或名称；
      和召集人姓名或名称；                （三） 股东大会的主持人以及出席或列席会议的董事、监
      （三） 股东大会的主持人以及出席或列席会议的    事、高管人员的姓名；
      董事、监事、高管人员的姓名；            （四） 对股东提出的提案做作出的决议，应列明该股东的
      （四） 对股东提出的提案做出的决议，应列明该    姓名或名称、持股比例和提案内容；
      股东的姓名或名称、持股比例和提案内容；       （五） 每一表决事项的审议经过、发言要点和表决结果；
      （五） 每一表决事项的审议经过、发言要点和表    （六） 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
                            中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号             修订前条款                            修订后条款              修订依据2
      决结果；                         （七） 律师及计票人、监票人姓名；
      （六） 股东的质询意见、建议及相应的答复或说       （八） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
      明等内容；
      （七） 律师及计票人、监票人姓名；
      （八） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内
      容。
          第六节 类别股东表决的特别程序                第六节 类别股东表决的特别程序
      东。                           类别股东依据法律、法规和公司章程的规定，享有权利和承   一十九条的修改相应调整。
      类别股东依据法律、法规和公司章程的规定，享有       担义务。
      权利和承担义务。                     如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加
      如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的       上“无投票权”字样。
      名称须加上“无投票权”字样。               如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有
      如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股       最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票
      份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须       权”或“受局限投票权”的字样。
      加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
              第八节 会后事项                         第八节 会后事项
      确、完整，股东大会会议记录由出席会议的董事、       股东大会会议记录由出席或者列席会议的董事、监事、董事 一十五条的修改相应调整。
      监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席签       会秘书、召集人或其代表、会议主席签名，会议记录应当与
      名，会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席       出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
      的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一       决情况的有效资料一起作为公司档案，由董事会秘书按公司
      起作为公司档案，由董事会秘书按公司档案管理制       档案管理制度一并保存。会议记录自做出之日起至少保存 20
      度一并保存。会议记录自做出之日起至少保存 20 年。   年。
                          中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号            修订前条款                           修订后条款              修订依据2
     法规的，股东有权请求人民法院认定无效。         股东有权请求人民法院认定无效。              二条的修改相应调整。
     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行      公司股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
     政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程      规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以
     的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民   自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
     法院撤销。                       东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
                                 产生实质影响的除外。
                                 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
                                 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
                                 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
                                 高管人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
                                 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照有
                                 关法规的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
                                 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及
                                 时处理并履行相应信息披露义务。
                               中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件三:
                           《中国国际金融股份有限公司董事会议事规则》修订对比表1
序号                 修订前条款                            修订后条款                  修订依据2
                  第一章 总则                            第一章 总则
         称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职      董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够 用，并删除下文未涉及的
         权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完       高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华 简称。
         善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、      人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
         《中华人民共和国证券法》 、《上市公司章程指引》、    章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理
         《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办      办法》、
                                         《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称
         法》、
           《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以     “《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股
         下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范      票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定（以下合称
         性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易       有关法规），以及《中国国际金融股份有限公司章程》（以下
         所的有关规定（以下合称“有关法规”），以及《中国     简称公司章程），结合公司实际，制定本规则。
         国际金融股份有限公司章程》（以下简称“公司章
         程”），结合公司实际，制定本规则。
              第二章 董事会的构成与职权                   第二章 董事会的构成与职权
                第一节 董事会的构成                        第一节 董事会的构成
         事（含独立董事）和执行董事。内部董事（是指在       立董事）和执行董事。董事会成员中包括 1 名职工董事。内     百五十二条的修改相应调
         公司同时担任其他职务的董事）总计不得超过公司       部董事（是指在公司同时担任其他职务的董事）总计不得超       整。
         董事总数的 1/2。                   过公司董事总数的 1/2。
规范标点符号使用的修订；3）仅根据《公司章程》的修订将“股东大会”表述调整为“股东会”、将“监事会”及“监事”相关表述删除的修订。
                           中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号             修订前条款                           修订后条款                    修订依据2
     公司设董事长 1 名，可设副董事长 1-2 名，董事长   公司设董事长 1 名，可设副董事长 1-2 名，董事长和副董事
     和副董事长由全体董事的过半数选举产生、更换和        长由全体董事的过半数选举产生、更换和罢免。
     罢免。
     履行职务、不履行职务或者缺位时，由副董事长（公       务、不履行职务或者缺位时，由副董事长（公司有 2 名副董 百五十八条的修改相应调
     司有 2 名副董事长时，由半数以上董事共同推举的      事长时，由过半数以上董事共同推举的副董事长）履行职责； 整。
     副董事长）履行职责；副董事长不能履行职务、不        副董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位的，由过半数
     履行职务或者缺位的，由半数以上董事共同推举 1       以上董事共同推举 1 名董事履行职责。董事长缺位时，董事
     名董事履行职责。董事长缺位时，董事会应当及时        会应当及时召开董事会会议，选举产生新董事长。
     召开董事会会议，选举产生新董事长。
     事任期届满，可连选连任。                  满，可连选连任。                          百三十一条的修改相应调
     董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会        董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会或者审计        整。
     的人数少于法定或公司章程规定的最低人数，或独        委员会的人数少于法定或公司章程规定的最低人数，或独立
     立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事        董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不
     所占比例不符合法律、法规、公司股票上市地证券        符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则有关法规或
     监管规则或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会        公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改
     计专业人士的，在改选的董事就任前，原董事仍应        选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、公司股票
     当按照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则        上市地证券监管规则有关法规和公司章程规定履行董事职
     和公司章程规定履行董事职务。                务。
     董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，       董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，但股东
     但股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提下，        大会在遵守有关法律、法规规定的前提下，可以以普通决议
     可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免        的方式将任何任期未满的董事罢免（但依据任何合同可提出
     （但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）  ，     的索偿要求不受此影响），但应当说明理由。被免职董事有权
     但应当说明理由。被免职董事有权向股东大会、中        向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。
                          中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号            修订前条款                            修订后条款             修订依据2
     国证监会或其派出机构陈述意见。             董事为自然人，无须持有公司股份。
     董事为自然人，无须持有公司股份。
     司章程另有规定外，董事辞职应当向董事会提交书      向公司提交书面辞职报告，除公司章程另有规定外，董事辞 百三十四条的修改相应调
     面辞职报告。董事会将在辞职生效日起 2 日内披露    职应当向董事会提交书面辞职报告除非董事辞职报告中规定 整。
     有关情况。                       了较晚辞职生效日期，公司收到辞职报告之日辞职生效。董
     执行董事与公司之间终止劳动关系的，执行董事于      事会公司将在辞职生效日起 2 个交易日内披露有关情况。
     其与公司终止劳动关系之日应当向董事会提交书面      执行董事与公司之间终止劳动关系的，执行董事于其与公司
     辞职报告，辞去公司董事职务。              终止劳动关系之日应当向董事会提交书面辞职报告，辞去公
     除公司章程及本规则另有规定外，除非董事辞职报      司董事职务。
     告中规定了较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职      除公司章程及本规则另有规定外，除非董事辞职报告中规定
     报告送达董事会时生效。                 了较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时
     董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出    生效。
     席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建      董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
     议股东大会予以撤换。独立董事连续 2 次未能亲自    会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
     出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席      换。独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托
     的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召   其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
     开股东大会解除该独立董事职务。             30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
            第二节 董事会的职权                       第二节 董事会的职权
     （一）  负责召集股东大会，并向股东大会报告      （一）   负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；   百五十三条、第一百五十
     工作；                         （二）   执行股东大会的决议；             四条的修改相应调整。
     （二）  执行股东大会的决议；             （三）   决定公司的经营计划和投资方案；
     （三）  决定公司的经营计划和投资方案；        （四）   制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （四）  制订公司的年度财务预算方案、决算方      （五四）  制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
                       中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号           修订前条款                         修订后条款            修订依据2
     案；                       （六五）  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
     （五）  制订公司的利润分配方案和弥补亏损方   其他证券及上市方案；
     案；                       （七六）  制订公司回购本公司股票的方案；
     （六）  制订公司增加或者减少注册资本、发行   （八七）  制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
     债券或其他证券及上市方案；            （九八）  决定公司内部管理机构的设置；
     （七）  制订公司回购本公司股票的方案；     （十九）  根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、
     （八）  制订合并、分立、解散及变更公司形式   董事会秘书、合规总监；根据董事长或总裁的提名，聘任或
     的方案；                     者解聘公司管理委员会成员及其他高管人员；决定以上人员
     （九）  决定公司内部管理机构的设置；      报酬事项；
     （十）  根据董事长的提名，聘任或者解聘公司   （十一）  制定公司的基本管理制度；
     总裁、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总裁   （十一二） 制订公司章程的修改方案；
     的提名，聘任或者解聘公司管理委员会成员及其他   （十二三） 依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规
     高管人员；决定以上人员报酬事项；         则有关法规规定或股东大会的授权，审议批准公司重大的对
     （十一） 制定公司的基本管理制度；        外担保、投资、资产收购及处置、资产抵押、委托理财、关
     （十二） 制订公司章程的修改方案；        联交易、对外捐赠等事项；
     （十三） 依据法律、法规、公司股票上市地证券   （十三四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
     监管规则或股东大会的授权，审议批准公司重大的   师事务所；
     对外担保、投资、资产收购及处置、资产抵押、委   （十四五） 管理公司信息披露事项；
     托理财、关联交易、对外捐赠等事项；        （十五六） 听取公司管理层的工作汇报并检查管理层的工
     （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计   作；
     的会计师事务所；                 （十六七） 审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管
     （十五） 管理公司信息披露事项；         理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发
     （十六） 听取公司管理层的工作汇报并检查管理   展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人
     层的工作；                    力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果
     （十七） 审议公司的信息技术管理目标，对信息   和效率；
                           中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号             修订前条款                           修订后条款                  修订依据2
     技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，        （十七八） 除有关法规、公司股票上市地证券监管规则有
     确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力        关法规或公司章程规定应由公司股东大会决议的事项以外的
     相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估        其他重大事项；
     年度信息技术管理工作的总体效果和效率；           （十八九） 有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规
     （十八） 除有关法规、公司股票上市地证券监管        则法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
     规则或公司章程规定应由公司股东大会决议的事项        董事会作出前款决议事项，除第（五六）、（六七）、（七八）、
     以外的其他重大事项；                    （十一二）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可以
     （十九） 有关法律、法规、公司股票上市地证券        由过半数董事表决同意。公司董事会应当就注册会计师对公
     监管规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其        司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
     他职权。
     董事会作出前款决议事项，除第（六）、  （七）
                           、（八）、
     （十二）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余
     可以由过半数董事表决同意。公司董事会应当就注
     册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
     股东大会作出说明。
     规、公司股票上市地上市规则、公司章程及其他公        票上市地证券监管规则有关法规、公司章程及其他公司治理      百五十六条的修改相应调
     司治理文件等有关规定需要由董事会审议的关联交        文件等有关规定需要由董事会审议的关联交易，应经董事会      整。
     易，应经董事会批准。                    批准。
     董事与董事会会议决议事项有关联关系或者其他重        董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
     大利害关系的，不得对该项决议行使表决权，也不        系或者其他重大利害关系的，该董事应当及时向董事会书面
     得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半        报告，且不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
     数的无重大利害关系的董事出席即可举行，董事会        行使表决权。该董事会会议由过半数的无重大利害关系的董
     会议所作决议须经无重大利害关系的董事过半数通        事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无重大利害关系
     过。出席董事会的无重大利害关系的董事人数少于 3      的董事过半数通过。出席董事会的无重大利害关系的董事人
                          中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号            修订前条款                             修订后条款               修订依据2
     人的，应当将该事项提交股东大会审议。董事与董      数少于 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。董事与董
     事会会议决议事项是否存在关联关系或其他重大利      事会会议决议事项是否存在关联关系或其他重大利害关系，
     害关系，根据有关法规或公司章程确定。          根据有关法规或公司章程确定。
     公司的重大关联交易应依据有关法律、法规及公司      公司的重大关联交易应依据有关法律、法规及公司股票上市
     股票上市地证券监督管理部门的有关规定进行披       地证券监督管理部门的有关规定有关法规进行披露。
     露。
           第三节 董事会专门委员会                      第三节 董事会专门委员会
     会、提名与公司治理委员会、审计委员会、风险控      与公司治理委员会、审计委员会、风险控制委员会和关联交 百六十七条的修改相应调
     制委员会和关联交易控制委员会等董事会专门委员      易控制委员会等董事会专门委员会（以下简称专门委员会）  ， 整。
     会（以下简称“专门委员会”），专门委员会成员全部    专门委员会成员全部由董事组成。
     由董事组成。                      专门委员会对董事会负责，履行有关法规和董事会授予的职
     专门委员会对董事会负责，履行有关法规和董事会      权并向其提交工作报告依照有关法规、公司章程和董事会授
     授予的职权并向其提交工作报告。             权履行职责，并向董事会报告工作。
     专门委员会组成成员由董事会决定。专门委员会成      专门委员会组成成员由董事会决定。专门委员会成员应当具
     员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和      有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
     工作经验。
     成，其中独立董事人数应过半数。设主任 1 名，由    独立董事人数应过半数。设主任 1 名，由独立董事担任。提    百七十条的修改相应调
     独立董事担任。提名与公司治理委员会的主要职责      名与公司治理委员会的主要职责是：                整。
     是：                          （一） 对有关董事、高管人员的选任标准和程序进行审议
     （一） 对董事、高管人员的选任标准和程序进行      并提出意见，搜寻合格的有关董事和高管人员人选，对有关
     审议并提出意见，搜寻合格的董事和高管人员人选，     董事和高管人员人选的资格条件进行审查并就提名或任免有
     对董事和高管人员人选的资格条件进行审查并就提      关董事、聘任或者解聘高管人员提出建议；
     名或任免董事、聘任或者解聘高管人员提出建议；      （二） 推动公司治理准则的制定和完善；
                           中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号             修订前条款                           修订后条款              修订依据2
      （二） 推动公司治理准则的制定和完善；         （三） 对公司治理结构、治理准则进行评估，并提出建议；
      （三） 对公司治理结构、治理准则进行评估，并提     （四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则有关法
      出建议；                        规或公司章程规定以及董事会授予的其他职责。
      （四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
      或公司章程规定以及董事会授予的其他职责。
      其中独立董事人数应过半数，并且至少有 1 名独立    董事人数应过半数，并且至少有 1 名独立董事具有公司股票 百七十一条的修改相应调
      董事具有公司股票上市地证券监管规则所规定的适      上市地证券监管规则所规定的适当专业资格，或具备适当的 整。
      当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理      会计或相关的财务管理专长。设主任 1 名，由独立董事担任
      专长。设主任 1 名，由独立董事担任且应当为会计    且应当为会计专业人士。审计委员会负责审核公司财务信息
      专业人士。审计委员会负责审核公司财务信息及其      及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委
      披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审      员会的主要职责是：
      计委员会的主要职责是：                 （一） 行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职
      （一） 审议公司财务会计报告及定期报告中的财      权；
      务信息、内部控制评价报告及其披露，并提交董事      （二一） 审议公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、
      会审议；                        内部控制评价报告及其披露，并提交董事会审议；
      （二） 提议聘请、解聘或更换外部审计机构，并      （三二） 提议聘请、解聘或更换外部审计机构，并监督外部
      监督外部审计机构的执业行为；              审计机构的执业行为；
      （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；       （四三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
      （四） 审议聘任或者解聘公司财务负责人，并提      （五四） 审议聘任或者解聘公司财务负责人，并提交董事会
      交董事会审议；                     审议；
      （五） 审议因会计准则变更以外的原因作出的会      （六五） 审议因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、
      计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，并      会计估计变更或者重大会计差错更正，并提交董事会审议；
      提交董事会审议；                    （七六） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则有关法
      （六） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规      规或、公司章程规定以及股东会、董事会授予的其他职责。
                           中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号             修订前条款                            修订后条款              修订依据2
      则或公司章程规定以及董事会授予的其他职责。       审计委员会根据有关法规和公司章程规定，独立履行监督职
                                  权作出决议的，无需提交董事会审议批准。
                                  审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，
                                  或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
                                  会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
                                  审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
                                  委员会成员应当在会议记录上签名。
          第三章 董事会会议的召开程序                 第三章 董事会会议的召开程序
            第一节 会议的召开方式                       第一节 会议的召开方式
      内召集临时董事会会议：                 时董事会会议：                       百六十条的修改相应调
      （一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；    （一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；      整。
      （二） 董事长提议时；                 （二） 董事长提议时；
      （三） 1/3 以上董事联名提议时；          （三） 1/3 以上董事联名提议时；
      （四） 过半数独立董事联名提议时；           （四） 过半数独立董事联名提议时；
      （五） 监事会提议时；                 （五） 监事会审计委员会提议时；
      （六） 总裁提议时；                  （六） 总裁提议时；
      （七） 管理委员会提议时；               （七） 管理委员会提议时；
      （八） 法律、法规、公司股票上市地证券监督管      （八） 法律、法规、公司股票上市地证券监督管理部门规
      理部门规定的其他情形。                 定的其他情形。
      董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 5 日    董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 5 日之前通知
      之前通知所有董事和监事。情况紧急，需要尽快召      所有董事和监事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议
      开临时董事会会议的，可以随时发出会议通知，但      的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
      召集人应当在会议上作出说明。              明。
          第二节 会议的通知与会前沟通                 第二节 会议的通知与会前沟通
                           中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号            修订前条款                              修订后条款            修订依据2
      送出会议通知或其没有收到会议通知，会议及会议    通知或其没有收到会议通知，会议及会议做作出的决议并不     百三十四条的修改相应调
      做出的决议并不因此而无效。             仅因此而无效。                        整。
           第三节 会议的出席和委托                       第三节 会议的出席和委托
      秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主    任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的， 删除“监事”相关表述，故相
      持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董    可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权 应修改。
      事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，   就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
      但没有投票表决权。                 监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议。
      监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议。
          第四章 董事会会议的议事程序                 第四章 董事会会议的议事程序
         第一节 议题、提案的提出与征集                第一节 议题、提案的提出与征集
      案：                        （一） 单独或者合计持有本公司有表决权股份总数 10％以   情况修改。
      （一） 单独或者合计持有本公司有表决权股份总    上的股东；
      数 10％以上的股东；               （二） 董事长；
      （二） 董事长；                  （三） 1/32 名以上的董事（不限于独立董事）
                                                       ；
      （三） 1/3 以上的董事；            （四） 过半数独立董事；
      （四） 过半数独立董事；              （五） 董事会专门委员会；
      （五） 董事会专门委员会；             （六） 总裁；
      （六） 总裁；                   （七） 管理委员会；
      （七） 管理委员会；                （八） 监事会；
      （八） 监事会；                  （九八）法律、法规及公司章程规定的其他情形。
      （九） 法律、法规及公司章程规定的其他情形。
           第三节 会议的表决和决议                       第三节 会议的表决和决议
                           中金公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号             修订前条款                           修订后条款                 修订依据2
      的，股东有权请求人民法院认定决议无效。         有权请求人民法院认定决议无效。                 十二条的修改相应调整。
      董事会决议内容违反法律、法规或者中国证监会的      董事会决议内容违反法律、法规或者中国证监会的规定的，
      规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当      监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
      拒绝执行。                       公司董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者
      董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规      公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议
      或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股      作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议
      东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤   的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
      销。                          影响的除外。
                                  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照有
                                  关法规的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
                                  或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及
                                  时处理并履行相应信息披露义务。
      发生重大变化的情况下，董事会会议在 1 个月内不                                    事示范规则》第二十三条，
      应当再审议内容相同的提案。                                               现已失效，故删除。

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