浙江九洲药业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
浙江九洲药业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬与考核管理，完善公司治理结构，建立健全科学、有
效的激励与约束机制，促进公司可持续发展，根据《上市公司治理准则》、
《上市
公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《浙江九洲药业股份
有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其它相关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，
主要负责研究、审查、拟定公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责对
公司董事、高级管理人员的履职情况进行考核，并向董事会提出建议。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总裁、联席总裁、执行副总裁、董事会秘书、财务负责人以及公司
章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三位董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据第四至第六条的规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部、投资证券部为薪酬与考核委员会提供日常工作联
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络、会议组织、材料准备及档案管理等工作支持。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会履行上述职权时，应遵照下列原则：
(一) 董事、高级管理人员的绩效评估及薪资报酬应参考同行业公司的情况
判断其合理性时应结合个人表现、公司经营绩效及未来风险进行考量；
(二) 不应引导董事、高级管理人员为追求薪资报酬而从事逾越公司可接受
的风险限度的行为；
(三) 针对董事、高级管理人员绩效计提及发放的奖金或其他形式的激励应
考虑行业特性及公司业务性质予以决定；
(四) 董事、高级管理人员薪资报酬的内容及数额应考虑其合理性，董事、
高级管理人员的薪资报酬不宜与财务绩效表现出现重大悖离；
(五) 公司应根据高级管理人员的职责范围，设定与公司 ESG 之环境、社会
及公司治理等可持续发展相关的工作目标，此目标绩效将与公司运营目标、股权
激励安排与绩效考核制度相结合。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门及人员应给予积极配
合。董事、高级管理人员有义务如实向委员会提供有关情况和资料。董事会有权
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否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年
至少召开一次会议，经二分之一以上委员或主任委员提议可召开临时会议。会议
审议事项应于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知。
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第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人
员、相关职能部门负责人。非委员董事对会议讨论事项有建议权，无表决权。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员本人或其亲属有关的议题时，
当事人应回避。薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘
书保存，保管期限不少于十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 工作评估与报告
第二十二条 薪酬与考核委员会应定期（至少每年一次）对其工作成效进行评
估，并向董事会提交年度工作报告。评估内容应包括委员会履行职责情况、会议
召开情况、决策效果等。
薪酬与考核委员会应在公司年度报告中就下列事项进行说明：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬政策、决策程序及确定依据；
（二） 董事、高级管理人员的薪酬水平、构成及变化情况；
（三） 对董事、高级管理人员的考核情况；
（四） 股权激励计划（如有）的实施情况及相关说明；
（五） 委员会认为需要说明的其他事项。
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第七章 附则
第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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