东风电子科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范东风电子科技股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《东风
电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门
规章、《公司章程》及股东会授予的职权。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 董事会是公司的常设性决策机构。董事会会议是董
事会议事的主要形式。
按规定参加董事会会议是董事履行董事职责的基本方式。
第五条 董事会由九名董事组成，非职工董事由股东会选举
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产生。公司董事会成员中至少有一名职工董事，职工董事由公司
职代会以无记名投票方式差额选举产生，董事和职工董事不得兼
任。
第六条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副
董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。
第七条 董事会行使下列主要职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案及年度报告；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
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定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
本条前款所规定的各个事项达到需提交股东会审议的，董事
会审议后还应提交股东会审议。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第十条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公
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司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第三章 董事会的提案
第十二条 董事会会议
董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期
会议和临时会议。
董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或审计委员会提
议时，董事会应当召开临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第十三条 董事会提出的议案应符合如下标准：
（一）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室
应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员
的意见。
（二）提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
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或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不
明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持
会议。
第四章 董事会的会议通知
第十四条 召开董事会定期会议的，董事会办公室应当于会
议召开 10 日以前将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件
等书面方式，提交全体董事、经理和董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
召开董事会临时会议的，董事会办公室应当于会议召开 5 日
以前将会议通知，通过信函、电话、传真、电子邮件等方式，提
交全体董事、经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时
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会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即
召开，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 会议通知的内容
董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（二）项、第
（三）项和第（八）项的内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
第十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或
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者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会的召开与表决
第十七条 会议准备
（一） 董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。
（二） 董事会办公室应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨
论决定的议案，并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。
议案经董事长审阅同意后，方可提交董事会讨论。
（三） 董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，
应及时通知各董事。
（四） 董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门
人员临时代行董事会秘书的职责。
第十八条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事
会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资
料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。
第十九条 董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事
会会议召开之前召开董事会工作会议。
第二十条 会议的召开
（一）董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也
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可以通过视频、电话、传真、电子邮件等非现场方式召开。在非
现场会议的情形下，董事应当将书面签字确认后的决议和表决票
在规定时限内传真至董事会办公室。
（二）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
经理与非董事担任的董事会秘书应当列席董事会会议。会议
召集人认为必要时，可以邀请公司其他有关人员列席董事会会议。
（三）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明：
期限；
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故
不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董
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事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 议案的审议
（一）董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并
根据会议议题主持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。
（二）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
（三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求
相关人员列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，
以便正确做出决议。
（四）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主
持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达
成的书面认可意见。
（五）董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致
影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及
时制止。
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（六）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得
就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托
代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
（七）出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
（八）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、
会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师
事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
第二十三条 会议表决
（一）提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
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对提案逐一分别进行表决。
（二）董事会会议的表决方式为：举手表决。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
（三）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（四）与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督
下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结
果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十四条 形成决议
董事会通过决议时，必须经全体董事的过半数通过。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对
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有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录，董事会会议记录包括以下内容：
理人）姓名；
具体的同意、反对、弃权票数）；
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性
记载。
第二十七条 以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在
方便适当的时间内，要求参会董事补签董事会会议决议及会议记
录。
第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录
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或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第二十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决
议的执行情况。
第三十条 会议文件保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限为
第六章 附 则
第三十一条 在本规则中，除非上下文另有说明，
“以上”含
本数；“超过”不含本数。
第三十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法
规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十三条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公
司章程》规定为准。
第三十四条 本规则的修改由股东会批准。
第三十五条 本规则由董事会负责解释。
第三十六条 本规则经股东会审议通过之日起实施。
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