证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2025-052
东风电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 15 日召开
公司第九届董事会 2025 年第四次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
及其附件的议案》，本事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。现将
有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
公司于 2025 年 9 月 29 日召开了第九届董事会 2025 年第三次临时会议，审
议通过了《关于撤销公司监事会的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监
事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。具体内容
详见《东风电子科技股份有限公司关于撤销公司监事会的公告》（公告编号：
鉴于以上情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监
事会会议决议”、
“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员
会、审计委员会召集人，
“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不
再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的
各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的
情况下，也不再逐项列示。《公司章程》修订的具体内容如下：
东风电子科技股份有限公司《公司章程》修订对比表
原章程 修改后章程
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引
年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 （2025 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副经理、董事会秘书、财务负责人和董事会 经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章
确认的经过董事会聘任的其它管理人员。 程规定的其他人员。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减或回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议， 法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 的其他方式。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押
权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 年内不得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的本 董事、高级管理人员，将其所持有的本公司股票
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此获得
由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将 的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
受 6 个月时间限制。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第四十条 公司股东享有下列权利： 第四十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
议决议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持 （七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异
异议的股东，要求公司收购其股份； 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 的其他权利。
第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第四十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 政法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十二条 公司股东大会、董事会的决议违反 第四十三条 公司股东会、董事会的决议违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日 本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，
内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
新增条款 第四十四条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务 第四十五条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
起诉讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十五条 公司股东承担下列义务： 第四十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
责任损害公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 责任损害公司债权人的利益；
其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 其他义务。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第四十八条 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
当对公司债务承担连带责任。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第四十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益 。
新增章节 第二节 控股股东和实际控制人
第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十一条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第五十二条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法 第五十三条 公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 定有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会的报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
方案； （五）对发行公司债券做出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或
方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）审议批准本章程第五十四条规定的担保事
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或
项；
者变更公司形式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十）修改本章程；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
议；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十九条规定的担保事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 程规定应当由股东会决定的其他事项。
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 中国证监会及证券交易所的规定。
事会或其他机构和个人代为行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时召
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 集股东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
公告。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大 第六十二条 审计委员会或者股东决定自行召集
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
低于 10%。 于 10%。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事 第六十六条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
案或增加新的提案。 会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
议。 增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
法出具的书面授权委托书。 具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的
会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的数
（二）是否具有表决权； 量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 等；
东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指 本条删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方 第九十三条 非职工代表担任的董事候选人名单
式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积
…… 投票制。
（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权 ……
数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会拟
选出的监事人数的乘积数，该票数只能投向监事
候选人。
……
第九十一条 股东大会审议提案时，不能对提案 第九十五条 股东会审议提案时，不能对提案进
进行修改；否则，有关变更应当被视为一个新的 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 票结果。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第一百〇四条 股东会通过有关董事选举提案
案的，新任董事、监事就任时间在提案公告之日 的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
生效。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零二条 公司董事应为自然人，有下列情 第一百〇六条 公司董事应为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
执行期满未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施， 民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他 限未满的；
内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
的，公司解除其职务。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
入，不得侵占公司的财产； 不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者以其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
意，同本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金并归为己有； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（八）不得擅自披露公司的商业机密； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
的其他忠实义务。 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受与公司交易的佣金并归为己有；
（八）不得擅自披露公司的商业机密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 董事对公司负有下列勤勉义务：
超越营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二） 公平对待所有股东； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三） 及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意 超越营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）公平对待所有股东；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料， （三）及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权; （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
定的其他勤勉义务。 （五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
任期结束后半年内仍然有效。 在任期结束后半年内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
新增条款 第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
成损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法
规中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划、投资方案及年度报
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 告；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 案；
券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 券或其他证券及上市方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（九）决定公司内部管理机构的设置； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书 （九）决定公司内部管理机构的设置；
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
报酬事项和奖惩事项； 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十一）制订公司的基本管理制度； 报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 会计师事务所；
工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
（十六）法律、行政法规、部门章程或本章程授 工作；
予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 者股东会授予的其他职权。
会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、 议。
酬薪与考核等专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、酬
薪与考核委会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事
事出席方可举行。董事会通过普通决议时就，必 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
须经全体董事的过半数通过。董事会通过特别决 事的过半数通过。
议时，应当经全体董事 2/3 以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方
案；
（四）制定非主业重大投资方案；
（五）法律、行政法规或者股东大会规定的应当
通过特别决议通过的事项。
董会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 涉及的企业有关联关系的,该董事应当及时向董
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
新增章节 第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增章节 第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第七章 经理及其他高级管理人 第七章 高级管理人员
第一百三十二条 本章程第一百零二条关于不得 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第 人员。
一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 高级管理人员履行公司职务 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，
时，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
规定并给公司造成损失的，应当承担相应的赔偿 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
责任。 赔偿责任。
高级管理人员履行公司职务时，违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定并给公司造成损
失的，应当承担相应的赔偿责任。
第八章 监事会 删除本章内容
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配、审计和法律
顾问制度
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
所报送并披露中期报告。 易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案 第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
本。 资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
不少于转增前公司注册资本的 25%。 公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计 第二节 内部审计和法律顾问制度
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员 第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
向董事会负责并报告工作。 行监督检查。
新增条款 第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增条款 第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款 第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款 第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
新增条款 第一百七十二条 公司实行总法律顾问制度，设
总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营管理中
的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规
管理。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用经董 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股
事会确定后，最终由股东大会决定。 东会决定。
第十章 通知与公告 第九章 通知与公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
新增条款 第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证 人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证
券报》上公告。 券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书 和《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
新增条款 第一百九十二条 公司依照本章程第一百五十八
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证
券报》和《上海证券报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
新增条款 第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
新增条款 第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散： 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散； （二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十三条 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）、第（二）项情形，且尚未向股东分配
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十三条 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条
第（一）项、第（二）项、（第四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 清算组，开始清算。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》和 债权人，并于 60 日内在《中国证券报》和《上
《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
起 45 日内，向清算组申报其债权。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项， 组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守，负有
法履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百条 释义 第二百一十条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条 董事会可依照章程的规定，拟订 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制
章程相关细则。章程细则不得与章程的规定相抵 定章程相关细则。章程细则不得与章程的规定相
触。 抵触。
第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”都含本数；“不满”、“以外” 、“低 “以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
二、《公司章程》附件的修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修
正）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等相关法
律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司废止章程附件《东风电
子科技股份有限公司监事会议事规则》，并对章程附件《东风电子科技股份有限
公司股东会议事规则》《东风电子科技股份有限公司董事会议事规则》部分条款
进行了修订。
修订后的《公司章程》及其附件全文详见同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关文件。
公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理《公司章程》变更后工商登
记相关事宜，并根据市场监督管理部门的意见对章程修订内容进行文字等调整。
最终结果以工商变更登记为准。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
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