天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化和规范天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项
经营活动的有效监督,防范和控制公司风险以保障公司资产安全，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《天娱
数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委
员会”或“委员会”），并制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设置的专门工作机构，根据
《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作。
公司设立的内部审计部门为审计委员会日常办事机构，负责日常
工作联络和会议组织等工作， 对审计委员会负责， 向审计委员会报
告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过
半数，委员中至少一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，应当具备履行审计委员会工
作职责的专业知识和商业经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全
体董事的三分之一董事以上提名，并由全体董事过半数选举产生或罢
免。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人
士的独立董事委员担任。
第六条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，
当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代
行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其
职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会
指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。
第七条 审计委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于
规定人数时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在董事会根据本
规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计
委员会委员。
第三章 审计委员会的职责
第十条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职责；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他
事项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履
行下列职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应
当履行下列主要职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
(四)指导内部审计部门的有效运作；
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
(六) 协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计机构之间的
关系。
第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见时，
应当履行下列职责：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准
确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性时，应当履行下
列职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计
机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门
与外部审计机构沟通，应当履行下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合。
第十六条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，
具体如下：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反
法律、行政 法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼。
（七）董事会授权的其他事宜。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下
列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上
市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所
报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风
险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制
有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经
或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事
项向董事会报告，并提出建议。
第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
第四章 审计委员会的议事规则
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计
委员会主任委员（召集人）召集和主持。
审计委员会主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时,应指
定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
审计委员会主任委员要求或两名以上委员联名要求时，可以召开
审计委员会临时会议。
第二十二条 审计委员会会议可采用现场会议形式召开，在保证
全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用非现场会
议形式召开，依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条 审计委员会应于会议召开前 3 日发出会议通知。如
因紧急情况，在确保每位委员充分表达意见的前提下可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知(不受上述提前 3 日通知的时间限
制)。
第二十四条 审计委员会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）参会人员；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第二十五条 会议通知应附内容完整的议案。
第二十六条 审计委员会会议以专人送达、邮寄、传真、电子邮
件、电话等方式通知各位委员。自发出通知之日起 2 日内未接到书面
异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十七条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可
举行。
审计委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联关系时，该关联委员
应回避。审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行；
若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二
分之一，则应将该事项提交董事会审议。
第二十八条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员应当亲自出席审计
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。审计委员会委员
每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代
为行使表决权的，该项委托无效。
第二十九条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会
议表决前提交给会议主持人。
第三十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
责，董事会可以罢免其职务。
第三十一条 董事会秘书应当列席审计委员会会议；公司非委员
董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会如认为必要，可以召
集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非
审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十二条 审计委员会会议应以记名方式进行表决，可以采取
举手表决、填写表决票或通讯表决等方式。
第三十三条 会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过
电话会议、书面方式（包括专人、邮寄、传真等方式送达会议资料）
或传签方式等作出决议，并由参会委员签字。
第三十四条 审计委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决
议需经全体委员过半数同意方为有效。审计委员会审议的事项与委员
会成员有关联关系时，该关联委员应回避，会议所作决议须经无关联
关系的委员过半数通过。
第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分表达个人意见，委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十六条 审计委员会会议通过的议案中属于《公司章程》规
定应由董事会或股东大会审议的事项应以书面形式报公司董事会审
议。
第三十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情
况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十八条 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议
意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十九条 审计委员会会议应制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席
会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。
第四十条 审计委员会会议文件资料作为公司档案由董事会秘
书保存，保存期限不少于十年。
第五章 附则
第四十一条 本议事规则所称“以上”含本数；“低于”不含本
数。
第四十二条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，修
改时亦同。
第四十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定
执行。本议事规则如与国家日后颁布的新法律、行政法规、中国证监
会规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》相抵触或不一致
时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、
深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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