股票代码：002245 股票简称：蔚蓝锂芯 编号：2025-070
江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
案/审批，能否按时获得上述相关许可和审批尚具有不确定性。
款项、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致本次交易实
施进度缓慢或无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在不确定性。敬请广
大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
“公司”或“蔚蓝锂芯”）于 2025 年 10 月 13 日召开的第七届董事会第六次会
议审议通过了《关于参与格林美印尼项目增资扩股的议案》，同意公司参与格林
美印尼项目增资扩股事项，出资 2,000 万美元增资 PT INDONESIA QINGMEI ENERGY
MATERIALS（以下简称“目标公司”），最终获得目标公司 5.95%股权。同意授
权公司管理层办理具体投资事项，包括但不限于协议签署、投资实施等事项。
“GEM”）全资子公司格林美（江苏）钴业股份有限公司（以下简称“GEM 江苏”）
及格林美全资孙公司 NEW HORIZON INTERNATIONAL HOLDING LIMITED（以下简称
“NEW HORIZON”）、Eternal Oasis Hong Kong Investment Limited（中文名：
永恒绿洲香港投資有限公司，以下简称“永恒绿洲”）、格林特（荆门）工程合
伙企业（有限合伙）（以下简称“格林特”）、PT MERDEKA ENERGI UTAMA（以
下简称“MDK”）&PT BINTANG DELAPAN HARMONI（以下简称“BDH”，“MDK”与
“BDH”统称为“上游镍矿合作伙伴”）、LEE DONGCHE&LEE SUNGHWAN 以及 LEE
YEANSOO（以下简称“李氏家族”）&DAISY PARTNERS CO., LTD.（以下简称“DAISY
PARTNERS”，与“李氏家族”统称为“韩国投资人”）、DPP INTERNATIONAL
ENGINEERING CO., LIMITED（以下简称“DPP”）&天南建筑安装工程有限公司（以
下简称“天南建筑”）（“天南建筑”与“DPP”统称为“其它投资人”）与目
标公司共同签署《增资扩股协议》，拟对目标公司进行增资，以对价股份及认购
股份的形式发行新普通股，组合各方在资源、资本、技术、人才、市场等优势力
量，实施资本多元化，以联盟的力量，构建以应对全球关税贸易战之挑战并满足
美欧市场需要的镍资源下游产业链，促进目标公司以全产业链全球最低生产成本
为目标，提升其产品在全球市场销售的竞争力。
经过国内商务部门、发改委等相关部门的备案/审批。
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
企业性质：股份有限公司(非上市)
成立日期：2003 年 12 月 10 日
注册资本：61928.5715 万人民币
法定代表人：唐洲
注册地址：泰兴经济开发区滨江北路 8 号
主营业务：许可项目:货物进出口；用于传染病防治的消毒产品生产；道路
货物运输(不含危险货物)；饲料添加剂生产；消毒剂生产(不含危险化学品)一般
项目:有色金属压延加工；高纯元素及化合物销售；电子专用材料制造；消毒剂
销售(不含危险化学品)；电子专用材料销售；电子专用材料研发；合成材料制造
(不含危险化学品)；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物
经营)；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；资源再生利
用技术研发；环保咨询服务；污水处理及其再生利用；专用化学产品制造(不含
危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；固体废物治理；仪器仪表
销售；机械设备销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；电线、电缆经营；
泵及真空设备销售；阀门和旋塞销售；塑料制品销售；特种设备销售；环境保护
专用设备销售；电气设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；制冷、空调设备
销售；实验分析仪器销售；金属材料销售；金属制品销售；工业控制计算机及系
统销售；通信设备销售；家具销售；电热食品加工设备销售(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构：格林美（江苏）钴业股份有限公司为深交所上市公司格林美股份
有限公司全资子公司，其实际控制人为许开华、王敏夫妇。
最近一年财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 756,728.96 万元、总
负债 547,323.86 万元、净资产 209,405.10 万元；2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日，实现营业收入 463,170.50 万元、净利润 18,809.56 万元。
GEM 江苏与公司不存在关联关系，GEM 江苏不是失信被执行人。
企业性质：股份有限公司
成立日期：2018 年 7 月 31 日
注册资本：1 美元
董事：周波
注册地址：UNIT 2，LG 1， MIRROR TOWER，61 MODY ROAD，TSIM SHA TSUI,
KOWLOON，HONG KONG
股权结构：NEW HORIZON INTERNATIONAL HOLDING LIMITED 为格林美全资孙
公司，其实际控制人为许开华、王敏夫妇。
主营业务：对外投资
最近一年财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 510,829.10 万元、总
负债 481,796.92 万元、净资产 29,032.18 万元；2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日，实现营业收入 55,226.63 万元、净利润 17,841.40 万元。
NEW HORIZON 与公司不存在关联关系，NEW HORIZON 不是失信被执行人。
Limited）
企业性质：有限责任公司
成立日期：2025 年 4 月 21 日
注册资本：10,926 港币
董事：LAM KWING CHUEN
注册地址：Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33 Hyson Avenue, Causeway
Bay, Hong Kong
股权结构：NewGreen Holding Limited 持有永恒绿洲 30.75%的股权，Green
Pulse Innovations Holding Limited 持有永恒绿洲 69.25%的股权
主营业务：无经营范围限制
最近一年财务数据：该公司于 2025 年成立，无最近一年财务数据；其控股
股东于 2025 年成立，无最近一年财务数据；其控股股东的股东为自然人 THEN
FONG FAT。
永恒绿洲与公司不存在关联关系，永恒绿洲不是失信被执行人。
企业性质：有限责任公司（印尼矿业上市公司 PT Merdeka Battery Materials
的下属企业）
成立日期：2024 年 4 月 4 日
注册资本：10,000 万印尼盾
董事：James Nicholas
注册地址：Treasury Tower 69th Floor, District 8, SCBD Lot 28, Senayan,
Kebayoran Baru, South Jakarta, DKI Jakarta
股权结构：PT Merdeka Battery Materials 持有 MDK 99%的股权，PT Merdeka
Industri Mineral 持有 MDK 1%的股权。
主营业务：控股公司业务活动（印尼标准行业分类 KBLI 编号 64200），该
类别包括控股公司的业务活动，即此类公司控制其子公司资产且其核心业务为持
有这些子公司的所有权。控股公司不参与子公司的业务活动，其活动包括为企业
并购提供顾问服务与谈判支持。其他管理咨询活动（KBLI 编号 70209），该类别
涵盖针对企业及其他组织管理问题的咨询、指导和运营支持服务，比如战略与组
织规划、财务决策、营销目标与政策、人力资源规划与实践政策、调度与生产控
制规划等。前述商业服务可涉及以下领域：各类管理职能的咨询指导与运营支持、
农学家与农业经济学家提供的农业领域管理咨询、会计方法与流程设计、成本会
计方案制定、预算支出监控流程构建、企业与社区服务的规划组织与效率监督咨
询、基础设施投资研究服务等等。
最近一年财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 18,723,640 美元、总
负债 2,444 美元、净资产 18,721,196 美元；2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日，实现营业收入 0 美元、净利润-85,121 美元。
MDK 与公司不存在关联关系，MDK 不是失信被执行人。
企业性质：有限责任公司
成立日期：2025 年 7 月 11 日
注册资本：114,000 万印尼盾
董事：Boby Tejakusuma
注册地址：Rukan Grand Puri Niaga Jl. Puri Kencana Blok K6 no.3E,
RT.11/RW.7, Kembangan Selatan, Kembangan, Kota Jakarta Barat, Daerah
Khusus Ibukota Jakarta 11610
主营业务：矿业投资
股权结构：PT Panca Metta 持有 BDH 40%的股权，PT Victorindo Investama
Surya Artha 持有 BDH 30%的股权，PT Bintang Delapan Lestari 持有 BDH 30%
的股权。
BDH 于 2025 年成立，无 2024 年财务数据。其最大股东 PT Panca Metta 最
近一年财务数据为：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 15,340 亿印尼盾，总负债
日，实现营业收入 7,610 亿印尼盾，净利润 1,658 亿印尼盾。
经查询，BDH 与公司不存在关联关系，BDH 不是失信被执行人。
国籍：韩国
护照号：M40824498
地 址 ： Yangcheongsongdae-gil 116, Ochang-eup, Cheongwon-gu,
Cheongju-si, Chungcheongbuk-do
LEE DONGCHE 为韩国 ECOPRO CO., LTD.的实际控制人，与公司不存在关联关
系，LEE DONGCHE 不是失信被执行人。
国籍：韩国
护照号：M925X5271
地址：Gomurae-ro 35, Seocho-gu, Seoul
LEE SUNGHWAN 与公司不存在关联关系，LEE SUNGHWAN 不是失信被执行人。
国籍：韩国
护照号：M927V7521
地址：Seochojungang-ro 220, Seocho-gu, Seoul
LEE YEANSOO 与公司不存在关联关系，LEE YEANSOO 不是失信被执行人。
企业性质：株式会社（股份有限公司）
成立日期：2001 年 7 月 26 日
注册资本：70,000 万韩元
法定代表人：Cho Hyungun
公司地址：Nonhyeon-ro 79, Seocho-gu, Seoul
股权结构：LEE SUNGHWAN 持有 DAISY PARTNERS 30%的股权，LEE YEANSOO
持有 DAISY PARTNERS 30%的股权，LEE DONGCHE 持有 DAISY PARTNERS 20%的股
权，KIM AE HEE 持有 DAISY PARTNERS 20%的股权。
主营业务：房地产业，服务业
最近一年财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 917,534,246,123 韩
元、总负债 468,205,986,777 韩元、净资产 449,328,259,346 韩元；2024 年 1
月 1 日 至 2024 年 12 月 31 日 ， 实 现 营 业 收 入 650,000 韩 元 、 净 利 润
-24,597,505,874 韩元。
DAISY PARTNERS 与公司不存在关联关系，DAISY PARTNERS 不是失信被执行
人。
企业性质：有限公司
成立日期：2025 年 7 月 14 日
注册资本：10,000 港币
董事：THEN FONG FAT
注册地址：Unit 903C,9/F.,Cameron Commercial Centre,458-468 Hennessy
Road,Causeway Bay,Hong Kong
主营业务：国际贸易
股权结构：PT DUTA PERSADA PEMBANGUNAN 持有香港 DPP 100%股权。
最近一年财务数据：该公司于 2025 年成立，尚无最近一年财务数据。DPP
的控股股东 PT DUTA PERSADA PEMBANGUNAN 最近一年财务数据如下：截至 2024
年 12 月 31 日，总资产 32,216,696.48 印尼盾、总负债 35,000,000 印尼盾、净
资产-2,783,303.52 印尼盾；2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，实现营业
收入 0 印尼盾、净利润-2,783,303.52 印尼盾。
DPP 与公司不存在关联关系，DPP 不是失信被执行人。
企业性质：私人股份有限公司
成立日期：2023 年 5 月 10 日
注册资本：10,000 港币
法定代表人：王爱华
注册地址：香港新界火炭穗禾路 1 号丰利工业中心 16 楼 24 室
主营业务：建筑、装饰、装修、制作与安装、水电、园林绿化、钢结结构制
作与公路建筑工程。水电、建材用料设备采购进出品贸易。
股权结构：王爱华持股 100%
最近一年财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 0 元、总负债 0 元、
净资产 0 元；2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，实现营业收入 0 元、净利
润 0 元。
天南建筑与公司不存在关联关系，天南建筑不是失信被执行人。
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2023 年 6 月 20 日
注册资本：1 万元人民币
执行事务合伙人：余耀江
注册地址：湖北省荆门市掇刀区迎春大道 3 号 3-3 号
经营范围：一般项目：对外承包工程；工程管理服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；技
术进出口；货物进出口；进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
主要股东：彭亚光持有格林特 9%的股权，王毅持有格林特 6%的股权，张坤、
蒋淼、宋巍分别持有格林特 2%的股权，吕志、许鹏云分别持有格林特 1.5%的股
权，余耀江持有格林特 1%的股权，其他有限合伙人合计持有格林特 75%的股权。
格林特的有限合伙人张坤先生、蒋淼先生、彭亚光先生为格林美高级副总经
理，宋巍先生、王毅先生、许鹏云先生、吕志先生为格林美副总经理。因此格林
特为格林美关联法人。
格林特最近一年财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 7,995,673.96
元，总负债 8,000,000.00 元，净资产-4,326.04 元；2024 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日，实现营业收入 0 元，净利润-15,511.74 元。
关联关系：格林特与公司不存在关联关系，格林特不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
公司名称：PT INDONESIA QINGMEI ENERGY MATERIALS
成立日期：2023 年 11 月 2 日
注册资本：9,939.94 万美元
董事长：唐洲
注册地址：SOPO DEL OFFICE TOWER LT. 22 UNIT A JL.MEGA KUNINGAN BARAT
Kec. Setiabudi, Kota Adm. Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta，Kode
Pos:12950
主要经营范围：有色基本金属制造业、电池制造业。
格林美全资子公司格林美（江苏）钴业股份有限公司和全资孙公司 NEW
HORIZON INTERNATIONAL HOLDING LIMITED 持有目标公司 100%股权，因此目标
公司为格林美全资下属公司。
关联关系：PT INDONESIA QINGMEI ENERGY MATERIALS 与公司不存在关联关
系，PT INDONESIA QINGMEI ENERGY MATERIALS 不是失信被执行人。
目标公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 2,382,786,310.26 3,788,576,039.34
负债总额 1,673,934,945.54 3,065,630,198.70
净资产 708,851,364.72 722,945,840.64
营业收入 - 123,704,153.11
利润总额 -5,562,198.65 17,078,751.52
净利润 -5,562,198.65 17,078,751.52
本次增资扩股前，目标公司股权结构如下：
股东名称 持股比例 认缴出资（万美元）
格林美（江苏）钴业股份有限公司 99.10% 9,850
NEW HORIZON INTERNATIONAL
HOLDING LIMITED
合计 100.00% 9,939.94
本次增资扩股后，目标公司股权结构如下：
股东名称 持股比例 认缴出资（万美元）
永恒绿洲香港投资有限公司 32.52% 10,926.00
格林美（江苏）钴业股份有限公司 29.32% 9,850.00
NEW HORIZON INTERNATIONAL
HOLDING LIMITED
PT MERDEKA ENERGI UTAMA 11.16% 3,750.00
PT BINTANG DELAPAN HARMONI 8.93% 3,000.00
江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司 5.95% 2,000.00
LEE DONGCHE 1.49% 500.00
LEE SUNGHWAN 0.44% 150.00
LEE YEANSOO 0.30% 100.00
DAISY PARTNERS CO., LTD. 2.23% 750.00
DPP INTERNATIONAL ENGINEERING CO.,
LIMITED
天南建筑安装工程有限公司 2.98% 1,000.00
格林特（荆门）工程合伙企业（有限合伙） 1.43% 480.00
合计 100.00% 33,595.94
永恒绿洲、MDK 以及格林特以所持有的 MHP 权益量作价出资，BDH、蔚蓝锂
芯、LEE DONGCHE、LEE SUNGHWAN、LEE YEANSOO、DAISY PARTNERS、DPP、天南
建筑以现金出资，资金来源系自有资金或自筹资金。
目标公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、增资扩股协议的主要内容
签署主体：
以上各签署方单称“一方”，合称“各方”。
GEM 江苏与 NEW HORIZON 统称为“各现有股东”；LEE DONGCHE、LEE SUNGHWAN、
LEE YEANSOO、DAISY PARTNERS 统称为“韩国投资人”；永恒绿洲、MDK 和格林
特统称为“各出售方”，也可单称为“出售方”；BDH、蔚蓝锂芯、韩国投资人、
DPP 和天南建筑统称为“各认购方”，也可单称为“认购方”。
（一）合作背景
基于当前全球关税贸易战规则在中长期对未来全球行业市场格局的影响，满
足美欧市场准入规则以及印尼对矿产资源下游产业发展的大趋势，GEM 拟联合上
下游产业链的伙伴与相关投资人—永恒绿洲、MDK&BDH、蔚蓝锂芯、韩国投资人、
DPP 和天南建筑等中、韩及印尼本土产业投资者，拟对目标公司进行增资以对价
股份及认购股份的形式发行新普通股，组合各方在资源、资本、技术、人才、市
场等优势力量，实施资本多元化，以联盟的力量，构建以应对全球关税贸易战之
挑战并满足美欧市场需要的镍资源下游产业链，促进目标公司以全产业链全球最
低生产成本为目标，提升其产品在全球市场销售的竞争力。目标公司进一步承诺
加强以“绿色制造”、“绿色产品”、“绿色园区”为核心理念，争取达到全球
最低水平的碳排放，并最终建立一个零碳生产系统，并致力把印尼定位成全球镍
下游产品制造中心。
目标公司已建成年产 2 万金属吨的硫酸镍晶体、3,600 金属吨的硫酸钴晶体
和 5 万吨高镍三元前驱体产线。
（二）项目产能
目标公司通过本协议，把永恒绿洲、MDK 和格林特等发起人主体在 PT MEIMING
NEW ENERGY MATERIALS（以下简称“MM”）、PT GREEN ECO NICKEL（以下简称
“GEN”）、PT ESG NEW ENERGY MATERIAL（以下简称“ESG”）等公司持有 12,630
金属吨/年的镍资源 MHP 产品权益与目标公司已经形成的年产 2 万金属吨硫酸镍
晶体、3,600 金属吨硫酸钴晶体和 5 万吨高镍三元前驱体产能进行整合，初步形
成“MHP—硫酸镍晶体—高镍三元前驱体”的镍资源下游产业链，并以此为核心
基础来发展。其中，永恒绿洲拥有 9,105 金属吨/年的镍资源 MHP 产品权益、MDK
拥有 3,125 金属吨/年的镍资源 MHP 产品权益，以及格林特拥有 400 金属吨/年的
镍资源 MHP 产品权益，合计享有 12,630 金属吨/年的镍资源 MHP 产品权益。
截止本协议签署日，目标公司已投产年产 50,000 吨高镍三元前驱体产能、
年产 20,000 金属吨的硫酸镍晶体产能、以及年产 3,600 金属吨的硫酸钴晶体产
能；并在首次交割后拥有已运营的 12,630 金属吨/年的镍资源 MHP 产品权益。
（三）现阶段产能的投资构成及资金来源
于目标公司的注册资本，即首次交割前已由 GEM 增加的实缴注资与二次交割后目
标公司按照本协议新增发行的普通股所对应的实缴资本之和。
现阶段投资中除注册资本以外的部分，为本项目融资资金。进一步资金应由
永恒绿洲与 GEM 江苏牵头负责，优先以目标公司作为进一步资金的借款人，向银
行等融资机构申请项目贷款、融资租赁等项目融资的方式解决。
绿洲与 GEM 江苏牵头负责，以目标公司为借款人向银行贷款解决，各方（目标公
司除外）或其关联方应按照股权比例向融资机构提供融资担保或其他增信措施。
目标公司根据行业发展及市场订单情况，以书面形式报送各方（目标公司除外），
并由各方另行签署相关协议后予以实施。
（四）增资扩股
在符合本协议所述的先决条件及其他条款及条件，及目标公司、NewGreen
Investment Limited （ 以 下 简 称 “ NewGreen ” ） 、 GreenPulse Innovations
Investment Limited（以下简称“GreenPulse”）、MM 及 GEN 的组织章程细则、
章程性文件及股东协议（如有）的条件下：
（1）目标公司同意于首次交割从永恒绿洲收购、而永恒绿洲以法定及实益
拥有人的身份同意出售 NewGreen 100%股权及 GreenPulse 100%股权（连同其现
时或此后所附带的所有权利）予目标公司。目标公司同意同时配发和发行对价股
份予永恒绿洲，而永恒绿洲同意认购对价股份（“永恒绿洲镍权益收购”）。
（2）目标公司同意于首次交割从格林特收购、而格林特以法定及实益拥有
人的身份同意出售 GEN 2%股权（连同其现时或此后所附带的所有权利）予目标
公司。目标公司同意同时配发和发行对价股份予格林特，而格林特同意认购对价
股份（“格林特镍权益收购”）。
（3）目标公司同意于首次交割从 MDK 收购、而 MDK 以法定及实益拥有人的
身份同意出售 MM 12.5%股权（连同其现时或此后所附带的所有权利）予目标公
司。目标公司同意同时配发和发行对价股份予 MDK，而 MDK 同意认购对价股份
（“MDK 镍权益收购”）。
（4）BDH、韩国投资人、DPP 和天南建筑同意于首次交割以本协议规定的认
购价认购、而目标公司同意配发本协议规定的认购股份予 BDH、韩国投资人、DPP
和天南建筑。
司的组织章程细则及股东协议（如有）的条件下，蔚蓝锂芯同意于二次交割以本
协议规定的认购价认购、而目标公司同意配发本协议规定的认购股份予蔚蓝锂芯。
定以配发对价股份支付总收购价；各认购方同意认购不含任何产权负担的认购股
份，并同意按本协议的规定支付总认购价。
（五）交易对价
各方同意以下述各方共同认可的独立资产评估机构出具截至 2025 年 4 月 30
日（评估基准日）的资产评估报告中的评估价值为准，并且进一步同意评估价值
将不小于实际投入的注册资本及对应同期的美元利息，不形成目标公司的减值。
（1）截至 2025 年 4 月 30 日（评估基准日）有关目标公司净资产值的评估
价值为 10,200.86 万美元；
（2）截至 2025 年 4 月 30 日（评估基准日）有关 ESG 净资产值的评估价值
为 48,085.31 万美元；
（3）截至 2025 年 4 月 30 日（评估基准日）有关 GEN 净资产值的评估价值
为 24,039.38 万美元；
（4）截至 2025 年 4 月 30 日（评估基准日）有关 MM 净资产值的评估价值为
基于 ESG、MM 及 GEN 均已经投产并进入盈利阶段，ESG 拥有年产 4 万金属吨
镍的 MHP 产能，MM 拥有年产 2.5 万金属吨镍的 MHP 产能，GEN 拥有年产 2 万金
属吨镍的 MHP 产能。各股东的镍权益交易价以每万吨镍 2.6 亿美元计算（基本由
每万吨 2 亿美元的基础投资以及 24 个月的美元资本回报（年资本回报率为 15%））
为基础，不进行实质性溢价，但是，扣除各出售方按照其持股比例在 ESG、MM
及 GEN 项目中未履行的 70%筹资部分，按此原则，目标股份的总收购价由目标公
司于首次交割向各出售方配发以下对价股份构成：
出售方 目标股份 MHP权益量 交易作价 对价股份数量
NewGreen 100% 股 权
（ 其 持 有 ESG 7% 的 股
权 ） 及 GreenPulse100%
永恒绿洲 9,105吨镍/年 10,926万美元 10,926万股普通股
股权（其持有ESG 1.2%
的股权、GEN 16%的股
权、MM 10.5%的股权）
MDK MM 12.5%股权 3,125吨镍/年 3,750万美元 3,750万股普通股
格林特 GEN2%股权 400吨镍/年 480万美元 480万股普通股
认购方 认购股份数量 认购价
首次交割
BDH 3,000万股普通股 现金3,000万美元
LEE DONGCHE 500万股普通股 现金500万美元
LEE SUNGHWAN 150万股普通股 现金150万美元
LEE YEANSOO 100万股普通股 现金100万美元
DAISY PARTNERS 750万股普通股 现金750万美元
DPP 1,000万股普通股 现金1,000万美元
天南建筑 1,000万股普通股 现金1,000万美元
二次交割
蔚蓝锂芯 2,000万股普通股 现金2,000万美元
股权、ESG 的 8.2%股权，目标公司股权结构如下：
股东 实缴资本（万美元） 持股比例
永恒绿洲 10,926.00 34.58%
GEM江苏 9,850.00 31.18%
NEW HORIZON 89.94 0.28%
MDK 3,750.00 11.87%
BDH 3,000.00 9.49%
LEE DONGCHE 500.00 1.58%
LEE SUNGHWAN 150.00 0.47%
LEE YEANSOO 100.00 0.32%
DAISY PARTNERS 750.00 2.37%
DPP 1,000.00 3.17%
天南建筑 1,000.00 3.17%
格林特 480.00 1.52%
合计 31,595.94 100.00%
股权情况具体如下：
股东 实缴资本（万美元） 持股比例
永恒绿洲 10,926.00 32.52%
GEM江苏 9,850.00 29.32%
NEW HORIZON 89.94 0.27%
MDK 3,750.00 11.16%
BDH 3,000.00 8.93%
蔚蓝锂芯 2,000.00 5.95%
LEE DONGCHE 500.00 1.49%
LEE SUNGHWAN 150.00 0.44%
LEE YEANSOO 100.00 0.30%
DAISY PARTNERS 750.00 2.23%
DPP 1,000.00 2.98%
天南建筑 1,000.00 2.98%
格林特 480.00 1.43%
合计 33,595.94 100.00%
蔚蓝锂芯和格林特）依据需要进一步减少持股比例以达到全球关税规则以及美欧
市场准入规则，减少的方式依据法律法规由股东协商实施。
（六）先决条件
述先决条件为条件：
（1）每一方在本协议项下之保证在作出之时为真实、准确、完整且不具有
误导性；
（2）各方（蔚蓝锂芯除外）声明和保证其已取得其履行本协议项下义务；
（3）截至首次交割日，不存在也没有任何现有或潜在的、由任何机构或个
人提起的或向任何机构或个人提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本次交
易或对本次交易及/或目标公司的业务造成重大不利影响的任何诉求；
（4）目标公司的股东和监事会通过决议，批准配发普通股的认购股份及对
价股份、永恒绿洲镍权益收购、MDK 镍权益收购、格林特镍权益收购和签署本协
议以及处理与完成本协议有关的各种事宜（包括认购方认购股份）；
（5）任何政府实体均未在任何相关司法管辖区发布任何命令或裁定禁止或
限制本协议项下拟进行的交易；
（6）各方（目标公司除外）已签订股东协议（股东协议应包括形式和实质
上令各方（目标公司除外）满意的条款）唯就每一方而言该协议仅在其成为目标
公司股东后才生效。
次交割以满足（或者目标公司、股东、蔚蓝锂芯以书面形式同意豁免）下述先决
条件为条件：
（1）目标公司和蔚蓝锂芯在本协议项下之保证在作出之时为真实、准确、
完整且不具有误导性，且，除该等就具有特定日期属性的事项做出的保证外，在
二次交割日仍为真实、准确、完整且不具有误导性；
（2）蔚蓝锂芯已取得其履行本协议项下义务（包括认购股份的认购）的所
有批准、同意、豁免和许可，且目标公司的股东均已放弃就认购股份所享有的优
先认购权、优先购买权或其他权利；
（3）截至二次交割日，不存在也没有任何现有或潜在的、由任何机构或个
人提起的或向任何机构或个人提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本次交
易或对本次交易及/或目标公司的业务造成重大不利影响的任何诉求；
（4）目标公司股东及监事会通过决议，批准根据协议配发蔚蓝锂芯所属部
分的认购股份和签署本协议以及处理与完成本协议有关的各种事宜；
（5）蔚蓝锂芯通过决议且（如果适用法律或者蔚蓝锂芯的章程性文件要求）
蔚蓝锂芯的股东批准根据协议蔚蓝锂芯所属部分的认购股份的认购和签署本协
议以及完成与履行本协议有关的各种事宜；
（6）任何政府实体均未在任何相关司法管辖区发布任何命令或裁定禁止或
限制本协议项下拟进行的交易；
（7）各方（目标公司除外）已签订股东协议（股东协议应包括形式和实质
上令各方满意的条款）。
满足。
（七）交割
首次交割应在满足约定的所有条件后的 5 个工作日内（且不晚于 2025 年 12
月 31 日），或者各方（蔚蓝锂芯除外）以书面形式约定的其他日期，在相关方
处理协议所述事宜时约定的地点（“首次交割日”）；及二次交割应在满足协议
约定的所有条件后的 5 个工作日内（且不晚于 2026 年 3 月 31 日），或者目标公
司、各股东、蔚蓝锂芯以书面形式约定的其他日期，在目标公司、蔚蓝锂芯处理
协议所述事宜时约定的地点进行（“二次交割日”）。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
格林美基于“资源有限、循环无限”的产业理念，形成了“城市矿山开采+
新能源材料制造”的双轨驱动业务模式，是锂电池材料的重要供应商。本次拟参
股的目标公司已投产年产 50,000 吨高镍三元前驱体产能、年产 20,000 金属吨的
硫酸镍晶体产能、以及年产 3,600 金属吨的硫酸钴晶体产能；并将在首次交割后
拥有已运营的 12,630 金属吨/年的镍资源 MHP 产品权益，初步形成“MHP—硫酸
镍晶体—高镍三元前驱体”的镍资源下游产业链，公司看好其未来发展。
格林美是公司锂电池原材料的重要供应商，双方一直保持良好的合作关系，
在超高比能正极材料与电池技术领域双方进行战略合作。公司参与印尼项目，可
以进一步深化双方的联系，并有利于保障公司海外产能的原材料供应的多样性。
本次投资，公司仅为参股，目标公司不纳入公司合并报表，对公司本年度财
务状况、经营成果不构成重大影响。不影响公司独立性，没有损害股东利益，尤
其是中小股东利益。
本次增资扩股存在先决条件未得以满足或未被豁免、投资方未及时支付交易
款项、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致本次交易实
施进度缓慢或无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在不确定性。
本项目需得到中国境外投资管理部门及本项目实施地相关政府部门的备案/
审批，能否按时获得上述相关许可和审批尚具有不确定性。
公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时按照相关规定履行后续
信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
六、备查文件
江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司董事会
二○二五年十月十五日
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