证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2025-058
无锡帝科电子材料股份有限公司
关于公司 2024 年限制性股票激励计划限制性股票
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
票；
的公告，敬请投资者关注。
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 14
日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议
案》，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定为本次符合归属
条件的 26 名激励对象办理合计 347.5325 万股第二类限制性股票归属相关事宜。
现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划简述
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计
划主要内容如下：
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 695.0650 万股，占本次
激励计划草案公布日公司股本总额 14,070.00 万股的 4.94%。本次授予为一次性
授予，无预留权益。
本次激励计划涉及的激励对象共计 26 人，包括公司公告本次激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、董事会认为应当激励的其
他员工，不包括帝科股份独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
获授的第二类限 占本次激励计划 占本次激励计划
姓名 职务 制性股票数量 拟授出全部权益 草案公布日股本
（万股） 数量的比例 总额的比例
董事、副总经理、
王姣姣 50.00 7.19% 0.36%
财务负责人
董事、运营总监、
史小文 50.00 7.19% 0.36%
研发经理
董事会认为应当激励的其他员工
（24 人）
合计 695.0650 100.00% 4.94%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
(1) 有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
(2) 授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准。
(3) 归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交
易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本
公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性
股票。
在本次激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中
对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
(4) 禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 24.32 元， 即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 24.32 元的价格购买公司股票。
(1) 公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30.00%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 率不低于 70.00%；
低于 15.00%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
年营业收入/2023 年营业收入-1）]×100%；
净利润/2023 年净利润-1）]×100%。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
(2) 激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对
象个人绩效考核等级分为 A、B、C、D、E 五个等级，对应的个人层归属比例如
下所示：
考核等级 A B C D E
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本次激励计划规定比例归属其
获授的第二类限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会就本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 9 月 30 日，公司召开第三届监事会第
四次会议，审议通过《关于对公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对拟授予激励对象姓名和职务等
资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关
于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，确定以 2024 年 10 月 8 日为授予日，以 24.32 元/股的授予价
格向符合授予条件的 26 名激励对象授予 695.0650 万股第二类限制性股票。监事
会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划
授予的激励对象名单。
次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年、2023 年、2024 年限制性股票激励
计划第二类限制性股票授予价格的议案》。同意公司将 2024 年限制性股票激励
计划限制性股票授予价格由 24.32 元/股调整为 24.02 元/股。公司董事会薪酬与考
核委员会审议通过了该事项，监事会对相关事宜进行了核实并发表了意见，律师
出具了法律意见书。
第十五次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划限制性股票
第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了
上述议案，律师出具了法律意见书，监事会对本次激励计划限制性股票第一个归
属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票的授予情况
次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，具体情况如下：
获授的第二类限 占本次激励计划 占本次激励计划
姓名 职务 制性股票数量 拟授出全部权益 草案公布日股本
（万股） 数量的比例 总额的比例
董事、副总经理、
王姣姣 50.00 7.19% 0.36%
财务负责人
董事、运营总监、
史小文 50.00 7.19% 0.36%
研发经理
董事会认为应当激励的其他员工
（24 人）
合计 695.0650 100.00% 4.94%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
（四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
次会议，审议通过了《关于调整 2024 年、2023 年、2024 年限制性股票激励计划
第二类限制性股票授予价格的议案》等议案，同意公司将本次激励计划限制性股
票授予价格由 24.32 元/股调整为 24.02 元/股。
除上述调整外，本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的激励计划不存
在差异。
二、激励对象符合本次激励计划归属条件的说明
（一）董事会就本次激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议
情况
于公司 2024 年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议
案》。根据《管理办法》和本次激励计划的相关规定以及公司 2024 年第五次临
时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件
已成就，本次可归属数量合计 347.5325 万股，授予价格为 24.02 元/股（调整后），
公司将按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的 26 名激励对象办理限制
性股票归属相关事宜。
（二）本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司本次激励计划规定，激励对象获授的第二类限制性股票第一个归属
期为自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数的 50%。
本次激励计划限制性股票的授予日为 2024 年 10 月 8 日，因此公司本次激励
计划授予的限制性股票已于 2025 年 10 月 9 日进入第一个归属期，第一个归属期
为 2025 年 10 月 9 日至 2024 年 10 月 8 日起 24 个月内的最后一个交易日当日。
关于本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明如下：
是否满足归属条件的说
限制性股票第一个归属期归属条件
明
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，
否定意见或无法表示意见的审计报告；
满足归属条件。
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。 期限要求。
本次激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当 依据中天运会计师事务
年度的归属条件之一。 所（特殊普通合伙）对
本次激励计划授予的限制性股票的第一个归属期公司层面 公 司 2024 年 年度 报告
业绩考核目标如下表所示： 出具的审计报告（中天
归属安排 业绩考核目标 运 [2025] 审 字 第 90005
号）：公司 2024 年营业
公司需满足下列两个条件之一：
收 入 为
第一个归属 15,350,571,546.73 元 ，
入增长率不低于 30.00%；
期 较 2023 年 度 增 长
长率不低于 5.00%。
考核达标。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2、上述“净
利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关
制度实施，激励对象个人绩效考核等级分为 A、B、C、D、E
五个等级，对应的个人层归属比例如下所示：
考核等级 A B C D E
个人层面
归属比例
考核等级为 A 或 B，对
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的
应归属比例为 100%
限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人
层面归属比例。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本次激励计
划规定比例归属其获授的第二类限制性股票，激励对象当期计
划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
根据《管理办法》和本次激励计划的相关规定，本次激励计划第一个归属期
归属条件已成就。
根据上述情况，公司本次激励计划限制性股票第一个归属期可归属数量合计
励对象办理限制性股票归属相关事宜。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
本次归属
股票数量
本次归属前已
本次可归属 占已获授
姓名 职务 国籍 获授的限制性
数量（万股） 限制性股
股票数量(万股)
票总量的
比例
董事、副总经
王姣姣 中国 50.00 25.00 50.00%
理、财务负责人
董事、运营总
史小文 中国 50.00 25.00 50.00%
监、研发经理
董事会认为应当激励的其他员工（24 人） 595.0650 297.5325 50.00%
合计 695.0650 347.5325 50.00%
四、监事会意见
经审查，监事会认为：根据《管理办法》《上市规则》和本次激励计划的相
关规定，本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件已成就，同意公司按照
本次激励计划的相关规定为符合归属条件的 26 名激励对象办理合计 347.5325 万
股限制性股票归属的相关事宜，授予价格为 24.02 元/股（调整后）。本事项符合
《管理办法》和公司本次激励计划的相关规定。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划第一个归属期归属条
件已成就，公司本次归属事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次
激励计划的有关规定，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次限制性股票归属的董事、高级管理人员王姣姣女士、
董事史小文先生作为公司 2023 年限制性激励计划的激励对象，在本公告前 6 个
内因 2023 年限制性股票首次授予部份第一个归属期归属事项归属股票，除此之
外，无其他买卖公司股票情况。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对本次激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归
属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规及本次激励计划
的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授
予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公
司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股
票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票共计 347.5325 万股，不考虑其他因素，办理归属登记
完成后，公司总股本将由 14,176.2418 万股增加至 14,523.7743 万股，将影响和摊
薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际
控制人发生变更。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日, 公司 2021 年
激励计划第四个归属期归属条件、2024 年激励计划第一个归属期归属条件均已成就,
符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》和《2021 年激励计划》《2024
年激励计划》的相关规定。
九、备查文件
制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就、2024 年限制性股票激励计划第
一个归属期归属条件成就事项之法律意见书》；
特此公告。
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