北京锦路安生(西安)律师事务所
关于西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制
性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件及部
分限制性股票作废相关事项
的
法律意见书
锦路安生律师事务所
西安：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 D 座 1804-1805
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 北京锦路安生(西安)律师事务所
炬光科技、公司 指 西安炬光科技股份有限公司(含全资子公司)
西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股
本次激励计划 指
票激励计划
《西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性
《激励计划(草案)》 指
股票激励计划(草案)》
《西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
制性股票 件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人
员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，炬光科技将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
《北京锦路安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有
限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予
本法律意见书 指
第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废相关事
项的法律意见书》
薪酬与考核委员会 指 公司第四届董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披
《监管指南 4 号》 指
露》
《公司章程》 指 《西安炬光科技股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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致：西安炬光科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任本次激励计划的专项法律顾问，就公司本次激励计划
首次授予第一个归属期符合归属条件(“本次归属”)及部分限制性股票作废(“本
次作废”)相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次归属及本次作废有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次归属及本次作废所涉及的相关事实和法律
事项进行了核查。
本所声明：
券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了
核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、
完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
随同其他材料一同上报；
本次激励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及有关会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产
评估等内容时，均为严格按照有关证券服务机构出具的报告引述，并不意味
着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
何目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被
任何他人所依赖，或用作任何其他目的
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基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
发表法律意见如下：
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正 文
一、 本次作废及本次归属的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行如下程
序：
(一) 2024 年 9 月 26 日，炬光科技第四届董事会第三次会议审议通过了《关
于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年
资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激
励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2024
年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并提请
股东大会审议。
(二) 2024 年 9 月 26 日，炬光科技第四届监事会第三次会议审议通过了《关
于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年
资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激
励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》
《关于核查<西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
(三) 2024 年 9 月 27 日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独
立董事王满仓先生作为征集人就公司 2024 年第五次临时股东大会所审
议的本次激励计划相关提案向公司全体股东征集投票权。
(四) 2024 年 9 月 27 日至 2024 年 10 月 6 日，公司对本次激励计划拟首次授
予激励对象的姓名及职务以内部张贴的方式进行公示。在公示期内，公
司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予的激励对象提出异议。
于公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
(五) 2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票
激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司
《关于激励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公
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司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》。
(六) 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2024 年 10 月 14 日，公
司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年资产收
购相关限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年资产收购
相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
(七) 2024 年 10 月 14 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。同日，监事会对 2024 年资产收购相关限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单(截至授予日)进行了核查并发表了核查意见。
(八) 2024 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向 2024 年资产收购相关限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日
的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
(九) 2024 年 11 月 21 日至 2024 年 11 月 30 日，公司对本激励计划预留授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收
到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 12 月 3 日，公司披
露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年资产收购相关
限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
(十) 2025 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向刘兴胜先生授予 2024 年资产收购相
关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》《关于向其他
激励对象授予 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分
限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
监事会及董事会薪酬与考核委员会对剩余预留授予日的激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。公司于 2025 年 4 月 26 日披露了相关公告。
(十一) 2025 年 4 月 28 日至 2025 年 5 月 7 日，公司对本激励计划剩余预留授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司董事会薪酬
与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025 年 5
月 9 日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会关于公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(十二) 2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
向刘兴胜先生授予 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留
部分限制性股票的议案》
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(十三) 2025 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第一个归属
期符合归属条件的议案》《关于作废 2024 年资产收购相关限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对 2024 年资
产收购相关限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单进行了
核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作
废及本次归属已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南 4 号》《激励计划(草案)》的相关规定。
二、 本次作废的具体情况
根据《管理办法》《激励计划(草案)》的有关规定及《西安炬光科技股份
有限公司关于作废 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划部分限制
性股票的公告》，本次作废的具体情况如下：
(一) 本次激励计划的激励对象中有 93 名激励对象因离职，已不具备激励对象
的资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 374,910 股。
(二) 本次激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核目标达到目标值，
公司层面归属比例为 100%。个人层面绩效考核结果实行百分制，公司依
据本次激励计划绩效考核相关制度对个人实施绩效考评，根据个人绩效
考评分值，2 名激励对象的个人层面归属比例分别为 90%、85%，因此，
作废前述激励 2 名对象本期不能归属的部分限制性股票合计 90 股。
薪酬与考核委员会同意本次作废，并对调整后的第一个归属期归属名单
进行了审核。薪酬与考核委员会认为：本次作废部分限制性股票事项符
合有关法律法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，同意公司作废本次激励计划部分限制性股票。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划(草案)》的
相关规定。
三、 本次归属的具体情况
(一) 归属期
根据本次激励计划的相关规定，首次授予激励对象(A 类激励对象与 B 类
激励对象)的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励
计划首次授予日为 2024 年 10 月 14 日，因此首次授予限制性股票的第一
个归属期为 2025 年 10 月 14 日至 2026 年 10 月 13 日。
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(二) 归属条件及成就情况
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《财务报表及审
计报告》(普华永道中天审字(2025)第 10020 号)、《内部控制审计报告》
(普华永道中天特审字(2025)第 0292 号)、公司利润分配事项相关的公告
及公司出具的书面说明并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条件
成就情况如下：
归属条件 达成情况
(一) 公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足归
无法表示意见的审计报告；
属条件。
诺进行利润分配的情形；
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(三) 激励对象归属权益的任职期限要求： 93 名激励对象因离职不具备
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任 激励对象资格，其余 430 名激
职期限。 励 对象符合 归属任职 期限 要
求。
(四) 满足公司层面的业绩考核要求：
单位：万元/人民币
全球光子工艺和
根据普华永道中天会计师事务
战略增长业务收 汽车应用解决方
制造服务业务收
所(特殊普通合伙)对公司 2024
对应 入(A) 案业务收入(C)
入(B)
年 年度报告 出具的审 计报 告
归属
考核 (普 华 永 道 中 天 审 字 (2025) 第
期 目标 触发
年度 目标值 触发值 目标值 触发值 10020 号)：2024 年度公司全球
值 值
(Bm) (Bn) (Cm) (Cn) 光子工艺和制造服务业务实现
(Am) (An)
收入 1,715.41 万元，首次授予
第一
个归 300 240 120 96 13,000 11,300
年 的业绩考核要求，公司层面归
属期
属比例为 100%。
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数(X/Y/Z)
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A≥Am X=100%
对应考核年度战略增长
An≤A＜Am X=80%
业务收入(A)
A＜An X=0%
对应考核年度全球光子 B≥Bm Y=100%
工艺和制造服务业务收 Bn≤B＜Bm Y=80%
入(B) B＜Bn Y=0%
C≥Cm Z=100%
对应考核年度汽车应用
Cn≤C＜Cm Z=80%
解决方案业务收入(C)
C＜Cn Z=0%
公司层面归属比例(W) W=MAX(X,Y,Z)
注：
对外交易收入数据为准，“全球光子工艺和制造服务业务收入”指标以年
度报告中披露的“全球光子工艺和制造服务业务线”的对外交易收入数据
为准，“汽车应用解决方案业务营业收入”指标以年度报告中披露的“汽车
应用解决方案业务线”的对外交易收入数据为准。
施中，因此，“2024 年限制性股票激励计划”中“汽车应用解决方案业务营
业收入增长率”指标已充分考虑本次收购事项对该业务的影响。故，上述
“汽车应用解决方案业务营业收入”指标与公司“2024 年限制性股票激励
计划”中“汽车应用解决方案业务营业收入增长率”指标的收入金额保持
一致。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当
期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
(五) 满足激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部对于本次激励计划制定的 本次可归属的激励对象共 430
绩效考核相关制度实施，个人层面绩效考核结果实行百分制，公司依 名：其中 428 名激励对象的个
据本次激励计划绩效考核相关制度对个人实施绩效考评，根据个人绩 人绩效考核结果完全达标，个
效考评分值得出个人层面归属比例(S)。届时依据限制性股票对应考 人层面归属比例为 100%；2 名
核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属股数。 激励对象的个人绩效考核结果
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限 部分达标，个人层面归属比例
制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例(W)×个 分别为 90%、85%。
人层面归属比例(S)。
(三) 归属人数及归属数量
本次激励计划的激励对象共 523 名，其中有 93 名激励对象因离职，已
不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 374,910
股作废失效；根据个人绩效考评分值，2 名激励对象的个人层面归属比
例分别为 90%、85%，因此，作废前述激励 2 名对象本期不能归属的部
分限制性股票合计 90 股。本次激励计划首次授予第一个归属期合计 430
名激励对象可归属限制性股票 1,040,616 股。
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本次激励计划首次激励对象李小宁先生在 6 个月内存在卖出公司股票的
行为，为避免可能触及短线交易行为，李小宁先生本人及其一致行动人
刘兴胜先生、侯栋先生本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期
的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再为其办理前述
股票的归属登记事宜。
薪酬与考核委员会认为，公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计
划首次授予第一个归属期 430 名激励对象的归属条件已成就，其本次可
归属限制性股票数量合计 1,040,616 股。本事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等法律、法规、规范
性文件及公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意为前述符合归属条
件的激励对象办理归属登记相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励
计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件
已成就，本次归属的激励对象和归属数量符合《管理办法》
《上市规则》
《激励计划(草案)》的相关规定。
四、 结论意见
综上，本所律师认为：
得了现阶段必要的批准与授权， 符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划(草案)》的相关规定。
归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象人数及归属数量符
合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定。
(草案)》的相关规定。
理本次归属相关手续。
本法律意见书壹式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
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