国泰海通证券股份有限公司
关于
江苏神马电力股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二零二五年十月
（二） 本次实施的股票期权激励计划与股东会审议通过的股票期权激励计划差
异情况 8
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
神马电力、本公司、公
指 江苏神马电力股份有限公司
司
激励计划、本激励计
指 江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
划、本计划
国泰海通证券股份有限公司关于江苏神马电力股份有
独立财务顾问报告 指 限公司 2025 年股票期权激励计划预留授予相关事项之
独立财务顾问报告
独立财务顾问 指 国泰海通证券股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为
需要激励的其他人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部
有效期 指
行权或注销之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
指本激励计划所确定的激励对象购买公司 A 股股票的
行权价格 指
价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏神马电力股份有限公司章程》
《公司考核办法》
、《考 《江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计
指
核管理办法》 划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司、结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1.本激励计划引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
二、声明
本次独立财务顾问就独立财务顾问报告承担的责任及声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神马电力提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对神马电力股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神马电力的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、相关公司财
务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
神马电力 2025 年股票期权激励计划已履行必要的审批程序和信息披露：
了《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其
《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施
摘要的议案》、
《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励
考核管理办法>的议案》、
计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东会的议
案》等议案。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《第五届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编
号：2025-055）、
《2025 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2025-056）
等相关公告。
励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司 OA 系统进行了公示。薪酬与考
核委员会结合公示情况对激励对象名单进行了核查。公示期满，公司薪酬与考核
委员会未收到任何人对首次授予激励对象名单提出的异议。2025 年 8 月 9 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《薪酬与考核委员会关于
（公告编号：2025-064）。
《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考
要的议案》、
《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计
核管理办法>的议案》、
划相关事宜的议案》等议案。
《关于公司 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2025-070）。
了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，相关
议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议审议通过。2025 年 9 月
份股票期权。
在公司内部进行了公示。在公示期内，薪酬与考核委员会未收到任何人对预留授
予激励对象名单提出的异议。
了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，相关
议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，神马电力本次授予激励
对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的股票期权激励计划与股东会审议通过的股票期权激励计划差
异情况
本次授予的内容与公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的激励计划相关
内容一致。
（三）本次股票期权授予条件说明
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经查阅激励对象签署的承诺函及公司信息披露文件，本独立财务顾问认为：
在激励对象签署的承诺函及公司信息披露文件真实、准确、完整的前提下，截
止本报告出具日，神马电力及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股
票期权激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次股票期权的授予情况
回购的本公司 A 股普通股
（1）有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销
完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）等待期
本激励计划的等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之
间的时间段，分别为自授予完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。授予日
与首次可行权日之间的时间间隔不得少于 12 个月。
等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权安排
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权登记完成之日起满
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权首次授予登记完成之日起 12 个月后
首次授予的第一个行
的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成 30.00%
权期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权首次授予登记完成之日起 24 个月后
首次授予的第二个行
的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成 30.00%
权期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权首次授予登记完成之日起 36 个月后
首次授予的第三个行
的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成 40.00%
权期
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予部分在 2025 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期
权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权预留授予登记完成之日起 12 个月后
第一个行权期 的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成 30.00%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权预留授予登记完成之日起 24 个月后
第二个行权期 的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成 30.00%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权预留授予登记完成之日起 36 个月后
第三个行权期 40.00%
的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予部分在 2025 年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留
授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权预留授予登记完成之日起 12 个月后
第一个行权期 的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成 50.00%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权预留授予登记完成之日起 24 个月后
第二个行权期 的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成 50.00%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（4）股票期权行权条件
①公司层面业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2025 年净利润不低于人民币 4.10 亿元。
首次授予的股票期 第二个行权期
民币 9.64 亿元。
权
第三个行权期
民币 17.11 亿元。
第一个行权期
预留授予的股票期 民币 9.64 亿元。
权 2025 年至 2027 年三个年度累计净利润不低于人
第二个行权期
民币 17.11 亿元。
注：1、上述“净利润”指标，以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期获授的可行权股
票期权不得行权，由公司注销。
②个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励
对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额
度。
激励对象绩效考核结果划分为 A-优秀、B-良好、C-称职、D-差、E-不称职 5
个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行
权比例：
绩效评定 A B C D E
行权比例 100.00% 100.00% 100.00% 80.00% 0.00%
占本激励计
获授的股票 占授予股票
划公告日公
序号 姓名 职务 期权数量（万 期权总数的
司股本总额
份） 比例（%）
的比例（%）
核心技术（业务）人员及董事会认为应当
激励的其他核心人员（12 人）
合计 38.59 3.96 0.09
注：1、激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、
配偶、子女。
司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的 10.00%。
舍五入所致，下同。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予股票期权的
激励对象与公司 2025 年第二次临时股东会批准的股票期权激励计划中规定的激
励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》
《上市规则》以及《2025 年股
票期权激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议神马电力在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，神马电力本次股权激励计
划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司不存在不符合本次激励计
划规定的授予条件的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形。本次股权激励
计划预留授予的相关事项，包括授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确
定符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的
有关规定，公司股权激励计划规定的预留授予条件已经成就。
五、备查文件
《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》
（一）
（二）《江苏神马电力股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议》
（三）《江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划》
（以下无正文）
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