深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
股东会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为维护深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东
的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会
规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等法律、法规、规范性文件
（以下简称“《公司章程》”）
以及《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程》
等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本规
则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会是公司的最高权力机构。
第五条 股东会依照《公司章程》及相关法律法规和规范性文件规定的权限行使职
权。
第二章 股东会的召集
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者《公司章程》所
定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司
章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第八条 董事会应当在上述第六条、第七条规定的期限内按时召集股东会。公司在
上述第六条、第七条规定的期限内不能召开股东会的，应当按照公司股票上
市地证券监管规则和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易
所”）之规定完成必要的报告，说明原因并公告。
第九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十条 经全体独立董事过半数同意的，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。同时向深
圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
提案应当以书面形式提交或送达公司董事会。
第十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十八条 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
万元人民币；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元
人民币；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
(五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
达到本条第一款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交
易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会
召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，应当提供评
估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。对于
未达到本条第一款规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应
当按照前款规定，披露审计或者评估报告。本款规定的审计报告和评估报告
应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一期经审计总资
产 30%的事项，除应当披露并进行审计或者评估外，还应提交股东会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条第一款的规定
履行股东会审议程序。
公司股票上市地证券监管规则对公司发生的交易另有规定的，应同时符合其
相关规定。
第十九条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
(一) 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（判断被担保人资产
负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表
或最近一期财务报表数据孰高为准）；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元人民币；
(五) 连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%；
(六) 对股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保；
(七) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
(八) 公司股票上市地证券监管规则、证券交易所或《公司章程》规定的其
他担保情形。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意，股东会审议前款第（五）
项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审批。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联（连）人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率
为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东会审议。
公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、
风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决
议，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）公司股票上市地证券监管规则、证券交易所、《公司章程》或本规则
规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，免于适用前款规定。
公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联
自然人提供资金等财务资助，公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、
实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的
财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联
董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元人民币，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当提交股
东会审议，并按照相关规定披露评估或者审计报告。与公司日常经营相关的
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
前款规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议：
(一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
(二) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
(三) 关联交易定价为国家规定的；
(四) 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
(五) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义
务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所认定的其
他交易。
公司股票上市地证券监管规则对关连交易另有规定的，应同时符合其相关规
定。
第二十一条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十二条 股东会会议通知应包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更）；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
(五) 公司股票上市地证券监管规则要求作出的其他披露。
第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前的至少 2 个工作日之前发布通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并
公布延期后的召开日期，但不应因此变更原通知规定的有权出席股东会股东
的股权登记日。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程
序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，应同时符合其相关规定。
第四章 会议登记
第二十六条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》发言及行使表决权（除非
个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
公司和召集人不得以任何理由拒绝。该代理人无须是公司的股东。
第二十七条 欲出席股东会的股东，应当按通知要求的时间和地点进行出席会议登记；异
地股东可以通过信函、传真或邮件方式进行登记，但必须附上本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明的复印件或扫描件。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
如股东为香港有关法律条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可
以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其股东代理人或
代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权委托书或授权书应载明
每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权
人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）在会议上发
言及行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实
其正式授权），如同该人士是公司的个人股东。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第五章 股东会的召开
第三十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，提供网络投票的方式为股东参加股东会
提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信
方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三十四条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的深圳
证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当
日上午 9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午 3:00。
现场股东会应当在交易日召开。
第三十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第三十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十八条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项
进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进
行，主持人根据实际情况，也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进
行。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第四十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名
独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第四十二条 发言股东应当向大会秘书处登记。股东发言经会议主持人指名后即席或到指
定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。
第四十三条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。除发言内容偏离会议
议题外，在规定的发言期间内，不得中途打断股东发言，股东也不得打断董
事会的报告，要求大会发言。
股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。
第四十四条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为
必要时也可以宣布休会。
第六章 股东会的表决和决议
第四十五条 股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联（连）交易
事项由出席会议的非关联（连）股东投票表决，过半数的有效表决权同意该
关联（连）交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由 2/3 以
上有效表决权通过。股东会决议应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。
公司股东会在审议关联（连）交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股
东投票前，提醒关联（连）股东须回避表决。
有关联（连）关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会
可以申请有关联（连）关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面
形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申
请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请
有异议的，可以要求审计委员会对申请做出决议。
公司股票上市地证券监管规则对关连交易另有规定的，应同时符合其相关规
定。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃
表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股
东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东会选举董事应当实行累积投票制，选举一名董事的情形除外。股东会选
举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事（包括独立董事）时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东可以在董事候选人之间分配其表决
权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票
数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数
倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总
数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人
数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
第四十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第五十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第五十四条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 重大关联交易事项；
(五) 发行公司债券；
(六) 除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十五条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一) 修改《公司章程》及其附件（包括《股东会议事规则》《董事会议事
规则》）；
(二) 公司增加或者减少注册资本；
(三) 公司分立、合并、解散和清算以及变更公司形式；
(四) 分拆所属子公司上市；
(五) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购
买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计合并报表资产总额 30%的；
(六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
(七) 回购股份用于减少注册资本；
(八) 重大资产重组；
(九) 股权激励计划；
(十) 公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再
在证券交易所交易或者转而申请在其他证券交易场所交易或转让；
(十一) 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过
的其他事项；
(十二) 法律法规、证券交易所相关规定、公司股票上市地证券监管规则、
《公
司章程》或本规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第五十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第五十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证监局及深圳
证券交易所报告。
第五十九条 股东会决议应及时公告，决议公告应包括以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》的说明；
(二) 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司
有表决权股份总数的比例；
(三) 说明公司董事、高级管理人员、律师、保荐代表人出席或列席股东会
情况；
(四) 每项提案的表决方式、表决结果；
(五) 涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提
案内容；涉及关联（连）交易事项的，应当说明关联（连）股东回避
表决的情况；
(六) 法律意见书的结论性意见。若股东会出现否决提案的，应当披露法律
意见书全文；
(七) 公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
第六十条 公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意
见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东会决议公告。
深圳证券交易所要求提供股东会会议记录的，公司应当按照要求提供。
公司股票上市地证券监管规则对决议公告另有规定的，应同时符合其相关规
定。
第六十一条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司董事长组
织有关人员具体落实。
第六十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第六十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十四条 股东会决议的执行情况由董事长向董事会报告，并由董事会向下次股东会报
告。
第六十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章 股东会记录
第六十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八章 其 他
第六十八条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东会批准后，自公司发行的 H
股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。
第六十九条 本规则所称“以上”“内”含本数，“超过”“少于”“低于”“过”“多于”不含本数。
第七十条 本规则由董事会负责制定、解释与修订。
第七十一条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定不一致的，以法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的
规定为准。
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