（2025年9月修定版）
为规范山西潞安化工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资风险，实现公司资产的保值、增值，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《山西潞安化工科技股份章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
本制度所称投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股
权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子
公司”）的一切对外投资行为。
公司的对外投资应遵循以下原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定；
（二）符合公司发展战略，增强公司的竞争能力；
（三）合理配置企业资源，促进资源要素优化组合。
本制度所指公司对外投资，包括但不限于：
（一）以组建有限责任公司、股份有限公司的方式向其他企业投资（包括控
股、参股）；
（二）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（三）购买其他企业发行的股票、债券，以及国家、金融债券、证券投资基
金等；
（四）法律、法规规定的其他对外投资形式。
公司股东会是公司对外投资的最高决策机构；董事会在有关法律、法规和
《公司章程》规定的范围内或股东会授权范围内决定公司对外投资事项。
本公司或本公司子公司（本制度中所提及的由本公司股东会或董事会审议
的涉及本公司子公司的对外投资事项，均为依据该等公司的公司章程规定需要召开其股
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东会审议而需本公司作为其股东进行表决或作出股东决定的对外投资事项，下同）的
对外投资达到下列标准之一时，本公司董事会审议后应提交本公司股东会审议:
会或董事会审议的涉及本公司全资或控股子公司的事项，均为依据该等公司的公司章程
规定需要召开其股东会审议而需本公司作为其股东进行表决或作出股东决定的事项，
下同）符合下列标准之一的交易（包括但不限于以出售、置换、调拨、报损、报废等
方式进行处置，下同）之方案：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易类别下标的相关各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，但已按规定履行
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
二个月累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
董事会应当确定对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、对外担保事项
、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会应对公司发生的下列非关联交易事项进行审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；
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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元的；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
（六）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准
，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到上述规定标准
的，也应当适用上述规定，但已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围计算。
前款风险投资决策必须履行严格的项目审查、可行性研究和决策程序，具体
实施细则由董事会战略和发展委员会提出。
公司与关联人之间关联投资的审批权限为：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
的关联交易，应当及时披露。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用
）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当
及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，交易标的为公司股权的，应
当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所
发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召
开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由
资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得
超过一年。该交易还需提交股东会审议。
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关联交易事项未达上述标准，但中国证监会、交易所根据审慎原则要求，或者公
司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照上述规定履行审
议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
公司应披露的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意，审计委员会审议
通过后，提交董事会审议。
董事会审议关联投资事项时，关联董事应当回避表决。
第十条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司
关联交易管理制度的有关规定。
除须经股东会和/或董事会审议批准以外的公司对外投资事项，由公司
总经理决定。
股东会或者董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的
股东或者董事应当回避表决。
本公司下属控/参股公司对外投资行为，应按控/参股公司的公司章程的
规定由控/参股公司董事会或股东会审批。本公司委派的董事、股东代表，在下属控/
参股公司董事会、股东会上代表本公司的利益对其有关重大投资事项发表意见前，应
向本公司相关职能部门征询意见，同时须提交本公司总经理办公会议审议。
对外投资事项经股东会决议通过、董事会决议通过或总经理决定通过后
，由董事长、总经理或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文
件。
董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口
头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
公司对外投资决策须经过“申请→初审→审核→审定→备案”五个阶段。
投资项目申请。公司相关职能部门根据项目事项涉及的内容，向总经理
办公会提出投资项目的初步意向资料。
投资项目初审。根据投资项目实际情况，公司可成立项目工作小组，对
项目进行初审，对投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，对项目
技术可行性、经济可行性、资金筹措、发展前景等方面进行详尽的调查分析，在此基础
上形成项目的正式可行性研究报告，提交总经理办公会审议。
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投资项目审核。项目的审核机构为公司总经理办公会，由总经理召集并
主持召开总经理办公会，对由项目工作小组提供的可行性研究报告进行讨论。对属于须
经公司董事会或股东会审议通过的对外投资事项，则由总经理向公司董事会战略和发展
委员会提交正式提案，由公司董事会战略和发展委员会进行讨论审核。
投资项目审定。总经理办公会讨论通过后有关投资项目后，对属于总经
理职权范围的对外投资事项，由总经理决定组织实施；对属于须经公司董事会或股东会
审议通过的对外投资事项，经公司董事会战略和发展委员会审核通过后，根据投资金额
或涉及的资产等情况提交公司董事会或股东会批准后方可组织实施。
投资项目备案。重大投资事项经董事会或股东会审议批准后按国家有关
规定进行备案。
公司对外投资项目如涉及的资产需审计评估，应由具有证券从业资格
的审计评估机构对相关资产进行审计评估；如涉及发行股份、发行可转换债券、重大资
产重组等需报中国证券监督管理委员会审核、核准的，还应符合中国证券监督管理委员
会规定的决策审批程序；如涉及国有资产产权变动的，还应符合国有资产产权变动的决
策审批程序。
公司董事会战略和发展委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统
筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议，公司产权管理部门为公
司开展投资活动的日常工作机构。
公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和
履约能力进行调查，依法签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相
应的风险防范和控制措施。
公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证
券必须记入公司名下。公司财务部门负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用
及结存情况。
公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实
施的人、财、物进行总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整
建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施
。
公司产权管理部门负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后
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建立项目库，并提出投资建议。
公司财务部门负责对投资项目进行效益评估，筹措资金，办理出资手续，以及投资
的会计核算和安全性、收益性的监督。
公司对外投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出经法定程序选
举产生的董事，参与和监督新设公司的运营决策。
公司对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事，
并根据实际情况派出相应的经营管理人员，参与子公司的运营、决策。对参股公司派出股
权代表，负责对出资的利益保护。
派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职
责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派
出任被投资公司董事的有关人员，通过参加董事会会议议等形式，获取更多的投资单
位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进
行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资
的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
公司财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以
便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益。
公司在每年度末对对外投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项
审计。
公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、该等会计政策及会计估计的变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司
编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的
真实性、合法性进行监督。
对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他
人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点
记录与账面记录相互核对，以确认账面与实际的一致性。
发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
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（一）按照有关投资协议或被投资公司的公司章程规定，该投资项目（企业）经营
期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的股东会通过决议对被投资公司进行解散清算；
（五）投资协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》及其他法律、法规的相关规定，防止公司资产的流失。
转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时可委托具有相应资
质的专门机构进行评估。
批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相
同，但《公司章程》、公司股东会议事规则或公司董事会议事规则另有规定的除外。
公司法务部门应当建立对外投资内部控制的监督检查办法，对相关投
资项目进行定期或不定期检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、
合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批办法的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外
投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序
；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和
有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程程序，
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资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司
法务部门应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公
司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予
警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本规定履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）对投资项目领导不力、管理不善的；
（三）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（四）与他方恶意串通，造成公司投资损失的；
（五）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等
。
公司委派的董事、高级管理人员或股东代表，应切实履行其职责，如
因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
公司的对外投资应严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公
司做好对外投资的信息披露工作。
子公司董事会必须指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和
与公司董事会秘书在信息上的沟通。
在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。本办法与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规以及《公司章程》的规定为准。
除另有注明外，本制度所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”
，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“以前”、“以
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后”，都不含本数。
本制度由公司董事会负责修订和解释。
本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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