（2025 年 9 月修订版）
第一章 总则
第一条 为规范山西潞安化工科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）
的行为，保证股东会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》、《上
市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法
律、法规）规定和《山西潞安化工科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》），结合公司实际，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会职权
第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改《公司章程》；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准公司符合下列标准之一的交易（包括但不限于以出售、置
换、调拨、报损、报废等方式进行处置，提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外，下同）之方案：
最近一期经审计总资产的 50%以上；
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
对金额超过 500 万元；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十三）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生
额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的发
生额符合前述第（十二）项标准的。
（十四）公司发生的“购买或者出售资产”的，若涉及的资产总额或成交金
额在连续 12 个月累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
（十五）审议批准公司下列对外担保行为：
后提供的任何担保；
的担保；
资产 30%的担保；
他担保事项。
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占本公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十七）审议批准公司单笔或在 12 个月内连续对同一或者相关资产累计计
提、转回金额超过本公司最近一期经审计净资产额绝对值 5%的计提资产减值准
备事项（正常按照账龄分析法计提的减值准备除外）；
（十八）审议批准本公司涉及融资金额超过本公司最近一期经审计净资产额
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（二十一）审议为公司董事购买责任保险事项；
（二十二）审议单独或者与非关联方设立子公司涉及的对外投资金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（二十三）审议法律、法规或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。
公司在本条第（十五）项以及《公司章程》第一百三十九条中规定了股东会、
董事会审批对外担保的权限，对违反审批权限、审议程序的责任追究按照公司对
外担保管理制度执行。
第四条 上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议批准，但在必要且
合法的情况下，股东会可以授权董事会决定，但法定由股东会行使的职权不得授
予董事会行使。授权的内容应当明确、具体。
股东会对董事会的授权，如授权事项属于《公司章程》规定应由股东会以普
通决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过；如授权事项属于《公司章程》规定应由股东会以特别决议通过的事
项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
第三章 会议类型及召开方式
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月以内举行。
公司未在规定的期限内召开年度股东会的，董事会应向股东作出解释，并书
面报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明延期召开的理由
并公告。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总额 10%以上股份的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。
前款第（三）项规定的持股数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情况
计算。
第七条 本公司召开股东会的地点为：公司总部办公所在地或会议召集人确
定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。在保证股东
会合法、有效召开的前提下，公司还将视具体情况按照法律、法规或证券交易所
的要求为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权，两者具有同等法律效力。
第八条 公司股东会的召开采用网络投票方式的，股权登记日登记在册的股
东通过网络系统认证身份并参与投票表决。
第四章 股东会的召集
第九条 股东会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由审计委员会召集和主
持；审计委员会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上表决权股份的股东可以自行召集和主持，并将有关情况向公司所在地中国证监
会派出机构和上海证券交易所备案。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不
晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持
其所持公司股份并披露。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。（注意，章程中未
添加本描述）
审计委员会或股东自行召集的股东会，召集的程序应与董事会召集股东会议
的程序相同，会议所必需的费用由本公司承担。
董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东会的各项规定，
认真、按时组织好股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和
依法形式职权，并对此负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。
第五章 参会资格
第十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及《公司章程》和本规则的有关规定行使表决权，公司和召集人不
得以任何理由拒绝。
第十六条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限。
受托出席股东会的人不得再转托他人。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东依法出具的书面授权委托书、股东的股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
加盖法人股东印章的法人股东营业执照或其他主体资格证书复印件、法人股东的
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具
的书面授权委托书、加盖法人股东印章的法人股东营业执照或其他主体资格证书
复印件、法人股东的股票账户卡。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席
会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务
合伙人资格的有效证明、加盖合伙企业股东印章的合伙企业股东营业执照或其他
主体资格证书复印件、合伙企业股东的股票账户卡；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授
权委托书、加盖合伙企业股东印章的合伙企业股东营业执照或其他主体资格证书
复印件、合伙企业股东的股票账户卡。
股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照证券登记机构的相关规定办
理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。
第十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人为个人股东的，委托人应签名。委托人为法人股东的，委托人
法定代表人签名并加盖法人单位印章；委托人为合伙企业股东的，委托人执行事
务合伙人签名并加盖合伙企业单位印章。
第十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司
住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
第二十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第六章 股东会提案
第二十三条 股东会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达会议召集人。
第二十四条 会议召集人在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的
事项，并将所提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的
事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明
确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。
第二十五条 会议通知发出后，董事会、审计委员会不得再提出会议通知中
未列出事项的新提案。
第二十六条 会议召集人应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，按
照本规则第二十三条的规定对股东会提案进行审查。
第二十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上的股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。
第二十八条 召集人应当在收到本规则第二十七条第二款规定的有关提案
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
如根据上海证券交易所证券监管规则的规定，股东会须因刊发股东会补充通
知而延期的，股东会的召开应当按上海证券交易所证券监管规则的规定延期。股
东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期
间的持股比例不得低于 1%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东会召开的前 10 天提交董
事会并由董事会公告，不足 10 天的，第一大股东不得在本次年度股东会提出新
的分配提案。
第二十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，应当在发出股东会通知时同时公布资产评估情况、审计结果或独立
财务顾问报告。
第三十条 提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改
变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作
为专项提案提出。
第三十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明
转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应
披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第三十三条 负责公司审计业务的会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，
股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出
席股东会，向股东会说明公司有无不当情形。
第三十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，
实行累积投票制。
前款称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第三十五条 董事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人和补选的董事
候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，经董事会审议通过后，由董事会
向股东会提出董事候选人，提交股东会选举。
单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东可提出非独
立董事候选人名单的提案，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。
单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每 1%以上的股东可提出独
立董事候选人名单的提案，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。
董事会、符合条件的股东提出独立董事候选人名单的提案时，应同时对独立
董事候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事候选人，应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第七章 会议通知
第三十六条 股东会召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第三十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露
独立董事的意见及理由。
召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理
决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的
一部分予以披露。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日
前予以披露。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集
人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
公司在为股东提供股东会网络投票系统时，须在股东会通知中明确载明网络
投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
结束当日 15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第三十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第三十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延
期后的召开日期。
股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，股
东会召开的时间不得提前；因不可抗力或者其他意外事件等原因确需将股东会召
开的时间提前的，召集人应当在年度股东会新定召开日前至少 20 天、临时股东
会新定召开日前至少 15 天公告并说明原因。
第八章 股东入场
第四十条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经会议主持人许可。
第四十一条 参会人员应出具本规则要求的相应文件，并在会议登记册或签
到簿上签字。
第九章 会议主持人
第四十二条 董事会召集的股东会由董事长担任会议主持人并主持会议。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第四十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，
可以在预定时间之后宣布开会：
（一）董事未到场时；
（二）有其他重大事由时。
第四十四条 会议主持人宣布开会后，应当首先宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第十章 议事
第四十五条 在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决
议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东会作出报告并公告。
第四十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述职报
告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第四十八条 股东会按召集通知及公告上所列议题的顺序审议并表决。
第四十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项
对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。
第五十条 要求在股东会发言的股东，应当在股东会召开前向会议会务组登
记。
登记发言者以先登记者先发言为原则；股东开会前要求发言的，应当先向会
议会务组报名，须经会议主持人许可；股东临时要求发言应先举手示意，经会议
主持人许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。
有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人
指定发言者。
会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发
言期间内发言不得被中途打断，应使股东享有充分的发言权。
股东违反前二款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。
第五十一条 股东可以就议案内容提出质询或建议。
董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。对
无法立即答复或说明的事项，应在一个月内或股东会确定的日期内答复或说明。
有下列情形之一时，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第十一章 休会
第五十二条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议
主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第十二章 表决
第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关
征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司将予以配合。征集人可以采
用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司将予以配合。
第五十四条 股东会采取记名方式投票表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十五条 如果公司提供了网络投票方式及符合规定的其他投票方式，股
东会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符
合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种
表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表
决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合上交
所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第五十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十七条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股
份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给多个
董事候选人。每一候选董事单独计票，以票多者当选。
采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对
董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第五十八条 董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。
该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字
样，应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。
第五十九条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事、非独立董事应当分
别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第六十条 公司股东会采用累积投票制选举董事时，应按以下规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选的董事人数相同的表决权，股东可以
自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董事候选人时
所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，
由得票较多者当选；
（四）当两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最
少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东
会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定
当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；
（五）如当选的董事人数少于该次股东会拟选出的董事人数的，公司将按照
《公司章程》的规定在以后召开的股东会上对空缺的董事名额进行选举。
（六）每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会有投票权的股东（包
括股东代理人）所持股份总数的二分之一。
第六十一条 出席股东会的股东或者其委托代理人，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布。
决议的表决结果载入会议记录。
第六十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股
东会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六十五条 股东会召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
第十三章 决议
第六十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第六十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划；
（七）对公司发行债券作出决议或授权董事会对发行公司债券作出决议；
（八）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（九）除股权激励计划以外的其他对公司员工的长效激励计划；
（十）除法律、法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第六十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形回购
本公司股票；
（七）法律、法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十九条 股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非
关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的过半数通过方为有效；但是，属
于《公司章程》或本规则规定需特别决议通过的事项应当由出席股东会会议的非
关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第十四章 公告
第七十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明会议召开的时间、地点、
方式、召集人、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容、法律意见书的结论性意见。
第七十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第七十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项
的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七十三条 股东会决议公告应当充分披露关联交易表决中非关联股东的
表决情况。
第十五章 会议记录
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
第七十六条 股东会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存，
保存期不少于 10 年。如果股东会表决事项影响超过 10 年，则相关的记录应继续
保留，直至该事项的影响消失。
第十六章 散会
第七十七条 股东会会议全部议案经会议主持人宣布表决结果，股东无异议
后，会议主持人方可以宣布散会。
第七十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第十七章 会场纪律
第七十九条 公司董事会、会议召集人应当采取必要的措施，保证股东会的
严肃性和正常秩序。参会者应遵守本规则的要求。
第八十条 会议主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
第八十一条 前款所述者不服从退场命令时，会议主持人可以派员强制其退
场，并及时报告有关部门查处。
第十八章 决议的执行和反馈
第八十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事任期从通过之日起
计算。
第八十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
董事会应当就前次股东会决议中应当由董事会办理的各项事务的执行情况
向股东会作出报告，由于特殊原因股东会决议不能执行的，董事会应当说明原因。
第八十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销；但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当
知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任
何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第十九章 修改议事规则
第八十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则。
（一）国家有关法律、法规修改，或制定并颁布新的法律、法规后，本规则
规定的事项与前述法律、法规的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
（三）股东会决定修改本规则。
第八十六条 本规则修改事项属于法律、法规或上海证券交易所要求披露的
信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第八十七条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会批准后
生效。
第二十章 附 则
第八十八条 本规则以中文书写，由董事会负责解释。
第八十九条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第九十条 本规则为《公司章程》的附件，并与《公司章程》具有同等法律
效力。《公司章程》有规定而本规则未规定的，按《公司章程》执行；《公司章
程》未规定而本规则有规定的，按本规则执行；《公司章程》和本规则均未规定
的，依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》
及相关法律、法规的规定执行。
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