重庆港股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
（经 2025 年 10 月 14 日第九届董事会第九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为提高重庆港股份有限公司（以下简称公司）董事会
决策的科学性，规范公司董事会运作，提高董事会议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《重庆港股份有
限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本细则。
第二条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会等专门工作机构。
第二章 董事会战略委员会
第三条 设立董事会战略委员会的目的是为适应公司战略发
展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决
策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构。
第四条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的
专门工作机构，主要职责权限：
— 1 —
（一）对公司长期发展战略、中长期发展规划进行研究并提
出建议。
（二）对公司 ESG 战略及 ESG 重大事项进行研究并提出建议。
（三）对影响公司发展的重大投融资方案、重大资本运作方
案及其他重大经营事项进行研究并提出建议。
（四）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第五条 战略委员会的组成
（一）战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一
名独立董事。
（二）战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（三）战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事
长担任。
（四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据本条前三项规定补足委员人数。
第六条 战略委员会的决策程序
（一）公司有关部门或所属各企业针对投资融资、资本运作、
生产经营、ESG 管理等方面的重大事项形成议案；
— 2 —
（二）经总经理办公会初审通过或董事长核准后，由资产证
券部向战略委员会提交正式提案；
（三）战略委员会根据提交的正式提案召开会议，进行讨论，
并将讨论结果提交董事会审议。
第三章 董事会提名委员会
第七条 设立董事会提名委员会的目的是为规范公司董事、高
级管理人员的产生，优化董事会和管理层组成，完善公司治理结
构。
第八条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的
专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第九条 提名委员会的人员组成
（一）提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
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（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（三）提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据本条前三项规定补足委员人数。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定。
第十一条 董事会提名委员会的决策程序
（一）积极与公司进行交流，研究公司对董事、高级管理人
员的需求情况。
（二）在本公司、所属各企业内部以及人才市场广泛搜寻董
事、高级管理人员人选。
（三）搜集初选人员的学历、职称、详细的工作经历、兼职
等情况，形成书面材料。
（四）征求被提名人对提名的意见，被提名人不同意的，不
能将其作为董事、高级管理人员候选人。
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任
职条件，对候选人员进行资格审查。
（六）在董事会审议董事选举和聘任高级管理人员前，向董
— 4 —
事会书面提交关于董事和高级管理人员候选人的建议和相关材料。
第四章 董事会审计委员会
第十二条 设立董事会审计委员会的目的是为强化董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效
监督，完善公司治理结构。
第十三条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立
的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》
规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 监事会取消后，董事会审计委员会行使《公司法》
规定的监事会的下列职权：
— 5 —
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规
定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法
规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及公司章程规定
的其他职权。
第十五条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，
对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注
公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、
实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严
— 6 —
格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公
司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专
业意见。
第十六条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他
职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证
券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股
东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海
证券交易所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员，可以提出罢免的建议。
第十七条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计
报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审
计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公
司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董
事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务
会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采
取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改
时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露
— 7 —
整改完成情况。
第十八条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所
网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责
的情况和审计委员会会议的召开情况。
第十九条 董事会审计委员会的人员组成
（一）审计委员会由三名委员组成，委员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。
（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（三）审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内
选举，并报请董事会批准产生。
（四）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由委员会根据上述两款规定补足委员人数。
（五）审计委员会日常办事机构设在证券事务管理部门，负
责日常工作联络和会议组织等工作。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司
内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知
识和经验。
— 8 —
第二十条 审计委员会的决策程序
（一）证券事务管理部门负责做好审计委员会决策的前期准
备工作，将各部门或所属各企业形成的报告或提案提交审计委员
会。
（二）审计委员会对提交的报告或提案进行研究审核，并形
成书面决议呈报董事会审议。
第五章 董事会薪酬与考核委员会
第二十一条 设立董事会薪酬与考核委员会的目的是为建立
健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司
治理结构。
第二十二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设
立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》
规定的其他事项。
— 9 —
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第二十三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监及由董事会认定的其他高级管理人员。
第二十四条 薪酬与考核委员会的人员组成
（一）薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占
多数。
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（三）薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由委员会根据上述两款规定补足委员人数。
（五）薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有
关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考
核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第二十五条 薪酬与考核委员会决策程序
（一）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核
— 10 —
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：1. 提供
公司主要财务指标和经营目标完成情况；2. 公司高级管理人员分
管工作范围及主要职责情况；3. 提供董事及高级管理人员岗位工
作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；4. 提供董事及高级管理
人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；5. 提供按公司
业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：1.
公司董事和高级管理人员拟写述职报告；2. 薪酬与考核委员会按
绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；3.
根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第六章 专门委员会议事规则
第二十六条 各专门委员会不定期召开会议，其中审计委员会
每季度至少召开一次会议，2 名及以上审计委员会成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
公司原则上应当于各专门委员会会议召开前三日通知全体委
员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。
紧急情况下，在保证各专门委员会全体委员可以出席会议的
前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。
第二十七条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出
— 11 —
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
第二十八条 各专门委员会会议以现场召开为原则，表决方式
为书面表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以采取视频、电话或者传签等方式召开。
第二十九条 各专门委员会委员应当亲自出席会议，并对审议
事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，
发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多
接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应
书面委托其他独立董事委员代为出席。
各专门委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。
第三十条 各专门委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级
管理人员及其他有关人员列席会议。
第三十一条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十二条 各专门委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
第三十三条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本细则的规
定。
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第三十四条 各专门委员会会议应当制作会议记录，委员的意
见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当对会议记录签字
确认，会议记录由公司董事会秘书保存。各专门委员会的会议资
料作为公司档案，保存期限与董事会资料的保存期限一致。
第三十五条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第三十六条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第七章 附则
第三十七条 本细则自董事会审议通过之日起施行。
第三十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十九条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
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