证券代码：600279 证券简称：重庆港 公告编号：临 2025-032 号
重庆港股份有限公司
关于取消公司监事会并修订《公司章程》的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中国证监会上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》《重庆市国有企业贯彻<关于中央企业在完善
公司治理中加强党的领导的意见>精神重点措施》以及《关于加强“三重一
大”决策制度执行的通知》的相关要求，重庆港股份有限公司（以下简称
“公司”）不再设监事会或者监事，董事会下设的审计委员会将行使《公
司法》规定的监事会的职权。为此，拟对《公司章程》部分条款进行修订，
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》
、《中华人 益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》
、
民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共 《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华
和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）和其他有关规定， 人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和其他有关规
制定本公司章程。 定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”
）。 的股份有限公司（以下简称“公司”
）。
公司经重庆市人民政府渝府〔1998〕165 号文批准， 公司经重庆市人民政府渝府〔1998〕165 号文批准，
以发起方式设立，在重庆市工商行政管理局注册登记，并 以发起方式设立，在重庆市工商行政管理局注册登记，并
取得营业执照。公司的统一社会信用代码为 取得营业执照。公司的统一社会信用代码为
第三条 公司于2000 年7 月10 日经中国证券监督管 第三条 公司于2000 年7 月10 日经中国证券监督管
理委员会证监发行字〔2000〕101 号文批准，首次向社会 理委员会证监发行字〔2000〕101 号文批准，首次向社会
公开发行人民币普通股 8,600 万股，并于 2000 年 7 月 31 公开发行人民币普通股 8,600 万股，并于 2000 年 7 月 31
日在上海证券交易所上市。 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文全称：重庆港股份有限公司。 第四条 公司中文全称：重庆港股份有限公司。
公司英文名称：Chongqing Port Co.,Ltd.。 公司英文名称：Chongqing Port Co.,Ltd.。
第五条 公司住所：重庆市江北区鱼嘴镇福港大道 1 第五条 公司住所：重庆市江北区鱼嘴镇福港大道 1
号附 1 号。 号附 1 号。
邮政编码：401133。 邮政编码：401133。
第六条 公司注册资本为人民币 1,186,866,283.00 第六条 公司注册资本为人民币 1,186,866,283.00
元。 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
第八条 董事长为公司的法定代表人。
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
的董事会秘书、副总经理、财务总监、总工程师。 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师。
第十一条 根据《公司法》
、《中国共产党章程》的规
定，在公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司
应坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机
构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度 条件。
对接和工作对接，使党组织成为公司法人治理结构的有机
组成部分，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具
体化。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：使全体股东获得良好的 第十四条 公司的经营宗旨：使全体股东获得良好的
经济效益，为国家的经济建设，为重庆的繁荣，为社会主 经济效益，为国家的经济建设，为重庆的繁荣，为社会主
义市场经济的发展而尽责尽力。 义市场经济的发展而尽责尽力。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
长江干线及支流省际普通货船运输，为船舶提供码头、过 长江干线及支流省际普通货船运输，为船舶提供码头、过
驳锚地，为旅客提供候船和上下船舶设施和服务，旅客船 驳锚地，为旅客提供候船和上下船舶设施和服务，旅客船
票销售，在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务，集装 票销售，在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务，集装
箱装卸、堆放、拆拼箱、车辆滚装服务，为船舶提供岸电、 箱装卸、堆放、拆拼箱、车辆滚装服务，为船舶提供岸电、
淡水供应，为国内航行船舶提供物料、生活品供应，为船 淡水供应，为国内航行船舶提供物料、生活品供应，为船
舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务，港内驳 舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务，港内驳
运，港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务（以上 运，港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务（以上
经营范围按许可证核定事项及经营期限从事经营）
。（以下 经营范围按许可证核定事项及经营期限从事经营）
。（以下
经营范围限分支机构经营）销售易燃固体、自燃和遇湿易 经营范围限分支机构经营）销售易燃固体、自燃和遇湿易
燃物品：硫磺。煤炭批发经营，商品储存（不含危险物品）
， 燃物品：硫磺。煤炭批发经营，商品储存（不含危险物品）
，
船舶修理，代办客货运输及中转业务，普通机械及船舶零 船舶修理，代办客货运输及中转业务，普通机械及船舶零
部件的制造，物流配送（不含运输）
，销售汽车（不含九 部件的制造，物流配送（不含运输）
，销售汽车（不含九
座及以下乘用车）
、电器机械及器材、化工原料及产品（不 座及以下乘用车）
、电器机械及器材、化工原料及产品（不
含危险化学品）
、建筑材料（不含危险化学品）
、橡胶制品、 含危险化学品）
、建筑材料（不含危险化学品）
、橡胶制品、
塑料制品、木材及制品、百货、工艺美术品（不含金饰品）
， 塑料制品、木材及制品、百货、工艺美术品（不含金饰品）
，
货物进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限 货物进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限
制的取得许可后方可经营）
。 制的取得许可后方可经营）
。
公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。 公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相
类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同
股份，每股支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中托管。 限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为重庆港口管理局（后改制为
第十九条 公司发起人为重庆港口管理局（后改制为
重庆港务（集团）有限责任公司）
、成都铁路局、重庆铁
重庆港务（集团）有限责任公司）
、成都铁路局、重庆铁
路分局（根据铁道部《关于改革成都铁路局管理体制的决
路分局（根据铁道部《关于改革成都铁路局管理体制的决
定》
（铁道卫〔2005〕43 号）文件精神，自 2005 年 3 月
定》
（铁道卫〔2005〕43 号）文件精神，自 2005 年 3 月
续，原成都铁路局重庆铁路分局所持有的公司股份由成都
续，原成都铁路局重庆铁路分局所持有的公司股份由成都
铁路局承继）
、重庆长江轮船公司（后更名为重庆长江轮
铁路局承继）
、重庆长江轮船公司、张家港港务局（后改
船有限公司）
、张家港港务局（后改制为张家港港务集团
制为张家港港务集团有限公司）
。重庆港口管理局以实物
有限公司）
。重庆港口管理局以实物资产作价出资，其他
资产作价出资，其他发起人以现金出资。各发起人出资于
发起人以现金出资。各发起人出资于 1999 年 3 月 26 日全
部到位。
第二十条 公司股份总额为 1,186,866,283 股。公司 第二十一条 公司已发行的股份数为1,186,866,283
的股本结构为：人民币普通股 1,186,866,283 股。 股，公司的股本结构为：普通股 1,186,866,283 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 员工持股计划的除外。
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
公司原则上只为公司的子公司提供担保，且担保行为 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
应符合法律、法规和其他有关规定。 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
列方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。 定的程序办理。
第二十四条 公司回购股份，是指公司因下列情形之
一收购本公司股份的行为：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
（三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
列情形之一的除外：
司债券；
（一）减少公司注册资本；
（四）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累
异议，要求公司收购其股份；
计达到百分之二十；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘
司债券；
价格的百分之五十；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（四）
中国证监会、上海证券交易所规定的其他条件。
公司在前两款规定情形外回购股份的，应当按照《公
司法》
《证券法》
、中国证监会和上海证券交易所的相关规
定办理。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过集中竞 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
价交易方式、要约方式，或者中国证监会认可的其他方式 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（二）项、第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
集中竞价交易方式、要约方式进行。 公开的集中交易方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购
管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项规定情形回购股份的，应当经股东大会决议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
公司因本章程第二十四条第（二）项、第（三）项、 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
第（四）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以 当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
上董事出席的董事会会议决议。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
内注销；属于第（二）项、第（三）项、第（四）项情形 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
前注销。 本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让
公司因本章程第二十四条第一款第（四）项规定情形 或者注销。
回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在
履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
转让。
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
监会规定的其他情形的除外。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
股权性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
股东为享有相关权益的股东。 东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份； 与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
会计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配； 参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
的股东，要求公司收购其股份； 股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
他权利。 其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
销。
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上
讼。
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
法院提起诉讼。
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
诉讼。
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的审计委员会（如有）
、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民 规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节 控股股东和实际控制人
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
当日，向公司作出书面报告。 营稳定。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
限制股份转让作出的承诺。
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）
审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
案； 形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 事务所作出决议；
形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
审议通过。 议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
分之十的担保； 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超 何担保；
过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
何担保； 资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
何担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 的担保；
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供 十的担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司相关责任人违反本章程规定的审批权限及审议
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出 程序违规对外提供担保的，公司将按照《公司对外担保管
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 理办法》
，追究其相应责任。
第一百零九条 公司发生的交易达到下列标准之一 第四十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，
的，应当提交股东大会审议： 应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分
之五十以上； 之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金 公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金
额超过五千万元； 额超过五千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百一十条 第一百零九条所称交易事项包括除 第四十九条 第四十八条所称交易事项包括除公司
上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项（关联 日常经营活动之外发生的下列类型的事项（关联交易除
交易除外）
： 外）
：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）
； 款等）
；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）
； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目； （十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）
； 资权等）
；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。 （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
公司交易事项的决策程序与披露程序应符合证监会、 公司交易事项的决策程序与披露程序应符合证监会、
上海证券交易所的相关规定。 上海证券交易所的相关规定。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年 度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六
度结束后的六个月内举行。 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东大会：
日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六名时；
（一）董事人数不足六名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东请求时；
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
其他情形。
他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所
第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所
地重庆市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
地重庆市。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程； 规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效； 效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 股东会。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
反馈意见。 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
独立董事行使前款职权时，应当经全体独立董事过半 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
数同意。 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会
议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上 第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
当以书面形式向监事会提出请求。 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合 审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
持。 和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
百分之十。 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东
议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范 第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
规和本章程的有关规定。 章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有
及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权 权向公司提出提案。
向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
知，公告临时提案的内容。 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 不属于股东会职权范围的除外。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
提案。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日
第六十二条 召集人将在年度股东会召开二十日前
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日
五日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不包
前以公告方式通知各股东。
括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 权恢复的优先股股东）
、持有特别表决权股份的股东等股
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
资料，至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
否存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。 证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
事候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。 开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
止并及时报告有关部门查处。 及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
东（含表决权恢复的优先股股东）
、持有特别表决权股份
（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席
的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
出席和表决。
席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权；
数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（二）代理人姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
（四）委托书签发日期和有效期限；
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，
（四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人股东
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指
的，应加盖法人单位印章。
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
其他地方。 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 他地方。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名
称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
止。 终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
共同推举的一名监事主持。
会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
持。
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同
开会。
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作
授权原则，授权内容应明确具体。
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
也应作出述职报告。 职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。 份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
经理和其他高级管理人员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者
明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
于十年。 少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（五）公司年度报告；
特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除
权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 外。
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 计入出席股东会有表决权的股份总数。
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
股东大会有表决权的股份总数。 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 股东会有表决权的股份总数。
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
制。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数，关联股东也不参加监票、点票和计 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
票；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
情况。 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
公司董事会另制定关联交易管理办法，以确保关联交 关联股东的表决情况。
易定价公允、决策程序合规、信息披露规范、有关联关系 公司董事会另制定关联交易管理办法，以确保关联交
股东的回避和表决程序合规。 易定价公允、决策程序合规、信息披露规范、有关联关系
关联交易管理办法规定关联人及关联交易认定、关联 股东的回避和表决程序合规。
人报备、关联交易披露及决策程序等。关联交易管理办法
由董事会制定，股东大会批准。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股
请股东大会表决。 东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 董事提名方式和程序为：
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 首先由董事会提出选任董事的建议名单，然后由董事会向
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 股东会提出董事会候选人，提交股东会选举。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 （二）持有或者合计持有公司有表决权股份总数的百
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 分之一以上的股东，可以向股东会提出董事候选人，但提
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
例达到百分之三十及以上时，董事、监事的选举应当采用 股东提名的董事，由现任董事会进行资格审查后提交股东
累积投票制。 会选举。
换届选举或增补董事（非独立董事）的候选人名单， （三）股东会审议董事选举的提案，除采取累积投票
由现届董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份 制外，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。
的股东提名产生；换届选举或增补监事的候选人名单，由 股东会就选举两名及以上董事（含独立董事）进行表
现届监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 决时，应当实行累积投票制度。以累积投票方式选举董事
股东提名产生。 的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
的，从其规定。 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
新增第八十九条 董事选举在采取累积投票制时，独
立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董
事会中独立董事的比例。董事选举的累积投票制规则如
下：
（一）在公司股东会选举两名以上的董事时，采用累
积投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举
董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中
投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董
事，按得票多少决定当选董事；如两位以上董事候选人的
得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选
的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选
举。
（三）在选举董事的股东会上，公司应向股东解释累
积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中
每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须
在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每
名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用
的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该
选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该
股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票
时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选
的董事。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进 中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
行搁置或不予表决。 或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
本次股东大会上进行表决。 东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
投票结果为准。 次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”
。
计为“弃权”
。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人 果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持
未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
票，会议主持人应当立即组织点票。 点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应 第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
的，新任董事、监事自本次股东大会结束之日起就任。 事自本次股东会结束之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或者资本
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实
施具体方案。 施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 验期满之日起未逾二年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
企业破产清算完结之日起未逾三年； 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
被吊销营业执照之日起未逾三年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
满的； 院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 满的；
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
职务。 董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
第一百零三条 董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
届满可连选连任。
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
司董事总数的二分之一。
一。
董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中的
董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
他个人名义开立账户存储； 义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
供担保； 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 本公司订立合同或者进行交易；
与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
经营与本公司同类的业务； 定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（八）不得擅自披露公司秘密； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （八）不得擅自披露公司秘密；
他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
程，对公司负有下列勤勉义务： 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
务范围； 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
（二）应公平对待所有股东； 务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 公司所披露的信息真实、准确、完整；
妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 不得妨碍审计委员会行使职权；
他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
当建议股东大会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
露有关情况。 日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确对
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的两年内，以及任
障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
期结束后的两年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
束后并不当然解除，在离职后二年内仍然有效，直至该秘
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
责任，不因离任而免除或者终止。
情况和条件下结束而定。
新增第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行 授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。 先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政
的，也应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
当承担赔偿责任。
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零四条 公司设立独立董事制度，董事会成员
中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名由会
计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人）担
调整至第一百一十二条
任。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所和公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，董事会由 9 名董事
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
组成，设董事长一人，独立董事占董事会成员的比例不得
第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一
低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事长由
人。
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）贯彻执行党的路线方针政策、党中央决策部署
（二）执行股东大会的决议； 和上级党组织决定的重要措施；贯彻落实国家发展战略、
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 市级战略性部署的重要措施。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （二）审定公司发展战略、三年以上中长期发展规划
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 和行动方案。
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （三）决定重要改革方案。
其他证券及上市方案； （四）召集股东会，并向股东会报告工作；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （五）执行股东会的决议；
分立、解散及变更公司形式的方案； （六）决定公司的经营计划和投资方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
联交易、对外捐赠等事项； （九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（九）决定公司内部管理机构的设置； 者其他证券及上市方案；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 （十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 分立、解散及变更公司形式的方案；
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 （十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
惩事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十三）管理公司信息披露事项； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
计师事务所； 总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 惩事项；
工作； （十四）制定公司的基本管理制度；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 （十五）制订本章程的修改方案；
其他职权。 （十六）管理公司信息披露事项；
董事会对上述事项作出决定前，属于公司党委会参与 （十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
决策的重大问题，应当事先听取公司党委会的意见和建 计师事务所；
议。 （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 作；
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事 （十九）制订公司年度工资总额预算方案，决定工资
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 总额清算使用方案；
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 （二十）决定公司开展期权、期货等高风险业务事项，
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 非金融类企业开展期权、期货等高风险金融衍生业务。
事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在 （二十一）审定涉及公司安全生产、维护稳定、职工
公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会 权益、社会责任等方面的重大事项。
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 （二十二）审定对公司生产经营产生重大影响的事
专门委员会的运作。 项。
（二十三）审议批准公司内部审计基本制度、年度审
计计划和重要审计报告。
（二十四）决定年度大宗物资采购方案或计划；公司
及所属企业单笔 400 万元及以上的大宗物资采购方案或
计划；单项 100 万元及以上咨询服务类采购，单项 300
万元及以上其他服务类采购。
（二十五）决定除以下项目外，单笔金额 500 万元以
上的资金支付：
款转拨、委托贷款支付、内部借款支付、办理理财产品资
金划转等；
付，公司内部同户名调动资金，公司各个项目的专项补助
资金转拨付；
（二十六）决定董事会授权决策方案。
（二十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
股东会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定前，属于公司党委会参与
决策的重大问题，应当事先听取公司党委会的意见和建
议。
第一百零八条 公司对外投资（含委托理财、对子公 第一百一十四条 股东会授权董事会按以下规定审
司投资等）
、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、提 议决策：
供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
、关联 1﹒决定公司及所出资企业债务重组中资产评估值达
交易、对外捐赠等事项，股东大会授权董事会按以下规定 到归母净资产 1%或金额 1000 万元及以上的事项。
审议决策： 2﹒决定公司及所属企业 500 万元及以上的单项固定
（一）凡一次性投资金额在两千万元以上，公司最近 资产处置（账面净值或评估值两者取其大）
；账面净值在
一期经审计净资产百分之三十以下的股权、土地使用权、 100 万元及以上的资产损失核销。
房屋、设备等投资项目，须经董事会审议批准后实施。出 3﹒决定公司及所属企业对外捐赠事项；决定公司及
售或处置上述资产，审批决策权限按照上述额度执行。 所属企业非公开协议转让事项。
（二）凡公司向银行贷款一次性超过人民币五千万 4﹒决定因产权转让、增减资导致丧失对所出资企业
元，全年向银行贷款额累计不超过公司最近一期经审计财 的控股权、实际控制权；决定公司及所属企业评估值达到
务报告中净资产的百分之五十的，经公司董事会批准后实 归母净资产 1%或金额 1000 万元及以上的产权转让。
施。 5﹒决定投资金额达到归母净资产 1%及以上或金额
（三）公司原则上只对公司的子公司提供担保，且所 1000 万元及以上的固定资产投资、股权投资项目（含兼
有担保均需提请董事会审议批准，公司发生提供担保交易 并收购，不含政府投资项目）
；参股股权投资；导致企业
事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 实际负债率超过市国资委规定上限的，以及涉及重庆市市
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。担保金额 属国有企业投资项目负面清单所规定监管类、特别监管类
达到本章程第四十二条规定的，还需提请股东大会审议批 事项的投资事项；境外投资、非主业投资、对涉及国计民
准。 生、市级战略性部署等特殊目的的股权投资。
（四）公司以资产抵押向银行申请贷款，单笔抵押资 6﹒决定工程变更中单项变更增加投资 200 万元及以
产账面价值在五千万元以上，且在公司最近一期经审计净 上项目。
资产的百分之三十以下的，须经公司董事会审议批准；单 7﹒决定超预算大额度资金调动和使用，决定大额度
笔抵押资产账面价值超过公司最近一期经审计净资产的 非生产性资金使用等事项。
百分之三十以上的，须经公司股东大会审议批准。 8﹒决定公司年度融资计划；决定年度融资计划之外
（五）单笔二十万元以上至五百万元以下的对外捐赠 追加的融资项目。
均需董事会批准。 9﹒决定公司 50 万元及以上的知识产权购置或研发
（六）公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》 费用投入、单笔达 50 万元及以上的奖励性资金支出。
规定的关联人提供财务资助。 10. 公司原则上只对公司的子公司提供担保，且所有
财务资助对象为公司合并报表范围外的，无论金额大 担保均需提请董事会审议批准，公司发生提供担保交易事
小均须经董事会审议批准。公司董事会在审议“财务资助” 项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。担保金额达
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资 到本章程第四十七条规定的，还需提请股东会审议批准。
助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后 11. 公司以资产抵押向银行申请贷款，单笔抵押资产
提交股东大会审议：1. 单笔财务资助金额超过上市公司 账面价值在五千万元以上，且在公司最近一期经审计净资
最近一期经审计净资产的百分之十；2. 被资助对象最近 产的百分之三十以下的，须经公司董事会审议批准；单笔
一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；3. 抵押资产账面价值超过公司最近一期经审计净资产的百
最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一 分之三十以上的，须经公司股东会审议批准。
期经审计净资产的百分之十；4. 上海证券交易所或者公 12. 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规
司章程规定的其他情形。 定的关联人提供财务资助。
财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司， 财务资助对象为公司合并报表范围外的，无论金额大
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际 小均须经董事会审议批准。公司董事会在审议“财务资助”
控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。 事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
（七）关于关联交易事项的审议程序及审议权限按照 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资
公司制定的《关联交易管理办法》规定执行。 助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（1）单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的百分之十；
（2）被资助对象最近一
期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（3）最
近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的百分之十；
（4）上海证券交易所或者公司
章程规定的其他情形。
财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
公司制定的《关联交易管理办法》规定执行。
第一百零九条已调整至第四十八条
第一百一十条已调整至第四十九条
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事
会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会
会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大
批准。
会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
会批准。 批准。
第一百一十四条 董事会设董事长一人。董事长由董
调整至第一百一十二条
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件； 人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事、监事会或者经全体独立董事过半数同 三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：专人送达、公告、传真、电子邮件、电话等方 知方式为：专人送达、公告、传真、电子邮件、电话等方
式；通知时限为董事会召开之前五日。 式；通知时限为：董事会召开之前五日。
情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时 情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明。 在会议上做出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
数通过。 通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百二十六条 董事会召开会议采用现场、传签、
第一百二十二条 董事会决议表决方式为书面及记
视频、电子通信等方式进行。董事会决议表决方式为书面
名投票。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，
及记名投票。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
可以用传真、会签方式进行并作出决议，并由参会董事签
下，可以用传真、会签方式进行并作出决议，并由参会董
字。
事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录（传真、会签方式除外）
，出席会议的董 定做成会议记录（传真、会签方式除外）
，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
十年。 十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名； 董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）
。 载明赞成、反对或者弃权的票数）
。
第三节 独立董事
新增第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
新增第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
新增第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录（传真、
会签方式除外）
，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
新增第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
新增第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。
两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十一条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会均由 5
名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。
新增第一百四十二条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略、中长期发展规划进行研
究并提出建议。
（二）对公司 ESG 战略及 ESG 重大事项进行研究并提
出建议。
（三）对影响公司发展的重大投融资方案、重大资本
运作方案及其他重大经营事项进行研究并提出建议。
（四）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
新增第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任
或解聘。 第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事会决定
公司设副总经理若干名，设总工程师一名，由董事会 聘任或者解聘。
聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，设总工程师一名，由董事会
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总 决定聘任或者解聘。
工程师为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任
第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、
董事的情形，同时适用于高级管理人员。
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的
适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。 薪水。
第一百三十条 总经理、副总经理及其他高级管理人 第一百四十八条 高级管理人员每届任期三年，连聘
员每届任期三年，连聘可以连任。 可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作； 会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监、总工程师； 总监、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员； 解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理在行使上述职权时， 总经理列席董事会会议。
属于公司党委会参与决策的重大事项，应当事先听取公司
党委会的意见。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董
董事会批准后实施。 事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工； 其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 副总经理协助总经理工作，在总经
理不能履行职务时，由总经理指定的副总经理代行其职
务。如总经理无故不履行职责，亦未指定副经理代其行使 删除
职责的，由全体副总经理选举一名副总经理负责代其行使
职责。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳务合同规定。 之间的劳动合同规定。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权
参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等 参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的 情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的
工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行 工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。 为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。 程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
当依法承担赔偿责任。
第七章 党委会 第七章 党委会
第一百三十九条 公司党组织的设置、任期按党内相 第一百五十六条 公司党组织的设置、任期按党内相
关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司 关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司
管理机构和编制。公司应为党组织活动提供必要条件，并 管理机构和编制。公司应为党组织活动提供必要条件，并
将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合 公司坚持并不断完善“双向进入、交叉任职”领导体
条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事 制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以
党员可以依照有关规定和程序进入党委。 依照有关规定和程序进入党委。
第一百四十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管 第一百五十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、
大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，主要 管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，主
职责是： 要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色
社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体 社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体
党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上 党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上
同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； 同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主
义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策， 义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企 监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企
业贯彻落实； 业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、
（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； 董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业 （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业
领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； 领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持 （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持
内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政 内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政
治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； 治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带
领职工群众积极投身企业改革发展； 领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一 （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一
战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百四十一条 党委会研究决策以下重大事项： 第一百五十八条 党委会研究决定以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织 （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织
重要决定的重大措施； 重要决定的重大措施；
（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作 （二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作
风建设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项； 风建设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按 （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按
一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理 一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理
提名的人选进行酝酿并提出意见和建议； 提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）巡视整改、巡察、审计等重大事项； （四）巡视整改、巡察、审计等重大事项；
（五）统战工作和群团工作方面的重大事项； （五）统战工作和群团工作方面的重大事项；
（六）向上级党组织请示、报告的重大事项； （六）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（七）其他应由党委会研究决策的事项。 （七）其他应由党委会研究决定的重要事项。
第一百四十二条 党委会前置研究讨论的重大事项： 第一百五十九条 党委会前置研究讨论的重大事项：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重 （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重
大举措； 大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方 （二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方
案； 案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投 （三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投
资中的原则性方向性问题； 资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制 （四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制
定和修改； 定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社 （五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社
会责任等方面的重大事项； 会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第一百四十三条 党委会前置研究讨论重大事项的 第一百六十条 党委会前置研究讨论重大事项的程
程序： 序：
（一）党委先议。党委召开委员会议或委员扩大会议， （一）党委先议。党委召开委员会议或委员扩大会议，
对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出 对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建
意见和建议。党委先议不是替代董事会、经理层决策，而 议。党委先议不是替代董事会决策，而是对研究的事项进
是对研究的事项进行把关，具体把握五个方面：是否符合 行把关，具体把握五个方面：是否符合习近平新时代中国
习近平新时代中国特色社会主义思想、党的路线方针政策 特色社会主义思想、党的路线方针政策和国家的法律法
和国家的法律法规；是否可能损害国家、社会公众利益和 规；是否可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合
企业、职工的合法权益，有无影响社会、企业安全稳定的 法权益，有无影响社会、企业安全稳定的隐患问题；是否
隐患问题；是否符合意识形态工作责任制要求，有无重大 符合意识形态工作责任制要求，有无重大政治安全和网络
政治安全和网络舆情风险；是否违反中央八项规定精神和 舆情风险；是否违反中央八项规定精神和作风建设有关规
作风建设有关规定，造成国有资产流失或存在利益输送等 定，造成国有资产流失或存在利益输送等腐败风险问题；
腐败风险问题；是否符合所在市（区）的地方性法规及主 是否符合所在市（区）的地方性法规及主管部门、行业系
管部门、行业系统的规定。对不符合五个方面中任何一条 统的规定。对不符合五个方面中任何一条的议案，要提出
的议案，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到 撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向
纠正，要及时向上级党组织报告。党委认为另有需要董事 上级党组织报告。党委认为另有需要董事会决策的重大问
会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 题，可向董事会提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事 （二）会前沟通。进入董事会尤其是任董事长的党委
长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经 成员，要在议案正式提交董事会前就党委会的有关意见和
理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层 建议与董事会其他成员进行沟通。
其他成员进行沟通。 （三）会上表达。进入董事会的党委成员在董事会决
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在 策时，要充分表达党委会研究的意见和建议。
董事会、经理层决策时，要充分表达党委会研究的意见和 （四）会后报告。进入董事会的党委成员要将董事会
建议。 决策情况及时报告党委。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要
将董事会、经理层决策情况及时报告党委。
第一百四十四条 党委会要建立公司重大决策执行 第一百六十一条 党委会要建立公司重大决策执行
情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路 情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路
线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做 线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做
法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向 法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向
上级党组织报告。 上级党组织报告。
第八章 监事会 删除
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告， 四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 告。
中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存
会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金 取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的利润分配政策 第一百六十六条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回
报，并坚持如下原则： 报，并坚持如下原则：
利的原则； 利的原则；
司可供分配利润为依据计算应发放的现金股利； 司可供分配利润为依据计算应发放的现金股利；
东的整体利益及公司的可持续发展。 东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不应损害公司持续经营能力。 围，不应损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下， 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，
公司原则上按年度进行利润分配，必要时可进行中期现金 公司原则上按年度进行利润分配，必要时可进行中期现金
分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时， 分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超 限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
案。 （四）利润分配的条件
（四）利润分配的条件 1. 现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司 应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的
应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的 利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，
利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的百分之十， 具体每个年度的分红比例由董事会根据中国证监会有关
具体每个年度的分红比例由董事会根据中国证监会有关 规定、公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
规定、公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2. 差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策。
定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到百分之八十；
例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到百分之四十；
例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到百分之二十；
例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。
以按照前项规定处理。 3. 发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、 股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以
股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以 在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股
在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股 利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具
利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具 体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本
体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本 是否与公司目前的经营规模、资本结构、盈利增长速度相
是否与公司目前的经营规模、资本结构、盈利增长速度相 适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分
适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分 配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）董事会、股东会对利润分配方案的研究论证程
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证 序和决策机制
程序和决策机制 1. 公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对 投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预
投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预 案。
案。 2. 公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵
守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本 章程规定的利润分配政策。
章程规定的利润分配政策。 3. 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过
程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站 上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和
上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和 交流，听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
交流，听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。
心的问题。 4. 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提
下，但公司董事会未提出现金分红方案的，应当在定期报 告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金
告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途。
留存公司的用途。 （六）利润分配方案的审议程序
（六）利润分配方案的审议程序 1. 公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交
股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体 事过半数同意方为通过。
董事过半数同意方为通过。 2. 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，
如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方 须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的调整
（七）利润分配政策的调整 1. 如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投
资项目、重大交易无法实施，或对公司持续经营或保持盈 利能力构成实质性不利影响，或公司外部经营环境、自身
利能力构成实质性不利影响，或公司外部经营环境、自身 经营状况发生较大变化时，公司应当调整利润分配政策，
经营状况发生较大变化时，公司应当调整利润分配政策， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况
交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况 的较大变化”系指以下情形之一：
的较大变化”系指以下情形之一： （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境 发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战 争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的
争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的 不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致
不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致 公司经营亏损；
公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当 年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均 低于当年实现的可供分配利润的 10%；
低于当年实现的可供分配利润的 10%； （5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、
（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、 上海证券交易所规定的其他情形。
上海证券交易所规定的其他情形。 2. 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程
中，应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利 润分配政策时，需经全体董事过半数同意方为通过。
润分配政策时，需经全体董事过半数同意方为通过。 3. 股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项
时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 决权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。 （八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期 报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明
报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红 准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策
股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政 进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和
策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件 程序是否合规和透明等。
和程序是否合规和透明等。 （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用
公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。
的资金。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作 第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
完成股利（或股份）的派发事项。 成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
于转增前公司注册资本的百分之二十五。
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
督。
审计结果运用和责任追究等。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负
露。
责并报告工作。
新增第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
新增第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
新增第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
新增第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
务所。 所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其 提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。 会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会 务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东会就
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
有无不当情形。 无不当情形。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以 第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公
公告方式进行。 告进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以书
人送达、电子邮件、口头通知、电话、信函或传真等方式
面、公告、传真等方式通知方式进行。
进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以书
删除
面、公告、传真等方式通知方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章）
，被送达人签收日期为送 人在送达回执上签名（或者盖章）
，被送达人签收日期为
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
次公告刊登日为送达日期。 一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议以 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及
及会议作出的决议并不因此无效。 会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百八十条 公司应当选择符合中国证监会规定
第一百八十六条 公司指定符合中国证监会规定条
的媒体刊登有关信息披露内容，公司的信息披露行为应符
件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他
合中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》的规
需要披露信息的媒体。
定。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并。
新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并，合并各方解散。
并各方解散。
新增第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国
证监会规定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十 证监会规定条件的媒体、上海证券交易网站或者国家企业
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要 信用信息公示系统公告。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
符合中国证监会规定条件的媒体、上海证券交易网站或者
中国证监会规定媒体上公告。
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清 司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清
偿达成的书面协议另有约定的除外。 偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条 公司减少注册资本，将编制资产负
债表及财产清单。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本 通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监 媒体、上海证券交易网站或者国家企业信用信息公示系统
会规定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司清偿债务或者提供相应的担保。 供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
新增第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒
体、上海证券交易网站或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
新增第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生
变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
当依法向公司登记机关办理变更登记。
关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现；
其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法 司。
院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 日起十五日内组成清算组进行清算。
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 决议另选他人的除外。
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单； 单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内
知债权人，并于六十日内在符合中国证监会规定条件的媒
通知债权人，并于六十日内在中国证监会规定媒体上公
体、上海证券交易网站或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通
告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知
知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者
或者人民法院确认。 人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 活动。
东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
依法向人民法院申请破产清算。
当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履
第二百零六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
行清算义务。
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
入，不得侵占公司财产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关 第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
企业破产的法律实施破产清算。 业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的，公司将修改章
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改
程：
章程：
（一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
致的；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事 第二百零九条 股东会决议通过的章程修改事项应
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
记事项的，依法办理变更登记。 项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议
有关主管机关的审批意见修改本章程。 和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求
露的信息，按规定予以公告。 披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百零二条 释义：
第二百一十二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持
股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所
然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
组织。
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
系。
联关系。
第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制定章
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市市场监督 或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市市场
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”
、“以内”都含
第二百零五条 本章程所称“以上”
、“以内”都含本
本数；
“以下”
、“过”
、“以外”
、“低于”
、“多于”不含本
数；
“以下”
、“以外”
、“低于”
、“多于”不含本数。
数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则
董事会议事规则和监事会议事规则。 和董事会议事规则。
第二百零八条 本章程自股东大会审议通过之日起 第二百一十八条 本章程自股东会审议通过之日起
施行。 施行。
此议案已经 2025 年 10 月 14 日召开的第九届董事会第九次会议审议通
过，尚需提交股东大会审议。
特此公告
重庆港股份有限公司董事会
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