中信证券股份有限公司
关于中钨高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金新增股份解除限售上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“上市公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律法规和规范性文件的要求，对上市公司本次重组新增股份部分解除限售并上市
流通的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份基本情况
本次解除限售股份的上市类型为本次重组募集配套资金之新增限售股份上
市流通。
（一）注册批复情况
国证监会”）下发的《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1898 号），同意上市公司向五矿
钨业集团有限公司发行 673,005,553 股股份、向湖南沃溪矿业投资有限公司发行
资金不超过 18 亿元的注册申请。
本次重组中募集配套资金新增股份发行完成后（以下简称“本次发行”），上
市公司新增股份 189,473,684 股，总股本由 2,089,480,696 股增加至 2,278,954,380
股。1
（二）股份登记情况
上市公司于 2025 年 1 月 8 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次重组中发行股份购买资产所登记的
新增股份合计 692,850,302 股（有限售条件的流通股），上市时间为 2025 年 1 月
上市公司于 2025 年 4 月 3 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次重组中募集配套资金所登记的新增
股份合计 189,473,684 股（有限售条件的流通股），上市时间为 2025 年 4 月 16
日。
（三）锁定期安排
本次解除限售股份系本次重组中募集配套资金所发行的新增股份。上述股份
的锁定期安排如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期
杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州
伙）
湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业
（有限合伙）
本次发行完成后至本核查意见出具之日，上市公司披露《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
性股票的公告》 ，拟将 8 名因退休、离职、个人绩效考核等原因不符合解锁条件的激励对象持有
（2025-88）
的已获授但尚未解锁的合计 349,980 股限制性股票予以回购注销。上述拟回购注销的股份占上市公司总股
本的 0.02%。截至本核查意见出具之日，上述回购注销尚未完成。本核查意见中的上市公司股本数暂未考
虑上述变动的影响。
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期
券丰益 12 号单一资产管理计划”）
第一创业证券股份有限公司（代表所
管理的资产管理产品）
上海申创产城私募基金合伙企业（有
限合伙）
合计 189,473,684 1,799,999,998.00 -
二、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东情况
序号 申请解除限售股东名称
序号 申请解除限售股东名称
本次上市流通的限售股份属于向特定对象发行股票，本次申请解除股份限售
的17名股东均已承诺认购所获得的股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市
之日）起6个月内不得转让，并保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股
东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，将授权登记结算公司将卖出资
金划入上市公司账户归全体股东所有。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无后续追加其他与股份锁定相
关的承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
截至本核查意见出具日，上市公司本次申请上市流通的限售股份的股东均严
格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存
在上市公司对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股份上市流通日期为2025年10月16日；
（二）本次解除限售股份的数量为189,473,684股，占上市公司总股本的8.31%；
（三）本次申请解除股份限售的股东共计17名；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限
本次解除限
售数量占上
序 所持限售股 本次解除限 售数量占上
股东全称 市公司无限
号 份总数（股） 售数量（股） 市公司总股
售条件股份
本的比例
的比例
国调二期协同发展基金
股份有限公司
深圳市中金岭南资本运
营有限公司
易方达基金管理有限公
司
杭州东方嘉富资产管理
有限公司-杭州行远富兴
股权投资合伙企业（有限
合伙）
湖南兴湘隆银高新产业
伙）
信达证券股份有限公司
号单一资产管理计划”）
振兴嘉杰壁虎一号私募
证券投资基金
第一创业证券股份有限
管理产品）
摩根士丹利国际股份有
限公司
轻盐智选 22 号私募证券
投资基金
广东恒健国际投资有限
公司
上海申创产城私募基金
合伙企业（有限合伙）
合计 189,473,684 189,473,684 15.10% 8.31%
注：本次解除限售的股份不存在质押、冻结等因法律法规或交易所业务规则等规定的限制转
让情形。
四、本次解除限售前后的股本结构变化情况
本次解除限售前后的股本结构变动如下：
本次限售股份上市流通前 本次 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数 比例 变动数 股数 比例
有限售条件股份 1,024,048,845 44.94% -189,473,684 834,575,161 36.62%
无限售条件股份 1,254,905,535 55.06% 189,473,684 1,444,379,219 63.38%
股份总数 2,278,954,380 100.00% - 2,278,954,380 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具
的股本结构表为准。
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对上市公司本次重组新增股份部分解除限售并上市流通的
事项进行了核查，发表意见如下：上市公司本次限售股份解除限售的数量、上市
流通时间符合《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件的要求及限售承诺。截至本核查意见出具日，本次解除限
售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对上市公司本次限
售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金新增股份解除限售上
市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
蒋文翔 曲达
于志强 刘安一凡
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