东风汽车股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025 年 10 月制订）
第一章 总则
第一条 为规范东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员离职管理，保障公司治理稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件，以及《东风汽车股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、
解任、任期届满等离职情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人
员辞任应提交书面报告。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理
人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情
况。
第五条 出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关
法律法规、上海证券交易所规定和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在相
关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计与风险（监督）委员会成员辞任导致审计与风险（监督）委员会
成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离任。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得被
提名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件
情形的，相关董事、高级管理人员应当按照有关法律法规的规定停止履职并由公
司按相应规定解除其职务。
第八条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
提案方提出解除董事职务时，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解
除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，任董
事的股东应当回避表决。
董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
提案方向董事会提出解除高级管理人员职务时，应提供解除高级管理人员职务的
理由或依据。董事会审议解除董事职务的提案时，应当经全体董事的过半数审议
通过，同时任董事的高级管理人员应当回避表决。
股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，
并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事
会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、
董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考
虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事，董事可以要求公司予以赔偿。
公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事履职的相关规定，综合考虑多
种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十条 董事、高级管理人员应在辞任生效或者任期届满后的五个工作日内
向董事会办妥所有移交手续。
第十一条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，应继续履
行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，
明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划。公司在必要时
采取相应措施督促离职董事履行承诺。
第十二条 董事、高级管理人员离职后，其对公司和股东承担的忠实义务在
任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、
高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十三条 董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其
离职后仍然有效，直到该等商业秘密成为公开信息。
第十四条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据
公平的原则，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第十五条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其
所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。
第十七条 公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司通过
证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身
份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等）。
第十八条 离职董事、高级管理人员在任职期间对持有公司股份比例、持有
期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承
诺。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责
监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，
依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度由董事会制订，自董事会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
