东风汽车股份有限公司
董事会审计与风险（监督）委员会工作规程
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会“防风险”作用，提高公司治理水平，规范董事会审计与风险（监
督）委员会（下称“委员会”）的运作，确保公司财务报告的真实性，
完善公司的内部审计监督体系、风险管理体系、内部控制体系、合规
管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防
范化解重大风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中央企业全面风险管理指引》、《上市公司治理准则》
、
《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》、《上市公司审计委员会工作指引》、《东风
汽车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制
定本规程。
第二条 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门委员会，负
责监督及评估外部审计机构工作，审议指导内部审计监督、风险管理、
内部控制、合规管理和违规经营投资责任追究等工作，行使《公司法》
规定的监事会的职权以及《公司章程》和本规程规定的其他事项。
第三条 本规程适用于委员会及本规程中涉及的有关人员和部门。
第二章 人员组成
第四条 委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。
委员会全部成员均须具有能够胜任委员会工作职责的专业知识、
工作经验和良好的职业操守。
委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，忠
实勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设召集人一名，召集人应当为会计专业人士，负
责召集和主持委员会工作。召集人由董事长从独立董事中提出合适人
选，并经董事会审议通过后产生。
第七条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任，
但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司
董事职务，自其不再担任董事之时自动失去委员资格，因委员离任导
致委员会成员未达五名，或因独立董事委员辞任导致委员会中独立董
事所占比例不符合相关规则、《公司章程》或本规程规定的，或者独
立董事中欠缺会计专业人士时，董事会应根据本规程第四条的规定在
六十日内予以补足，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第八条 公司董事会须对委员会成员的独立性和履职情况进行定
期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第九条 委员会成员须持续加强法律、会计和公司监管政策等方
面的学习和培训，不断提高履职能力。
第十条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的
工作；董事会秘书列席委员会会议。
第十一条 公司董事会办公室为委员会日常工作提供支持，承担
委员会工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。财务
会计部、纪检监审部等职能部门为委员会履职提供对口支持服务，其
中纪检监审部对委员会负责，向委员会报告工作。
第十二条 委员会履行职责时，公司管理层及相关职能部门须给
予配合。
第三章 职责权限
第十三条 委员会的主要职责权限：
（一）审议指导公司内部审计监督体系、风险管理体系、内部控
制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，并对
相关制度及其执行情况进行检查、监督和评估；
（二）监督及评估外部审计机构工作，向董事会提出聘用或更换
会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议；
（三）审核公司的财务信息及披露、审议公司的会计政策、会计
估计及公司对会计政策、会计估计的自主变更、审议需董事会审定的
其他财务类报告，并向董事会提出意见；
（四）监督及评估公司的内部控制，督导公司内部控制制度的制
定及实施，对企业治理体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导，
向董事会提出调整审计部门负责人的建议；
（五）监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及
相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发
现的重大事项；
（七）审议公司年度内部审计、重大风险评估、内部控制、法治
建设和合规管理工作计划和报告；
（八）审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（九）制定董事会定期风险报告，分析经济运行动态、大宗商品
价格、资本市场指标变化、经营环境变化、发展趋势预判、内控缺陷
和问题，提出风险应对思路和方案；
（十）督促企业整改落实审计、国资监管、专项督查检查等发现
的重大经营管理问题；
（十一）跟踪了解董事会决议执行情况；
（十二）组织对部分重大投资项目和出现的重大问题、重大风险
的投资项目开展综合评价；
（十三）对董事会授权运行情况进行监督；
（十四）推进法治建设职责落实，把法治建设纳入整体工作统筹
谋划；
（十五）在董事会审议投资、改革、重组等重大项目前，组织开
展专项风险评估，将合法合规性审查和重大风险评估作为重大决策事
项和必经前置程序；
（十六）法律法规、《公司章程》和董事会赋予的其他职责。
第十四条 为保障有效履行职责，委员会有权根据法律法规、证
券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的
召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或
者《公司章程》规定给公司造成损失的委员会成员以外的董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其
他职权。
第十五条 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则
和《公司章程》规定的其他事项。
委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。委员
会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。
第十六条 审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，委员会应当在事先
决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前委员会不得审议通过。
委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在委员会审核定期报告时投反对票或者弃权
票。
第十七条 委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘
过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并
提交董事会决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和
解聘外部审计机构的其他事项。
委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外
部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制
人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十八条 委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外
部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，
严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特
别注意义务，审慎发表专业意见。
委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构
的履职情况评估报告及委员会对外部审计机构履行监督职责情况报
告。
第十九条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受委员会的监督指导。委员会
监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
内部审计机构须向委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向委员会直接报
告。
第二十条 委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列
事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在
违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，
或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉
举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时
可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第二十一条 委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、
证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进
行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关
自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，
并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相
关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可
以提出解任的建议。
第二十二条 委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，
应征得委员会的同意。临时股东会会议在委员会提议召开之日起两个
月以内召开。
第二十三条 委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议。
委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
委员会自行召集的股东会会议，由委员会召集人主持。委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的委员会成员共同推
举的一名委员会成员主持。
第二十四条
委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外
的其他用途。
委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十五条 委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事
项向董事会报告，并提出建议。
第二十六条 委员会对董事会负责，向董事会报告内部审计、风
险管理、内部控制、合规管理、法治建设和违规经营投资责任追究工
作进度、质量及发现的重大问题。
委员会的提案提交董事会审议决定。
第二十七条 委员会审阅公司财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重
大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、
舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第二十八条 委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的
建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、
实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
第二十九条 委员会督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严
格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第三十条 公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的，委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时
间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成
情况。
第四章 议事规则
第三十一条 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每
年召开四次，每季度召开一次，召开时间由董事会在每年的工作计划
中确定。
有以下情况之一时，应当在七日内召开临时会议：
（一）董事会或董事长认为必要时；
（二）召集人认为必要时；
（三）两名以上（含两名）委员会委员提议时。
第三十二条 召开委员会定期会议时，应当于会议召开七日前通
知各成员。召开委员会临时会议时，应当于会议召开三日前通知各成
员。会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数
的审计与风险（监督）委员会委员共同推举一名独立董事成员主持。
第三十三条 委员会会议通知和会务工作由公司董事会办公室组
织安排。会议通知应当以电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或经
专人送达等方式通知参会人员。会议资料应按照召集人指示进行准备、
落实。
第三十四条 委员会会议一般应当以现场会议方式召开，经召集
人同意，也可以采取视频会议或通讯方式召开会议。采取视频会议或
通讯方式召开会议的，成员的意见、建议或审议结果，经委员会委员
签字后，应当以书面形式当天传真或扫描发送至公司董事会办公室备
案，同时将原件寄送公司董事会办公室留档。
第三十五条 委员会会议应当有三分之二（含三分之二）以上成
员出席方可举行，委员会作出决议，应当经委员会成员的过半数通过。
委员会决议的表决，应当一人一票。
委员会成员本人应当出席会议，并对审议的议题表达明确的意见。
遇特殊情况，成员本人不能出席会议的，应事先审阅会议材料，形成
明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出
席。授权委托书应当载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权
权限、授权期限等事项。每一名成员不能同时接受两名以上（含两名）
成员委托。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托委员会中的
其他独立董事成员代为出席。
以视频会议、通讯方式参加会议的，视为本人出席会议。
第三十六条 委员会成员无正当理由，本人连续三次未能出席会
议的，视为其不能履行委员会成员职责，董事会可以调整委员会成员。
第三十七条 委员会根据需要，可以邀请公司其他董事、经理层
和部门人员（内审、财务、法律）以及外部中介机构代表列席委员会
会议。列席参加会议的人员对议题没有表决权。
第三十八条 委员会须制作会议记录，出席会议的人员须在会议
记录上签字。会议记录须由公司董事会办公室妥善保存。
第三十九条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第四十条 委员会成员应当依据其自身判断，明确、独立地发表
意见。
第四十一条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须
予以回避。
第四十二条 委员会会议就会议议题进行审议、讨论，并将审议
讨论情况及表决结果形成书面文件。会议作出的决议，必须经委员会
全体成员的过半数通过。
第四十三条 委员会召开会议后，应形成会议记录、会议决议等
会议文件。
会议文件应当真实、准确、完整，经与会成员签署后提交董事会
审议或备案。
会议文件应当按照年、届、次分别编号并由公司董事会办公室保
存。
第四十四条 委员会会议记录应包括下列事项：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席成员的姓名以及委托出席会议的成员姓名，列席（如
有）会议的单位、人员姓名和职务；
（三）会议议题及议程；
（四）成员发言要点及讨论意见；
（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
（八）参会委员会成员签名。
第四十五条 委员会会议决议应包括下列事项：
（一）审议事项主题（内容）；
（二）审议形式、程序、过程，必要时应载明出席成员的姓名以
及受他人委托出席会议的成员姓名，表决情况，列席会议的单位、人
员姓名和职务等；
（三）审议意见；
（四）其他需要说明、关注的事项，如风险分析、中介机构出具
的专题报告意见、建议以及应采取的行动等；
（五）参会委员会成员签名。
第四十六条 委员会会议记录、会议决议、委托人的授权委托书
以及其他会议材料均应当由公司董事会办公室存档。
第四十七条 对无法形成有效审议意见的议题，由董事会直接审
议。
第四十八条 委员会认为有必要，可以聘请中介机构提供专业意
见，费用由公司支付。
第四十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规程的规定。
第五十条 出席、列席会议的所有人员对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自泄露相关信息。
第五章 附 则
第五十一条 本规程未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本规程如与国家颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第五十二条 本规程解释权归属公司董事会。
第五十三条 本规程自董事会审议通过之日起施行。《东风汽车
股份有限公司董事会审计与风险（监督）委员会工作规程（2022.11）
》
同时废止。
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