山东中锐产业发展股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引（2025 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和
规范性文件的相关规定，并结合山东中锐产业发展股份有限公司实际情况，公司
对《公司章程》的相关条款进行修订。具体内容如下：
修正前条款 修正后条款
第一条 为维护公司、股东、职工
第一条 为维护公司、股东和债权
和债权人的合法权益，规范公司的组织
人的合法权益，规范公司的组织和行
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
（以下简称“《公司法》”）、《中华
下简称“《公司法》”）、《中华人民
人民共和国证券法》（以下简称“《证
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
券法》”）和其他有关规定，制定本章
和其他有关规定，制订本章程。
程。
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定由山东丽鹏包装有限公 其他有关规定由山东丽鹏包装有限公
司整体变更设立的股份有限公司（以下 司整体变更设立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。 简称“公司”）。
公司在烟台市行政审批服务局注册登 公司在烟台市行政审批服务局注册登
记，统一社会信用代码为：9137060026 记，取得营业执照，统一社会信用代码
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币
第八条 代表公司执行事务的董
事或总裁为公司的法定代表人，董事长
为代表公司执行事务的董事。
第八条 法定代表人由董事长担 担任法定代表人的董事或者总裁辞任
任。 的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额
第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公司
限对公司承担责任，公司以其全部财产
承担责任，公司以其全部资产对公司的
对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
第十一条 本章程自生效之日起，
系的具有法律约束力的文件，对公司、
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、董事、监事、高级管理人员具有
股东、股东与股东之间权利义务关系的
法律约束力的文件。依据本章程，股东
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
可以起诉股东，股东可以起诉公司董
董事、高级管理人员具有法律约束力的
事、监事、总裁和其他高级管理人员，
文件。
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总裁和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 人员是指公司的总裁、副总裁、董事会
书、财务总监。 秘书、财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行
第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价
份，每股应当支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。 人民币标明面值。
第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
第二十一条 公司或公司的子公
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
本公司或者其母公司的股份提供财务
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
资助，公司实施员工持股计划的除外。
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
第二十二条 公司根据经营和发 （二）向特定对象发行股份；
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列 （三）向现有股东派送红股；
方式增加资本：
（四）以公积金转增股本；
（一）公开发行股份；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
（二）非公开发行股份； 定的其他方式。
（三）向现有股东派送红股； 股东会可以授权董事会在 3 年内决定发
行不超过已发行股份 50%的股份。但以
（四）以公积金转增股本； 非货币财产作价出资的应当经股东会
决议。
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对本章程该项记载事项的修改不
需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董
事会决议应当经全体董事三分之二以
上通过。
第二十五条 公司不得收购本公
第二十四条 公司在下列情况下，
司股份。但是，有下列情形之一的除外：
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会作出的公司合 股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他 者法律、行政法规和中国证监会认可的
方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、 公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中 购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二
十四条第（一）项、第（二）项规定的 第二十七条 公司因本章程第二
情形收购本公司股份的，应当经股东大 十五条第（一）项、第（二）项规定的
会决议；公司因本章程第二十四条第 情形收购本公司股份的，应当经股东会
（三）项、第（五）项、第（六）项规 决议；公司因本章程第二十五条第（三）
定的情形收购本公司股份的，可以依照 项、第（五）项、第（六）项规定的情
本章程的规定或者股东大会的授权，经 形收购本公司股份的，经三分之二以上
三分之二以上董事出席的董事会会议 董事出席的董事会会议决议。
决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购
公司依照本章程第二十四条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当
第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，
项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超
公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总数的 10%，并应
过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。
当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。 法转让。
第二十八条 公司不接受本公司 第二十九条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公
第三十条 公司公开发行股份前
司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
已发行的股份，自公司股票在证券交易
转让。公司公开发行股份前已发行的股
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份（含优先股股
公司董事、监事、高级管理人员应当向
份）及其变动情况，在就任时确定的任
公司申报所持有的本公司的股份（含优
职期间每年转让的股份不得超过其所
先股股份）及其变动情况，在任职期间
持有本公司同一类别股份总数的 25%；
每年转让的股份不得超过其所持有本
所持本公司股份自公司股票上市交易
公司同一种类股份总数的 25%；所持本
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
公司股份自公司股票上市交易之日起 1
后半年内，不得转让其所持有的本公司
年内不得转让。上述人员离职后半年
股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司持有 5%以上股
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 份的股东、董事、高级管理人员，将其
东，将其持有的本公司股票或者其他具 持有的本公司股票或者其他具有股权
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
此所得收益归本公司所有，本公司董事 收益归本公司所有，本公司董事会将收
会将收回其所得收益。但是，证券公司 回其所得收益。但是，证券公司因购入
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
上股份的，以及有中国证监会规定的其 的，以及有中国证监会规定的其他情形
他情形除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有 股东持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
子女持有的及利用他人账户持有的股 有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
...... ......
第三十一条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证 第三十二条 公司依据证券登记
据。股东按其所持有股份的种类享有权 结算机构提供的凭证建立股东名册，股
利，承担义务；持有同一种类股份的股 东名册是证明股东持有公司股份的充
东，享有同等权利，承担同种义务。 分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份
公司应当与证券登记机构签订股份保 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、 第三十三条 公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认股 配股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大会 身份的行为时，由董事会或股东会召集
召集人确定股权登记日，股权登记日收 人确定股权登记日，股权登记日收市后
市后登记在册的股东为享有相关权益 登记在册的股东为享有相关权益的股
的股东。 东。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列
权利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条 第三十五条 股东要求查阅、复制
所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
公司提供证明其持有公司股份的种类 《证券法》等法律、行政法规的规定。
以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东提出查阅、复制公司有关材料的，
股东身份后按照股东的要求予以提供。 应当向公司提供证明其持有股份以及
数量的书面文件。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用以上规定。
第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
第三十五条 公司股东大会、董事
或者决议内容违反本章程的，股东有权
会决议内容违反法律、行政法规的，股
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
东有权请求人民法院认定无效。
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
股东大会、董事会的会议召集程序、表
疵，对决议未产生实质影响的除外。
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
董事会、股东等相关方对股东会决议的
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
效力存在争议的，应当及时向人民法院
人民法院撤销。
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规或 外的董事、高级管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的， 时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 定，给公司造成损失的，连续 180 日以
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
程的规定，给公司造成损失的，股东可 司职务时违反法律、行政法规或者本章
以书面请求董事会向人民法院提起诉 程的规定，给公司造成损失的，前述股
讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
股东有权为了公司的利益以自己的名 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
义直接向人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列
义务： 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
立地位和股东有限责任损害公司债权 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
人的利益； 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 （五）法律、行政法规及本章程规定应
责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 第四十一条 公司股东滥用股东
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 权利给公司或者其他股东造成损失的，
债权人利益的，应当对公司债务承担连 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
带责任。 公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
（五）法律、行政法规及本章程规定应 应当对公司债务承担连带责任。
当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
删除
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公 控制人应当遵守下列规定：
司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
公司控股股东及实际控制人对公司和 他股东的合法权益；
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利， （二）严格履行所作出的公开声明和各
控股股东不得利用利润分配、资产重 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合 （三）严格按照有关规定履行信息披露
法权益，不得利用其控制地位损害公司 义务，积极主动配合公司做好信息披露
和社会公众股股东的利益。 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
对于公司与控股股东或者实际控制人
及关联方之间发生资金、商品、服务、 （四）不得以任何方式占用公司资金；
担保或者其他资产的交易，公司应严格
按照有关关联交易的决策制度履行董 （五）不得强令、指使或者要求公司及
事会、股东大会审议程序，防止公司控 相关人员违法违规提供担保；
股股东、实际控制人及关联方占用公司
资产的情形发生。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
公司控股股东或者实际控制人不得利 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
用控股地位侵占公司资产。公司发现控 易、短线交易、操纵市场等违法违规行
股股东侵占资产的，公司可立即申请司 为；
法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
现股权偿还侵占资产。 （七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
公司董事、监事和高级管理人员负有维 式损害公司和其他股东的合法权益；
护公司资金安全的法定义务，公司董
事、监事和高级管理人员及其他相关知 （八）保证公司资产完整、人员独立、
悉人员在知悉公司控股股东或者实际 财务独立、机构独立和业务独立，不得
控制人及其附属企业侵占公司资产后， 以任何方式影响公司的独立性；
应当向公司董事长和董事会秘书报告，
董事会秘书应在当天内通知公司所有 （九）法律、行政法规、中国证监会规
董事及其相关人员。并立即启动以下程 定、证券交易所业务规则和本章程的其
序： 他规定。
（一）董事会秘书在收到有关公司控股 公司的控股股东、实际控制人不担任公
股东或者实际控制人及其附属企业侵 司董事但实际执行公司事务的，适用本
占公司资产报告的当天，立即通知审计 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
委员会对控股股东或者实际控制人及 规定。
其附属企业侵占公司资产情况进行核
查，审计委员会应在立即核实该情况， 公司的控股股东、实际控制人指示董
并在书面报告中写明所涉及的董事或 事、高级管理人员从事损害公司或者股
高级管理人员姓名、协助或纵容控股股 东利益的行为的，与该董事、高级管理
东及其附属企业侵占公司资产的情节； 人员承担连带责任。
（二）董事长在收到公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关知悉人员的
报告及审计委员会核实报告后，应立即
召集、召开董事会会议，审议要求控股
股东清偿的期限等相关事宜；若存在公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的情
形，公司董事会应视其情节轻重对直接
责任人给予处分和对负有严重责任的
董事提请股东大会予以罢免；
（三）董事会秘书按照公司《信息披露
管理办法》的要求做好相关信息披露工
作，并及时向证券监管部门报告。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
新增
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
新增
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十六条 公司股东会由全体
第四十一条 股东大会是公司的
股东组成，股东会是公司的权力机构，
权力机构，依法行使下列职权：
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
（一）选举和更换董事，决定有关董事
划；
的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
（四）审议批准监事会报告； 出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
（六）审议批准公司的利润分配方案和 或者变更公司形式作出决议；
弥补亏损方案；
（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
（九）对公司合并、分立、解散、清算 的担保事项；
或者变更公司形式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十）修改本章程； 大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； （十一）审议批准公司与关联人发生的
成交金额超过人民币 3,000 万元且占公
（十二）审议批准第四十二条规定的担 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
保事项； 上的关联交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 （十二）除深圳证券交易所另有规定
资产 30% 外，财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东
的事项； 会审议：
（十四）审议批准公司与关联人发生的 （1）单笔财务资助金额超过公司最近
成交金额超过人民币 3,000 万元且占公 一期经审计净资产的 10%；
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易（公司获赠现金资产和提 （2）被资助对象最近一期财务报表数
供担保除外）； 据显示资产负债率超过 70%；
（十五）除深圳证券交易所另有规定 （3）最近十二个月内财务资助金额累
外，财务资助事项属于下列情形之一 计计算超过公司最近一期经审计净资
的，应当在董事会审议通过后提交股东 产的 10%；
大会审议：
（4）向关联参股公司提供财务资助的；
（1）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%； （5）深圳证券交易所或者本章程规定
的其他情形。
（2）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%； 公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公
（3）最近十二个月内财务资助金额累 司，且该控股子公司其他股东中不包含
计计算超过公司最近一期经审计净资 公司的控股股东、实际控制人及其关联
产的 10%； 人的，可以免于上述规定。
（4）向关联参股公司提供财务资助的； （十三）审议批准变更募集资金用途事
项；
（5）深圳证券交易所或者本章程规定
的其他情形。 （十四）审议股权激励计划和员工持股
计划；
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公 （十五）审议因本章程第二十五条第
司，且该控股子公司其他股东中不包含 （一）、（二）项情形收购公司股份的
公司的控股股东、实际控制人及其关联 事项；
人的，可以免于上述规定。
（十六）公司年度股东会可以授权董事
（十六）审议批准变更募集资金用途事 会决定向特定对象发行融资总额不超
项； 过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
资产 20%的股票，该项授权在下一年度
（十七）审议股权激励计划和员工持股 股东会召开日失效；
计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
（十八）审议因本章程第二十四条第 章或本章程规定应当由股东会决定的
（一）、（二）项情形收购公司股份的 其他事项。
事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债
（十九）公司年度股东大会可以授权董 券作出决议。除法律、行政法规、中国
事会决定向特定对象发行融资总额不 证监会规定或证券交易所规则另有规
超过人民币三亿元且不超过最近一年 定外，上述股东会的职权不得通过授权
末净资产百分之二十的股票，该项授权 的形式由董事会或者其他机构和个人
在下一年度股东大会召开日失效； 代为行使。
（二十）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东会审议通过。
...... ......
（四）本公司及其控股子公司对外提供 （四）公司的对外提供的担保总额超过
的担保总额超过公司最近一期经审计 公司最近一期经审计总资产的 30%以后
总资产的 30%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
...... ......
第五十条 有下列情形之一的，公
第四十五条 有下列情形之一的，
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
时股东会：
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
（一）董事人数不足《公司法》规定的
人数或者本章程所定人数的三分之二
人数或者本章程所定人数的三分之二
（即 6 人）时；
（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股
股份的股东请求时；
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会
的地点为：公司住所地或召集会议的通
第四十六条 本公司召开股东大
知中指定的其他地方。股东会将设置会
会的地点为：公司住所地或召集会议的
场，以现场会议形式召开，还可以同时
通知中指定的其他地方。
采用电子通信方式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东提供便利。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为
发出股东会通知后，无正当理由，股东
股东参加股东大会提供便利。股东通过
会现场会议召开地点不得变更。确需变
上述方式参加股东大会的，视为出席。
更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。
第五十二条 本公司召开股东会
第四十七条 股东可以亲自出席
时将聘请律师对以下问题出具法律意
股东大会并行使表决权,也可以委托他
见并公告：
人代为出席和在授权范围内行使表决
权。本公司召开股东大会时将聘请律师
（一）会议的召集、召开程序是否符合
对以下问题出具法律意见并公告：
法律、行政法规、本章程的规定；
（一）会议的召集、召开程序是否符合
（二）出席会议人员的资格、召集人资
法律、行政法规、本章程； 格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （三）会议的表决程序、表决结果是否
格是否合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （四）应本公司要求对其他有关问题出
合法有效； 具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第五十三条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
第四十八条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立董
经全体独立董事过半数同意，独立董事
事要求召开临时股东大会的提议，董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
会应当根据法律、行政法规和本章程的
独立董事要求召开临时股东会的提议，
规定，在收到提议后 10 日内提出同意
董事会应当根据法律、行政法规和本章
或不同意召开临时股东大会的书面反
程的规定，在收到提议后 10 日内提出
馈意见。
同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
董事会同意召开临时股东会的，在作出
东大会的通知；董事会不同意召开临时
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
股东大会的，将说明理由并公告。
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事 第五十四条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书 会提议召开临时股东会，应当以书面形
面形式向董事会提出。董事会应当根据 式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规定，在收到
到提案后 10 日内提出同意或不同意召 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变 会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集 为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召 东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公 第五十五条 单独或者合计持有
司 10%以上股份的普通股股东（含表决 公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
权恢复的优先股股东）有权向董事会请 先股等）的股东向董事会请求召开临时
求召开临时股东大会，并应当以书面形 股东会，应当以书面形式向董事会提
式向董事会提出。董事会应当根据法 出。董事会应当根据法律、行政法规和
律、行政法规和本章程的规定，在收到 本章程的规定，在收到请求后 10 日内
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 提出同意或不同意召开临时股东会的
临时股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 独或者合计持有公司 10%以上股份（含
普通股股东（含表决权恢复的优先股股 表决权恢复的优先股等）的股东向审计
东）有权向监事会提议召开临时股东大 委员会提议召开临时股东会，应当以书
会，并应当以书面形式向监事会提出请 面形式向审计委员会提出请求。
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得
知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和主
通知的，视为监事会不召集和主持股东 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
有公司 10%以上股份的普通股股东（含 复的优先股等）的股东可以自行召集和
表决权恢复的优先股股东）可以自行召 主持。
集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东
第五十一条 监事会或股东决定
决定自行召集股东会的，须书面通知董
自行召集股东大会的，须书面通知董事
事会，同时向证券交易所备案。
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股
会通知及股东会决议公告时，向证券交
比例不得低于 10%。
易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会
在股东会决议公告前，召集股东持股
通知及股东大会决议公告时，向证券交
（含表决权恢复的优先股等）比例不得
易所提交有关证明材料。
低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东 第五十七条 对于审计委员会或
自行召集的股东大会，董事会和董事会 股东自行召集的股东会，董事会和董事
秘书将予配合。董事会应当提供股权登 会秘书将予配合。董事会应当提供股权
记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行 第五十八条 审计委员会或股东
召集的股东大会，会议所必需的费用由 自行召集的股东会，会议所必需的费用
本公司承担。 由本公司承担。
第六十条 公司召开股东会，董事
第五十五条 公司召开股东大会，
会、审计委员会以及单独或者合并持有
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
表决权恢复的优先股等）的股东，可以
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
在股东会召开 10 日前提出临时提案并
出临时提案并书面提交召集人。召集人
书面提交召集人。召集人应当在收到提
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
补充通知，公告临时提案的内容。
临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行
除前款规定的情形外，召集人在发出股
政法规或者公司章程的规定，或者不属
东大会通知公告后，不得修改股东大会
于股东会职权范围的除外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章
东会通知公告后，不得修改股东会通知
程第五十四条规定的提案，股东大会不
中已列明的提案或增加新的提案。
得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程
计算本条所称持股比例时，仅计算普通
第五十九条规定的提案，股东会不得进
股和表决权恢复的优先股。
行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包 第六十二条 股东会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均 股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人
人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及 （六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 整披露所有提案的全部具体内容。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同 股东会网络或其他方式投票的开始时
时披露独立董事的意见及理由。 间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
股东大会采用网络方式的，应当在股东 日上午 9:30，结束时间不得早于现场股
大会通知中明确载明网络方式的表决 东会结束当日下午 3:00。
时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股 股权登记日与会议日期之间的间隔应
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
于现场股东大会召开当日上午 9:30，结 确认,不得变更。
束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。公司股东大会股
权登记日和网络投票开始日之间应当
至少间隔两个交易日。股东大会股权登
记日登记在册的所有股东，均有权通过
网络投票系统行使表决权。股权登记日
一旦确认,不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董
第六十三条 股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通知中
选举事项的，股东会通知中将充分披露
将充分披露董事、监事候选人的详细资
董事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容：
内容：
......
......
除采取累积投票制选举董事、监事外，
除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案
事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第六十二条 个人股东亲自出席 第六十七条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够 会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账 表明其身份的有效证件或证明；代理他
户卡；委托代理他人出席会议的，应出 人出席会议的，应出示本人有效身份证
示本人有效身份证件、股东授权委托 件、股东授权委托书。
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表
表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能
人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证
证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示
明；委托代理人出席会议的，代理人应 本人身份证、法人股东单位的法定代表
出示本人身份证、法人股东单位的法定 人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他
第六十三条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
人出席股东大会的授权委托书应当载
下列内容：
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投同意、反对或弃权票的指
东会议程的每一审议事项投同意、反对
示；
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否 删除
可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过 第六十九条 代理投票授权委托
公证。经公证的授权书或者其他授权文 书由委托人授权他人签署的，授权签署
件，和投票代理委托书均需备置于公司 的授权书或者其他授权文件应当经过
住所或者召集会议的通知中指定的其 公证。经公证的授权书或者其他授权文
他地方。 件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为法人的，由其法定代表人或者 他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会 第七十条 出席会议人员的会议
议登记册由公司负责制作。会议登记册 登记册由公司负责制作。会议登记册载
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表 身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
（或单位名称）等事项。 等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本 第七十二条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总裁和其他高级管理人员应 理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十三条 股东会由董事长主
第六十九条 股东大会由董事长
持。董事长不能履行职务或不履行职务
主持。董事长不能履行职务或不履行职
时，由副董事长主持；副董事长不能履
务时，由副董事长主持；副董事长不能
行职务或不履行职务时，由过半数董事
履行职务或不履行职务时，由半数以上
共同推举一名董事主持。
董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会
委员会召集人主持。审计委员会召集人
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不能履行职务或不履行职务时，由过半
不履行职务时，由半数以上监事共同推
数的审计委员会成员共同推举的一名
举的一名监事主持。
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现
则使股东会无法继续进行的，经出席股
场出席股东大会有表决权过半数的股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
东同意，股东大会可推举一人担任会议
会可推举一人担任会议主持人，继续开
主持人，继续开会。
会。
第七十条 公司制定股东大会议 第七十四条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表 事规则，详细规定股东会的召集、召开
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 和表决程序，包括通知、登记、提案的
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议的形成、会议记录及其签署、公告等 会议决议的形成、会议记录及其签署、
内容，以及股东大会对董事会的授权原 公告等内容，以及股东会对董事会的授
则，授权内容应明确具体。 权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件， 股东会议事规则作为章程的附件，由董
由董事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上， 第七十五条 在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工 事会应当就其过去一年的工作向股东
作向股东大会作出报告。每名独立董事 会作出报告。每名独立董事也应作出述
也应作出述职报告。 职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管 第七十六条 董事、高级管理人员
理人员在股东大会上就股东的质询和 在股东会上就股东的质询和建议作出
建议作出解释和说明。 解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议 第七十八条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议记录记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
载以下内容： 以下内容：
...... ......
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总裁和其他高级管理人 事、高级管理人员姓名；
员姓名；
......
......
第七十五条 召集人应当保证会 第七十九条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会 议记录内容真实、准确和完整。出席或
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 者列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记录 人或其代表、会议主持人应当在会议记
上签名。会议记录应当与现场出席股东 录上签名。会议记录应当与现场出席股
的签名册及代理出席的委托书、网络方 东的签名册及代理出席的委托书、网络
式表决情况的有效资料一并保存，保存 及其他方式表决情况的有效资料一并
期限为 10 年。 保存，保存期限不少于十年。
新增 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为
第八十一条 股东会决议分为普
普通决议和特别决议。
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持
会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股
会的股东所持表决权的三分之二以上
东大会的股东（包括股东代理人）所持
通过。
表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
第八十二条 下列事项由股东会
（一）董事会和监事会的工作报告； 以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本章 他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大 第八十三条 下列事项由股东会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通 产生重大影响的、需要以特别决议通过
过的其他事项。 的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理 第八十四条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36 个月内不得行使表决权，且不 后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东 大会有表决权的股份总 计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。
股东会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利益的 大事项时，对中小投资者的表决应当单
重大事项时，对中小投资者的表决应当 独计票。单独计票结果应当及时公开披
单独计票。单独计票结果应当及时公开 露。
披露。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规
权股份的的股东或者依照法律、行政法 或者中国证监会的规定设立的投资者
规或者中国证监会的规定设立的投资 保护机构可以公开征集股东投票权，但
者保护机构可以公开征集股东投票权， 不得以有偿或者变相有偿的方式征集
但不得以有偿或者变相有偿的方式征 股东投票权。征集股东投票权应当向被
集股东投票权。征集股东投票权应当向 征集人充分披露具体投票意向等信息。
被征集人充分披露具体投票意向等信 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
息。公司不得对征集投票权提出最低持 股东投票权。除法定条件外，公司不得
股比例限制。 对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 中小投资者是指除
以下股东之外的公司其他股东：
（一）公司实际控制人及其一致行动
人；
删除
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东；
（三）公司董事、监事、高级管理人员。
第八十二条 股东大会审议影响
中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。本条所称影
响中小投资者利益的重大事项包括下
列事项：
（一）利润分配方案、资本公积金转增
股本方案、弥补亏损方案；
（二）修改公司章程中涉及中小投资者
利益的条款；
（三）发行证券； 删除
（四）重大资产重组；
（五）合并、分立、解散、清算；
（六）重大关联交易；
（七）股权激励计划；
（八）重大对外投资、对外担保；
（九）其它影响中小投资者利益的事
项。
第八十三条 股东大会审议有关 第八十五条 股东会审议有关关
关联交易事项时，关联股东不应当参与 联交易事项时，关联股东不应当参与投
投票表决，其所代表的有表决权的股份 票表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数。股东大会对有 不计入有效表决总数。股东会对有关关
关关联交易事项作出决议时，视普通决 联交易事项作出决议时，视普通决议和
议和特别决议不同，分别由出席股东大 特别决议不同，分别由出席股东会的非
会的非关联股东所持表决权的过半数 关联股东所持表决权的过半数或者三
或者三分之二以上通过。股东大会决议 分之二以上通过。股东会决议的公告应
的公告应当充分披露非关联股东的表 当充分披露非关联股东的表决情况。与
决情况。与公司有关联关系股东的回避 公司有关联关系股东的回避和表决程
和表决程序为： 序为：
（一）与公司有关联关系的股东自行要 股东会审议关联交易事项之前，公司应
求回避的，由该关联股东向董事会提出 当依照国家的有关法律、法规及本章程
申请，董事会决定； 确定关联股东的范围。关联股东或者其
授权代表可以出席股东会，并可以依照
（二）公司或其他股东要求关联股东回 会议程序向到会股东阐明其观点，但在
避的，由公司或其他股东向董事会提出 投票表决时应当回避表决。股东会决议
申请，由董事会决定。 有关关联交易事项时，关联股东应主动
回避，不参与投票表决；关联股东未主
动回避表决，参加会议的其他股东、公
司董事会有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所
持表决权进行表决，并依据本章程之规
定通过相应的决议。关联股东的回避和
表决程序由股东会主持人通知，并载入
会议记录。
第八十四条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平 删除
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名 第八十七条 非职工代表董事候
单以提案的方式提请股东大会表决。 选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
董事、监事候选人提名的方式和程序
为： 非职工代表董事候选人提名的方式和
程序为：
（一）非独立董事候选人提名的方式和
程序 （一）非独立董事候选人提名的方式和
程序
董事会、单独持有或者合并持有公司发
行的有表决权股份总数 3%以上股东提 董事会、单独持有或者合并持有公司发
名。被提名的非独立董事候选人由董事 行的有表决权股份总数 1%以上股东提
会负责制作提案提交股东大会。 名。被提名的非独立董事候选人由董事
会负责制作提案提交股东会。
提名人应在提名前征得被提名人同意，
并公布候选人的详细资料。候选人应在 提名人应在提名前征得被提名人同意，
股东大会召开前作出书面承诺，同意接 并公布候选人的详细资料。候选人应在
受提名，承诺公开披露的董事候选人的 股东会召开前作出书面承诺，同意接受
资料真实、完整，并保证当选后切实履 提名，承诺公开披露的董事候选人的资
行董事职责。 料真实、完整，并保证当选后切实履行
董事职责。
(二)独立董事候选人提名的方式和程
序 （二）独立董事候选人提名的方式和程
序
董事会、监事会、单独持有或者合并持
有公司发行的有表决权股份总数 1%以 董事会、单独持有或者合并持有公司发
上的股东提名。被提名的独立董事候选 行的有表决权股份总数 1%以上的股东
人由董事会负责制作提案提交股东大 提名。被提名的独立董事候选人由董事
会。 会负责制作提案提交股东会。
独立董事的提名人在提名前应当征得 独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意，并公布候选人的详细 被提名人的同意，并公布候选人的详细
资料。提名人应当充分了解被提名人职 资料。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全 业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的 部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当 资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响 就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。 其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公 在选举独立董事的股东会召开前，公司
司董事会应当按照规定披露上述内容。 董事会应当按照规定披露上述内容。
（三）监事候选人提名的方式和程序 股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实
监事会、单独持有或者合并持有公司发 行累积投票制。股东会选举两名或两名
行的有表决权股份总数 3%以上的股东 以上非职工代表董事时应当实行累积
可以提名由股东代表出任的监事候选 投票制。
人。
前款所称累积投票制是指股东会选举
被提名的监事候选人由监事会负责制 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
作提案提交股东大会。提名人应在提名 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
前征得被提名人同意，并公布候选人的 集中使用。董事会应当向股东公告候选
详细资料。候选人应在股东大会召开前 董事的简历和基本情况。
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的监事候选人的资料真实、完 在累积投票制下，独立董事应当与董事
整，并保证当选后切实履行监事职责。 会其他成员分开进行选举。
监事候选人中由职工代表担任的职工
监事由职工实行民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。股东大会
选举两名或两名以上董事或监事时应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告 候选董事、监事的简
历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事
会其他成员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监
事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选
出的董事、监事人数相同的表决权，股
东可以自由地在董事候选人、监事候选
人之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表
决权数之和不得超过其对董事、监事候
选人选举所拥有的表决权总数，否则其
投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少
的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选，并且当
选董事、监事的每位候选人的得票数应
超过出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候
选人得票数相等，且其得票数在董事、
监事候选人中为最少时，如其全部当选
将导致董事、监事人数超过该次股东大
会应选出的董事、监事人数的，股东大
会应就上述得票数相等的董事、监事候
选人再次进行选举；如经再次选举后仍
不能确定当选的董事、监事人选的，公
司应将该等董事、监事候选人提交下一
次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该
次股东大会应选出的董事、监事人数
的，公司应按照本章程的规定，在以后
召开的股东大会上对缺额的董事、监事
进行选举。
第八十八条 股东大会审议提案 第八十九条 股东会审议提案时，
时，不会对提案进行修改，否则，有关 不会对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第九十一条 股东大会对提案进 第九十二条 股东会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参加 表决前，应当推举两名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东有关联关 票和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决议 当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统 或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束
第九十三条 股东会现场结束时
时间不得早于网络或其他方式，会议主
间不得早于网络或其他方式，会议主持
持人应当宣布每一提案的表决情况和
人应当宣布每一提案的表决情况和结
结果，并根据表决结果宣布提案是否通
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络
计票人、监票人、股东、网络服务方等
服务方等相关各方对表决情况均负有
相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第九十七条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、监
删除
事在本次股东大会会议结束后立即就
任。
第九十八条 股东会通过有关董
事选举提案的，新任董事就任时间自股
新增
东会决议通过之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。
第九十九条 公司董事为自然人， 第一百条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总裁，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或部门规章规定
间出现本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 公司非职工代表董事
由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。公司职工代表
第一百条 董事由股东大会选举 董事 1 名，由公司职工通过职工代表大
或者更换，并可在任期届满前由股东大 会、职工大会或者其他形式民主选举产
会解除其职务。董事任期三年，任期届 生。董事任期三年，任期届满可连选连
满可连选连任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人 董事可以由总裁或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职 务的董事，总计不得超过公司 人员职务的董事以及由职工代表担任
董事总数的二分之一。 的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
公司不设职工代表担任的董事。
职工代表董事的选举或更换由公司职
工大会或者职工代表大会相关制度另
行规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
律、行政法规和本章程，对公司负有下 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
列忠实义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权谋取不正
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个 金；
人名义或者其他个人名义开立账户存
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
给他 人或者以公司财产为他人提供担 非法收入；
保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进 会决议通过，不得直接或者间接与本公
行交 司订立合同或者进行交易；
易； （五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
（六）未经股东大会同意，不得利用职 事会或者股东会报告并经股东会决议
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 通过，或者公司根据法律、行政法规或
司的商业机会，自营或者为他人经营与 者本章程的规定，不能利用该商业机会
本公司同类的业务； 的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 （六）未向董事会或者股东会报告，并
己有； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
（九）不得利用其关联关系损害公司利 归为己有；
益；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （十）法律、行政法规、部门规章及本
担赔偿责任。 章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法 第一百〇三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规和本章程的规定，对公司
列勤勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经 董事对公司负有下列勤勉义务：
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二）应公平对待所有股东； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状 照规定的业务范围；
况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （三）及时了解公司业务经营管理状
准确、完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 认意见。保证公司所披露的信息真实、
职权； 准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董
删除
事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇四条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董
新增
事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。
第一百〇六条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞职生效或者任期届满，
第一百〇五条 董事辞职生效或
应向董事会办妥所有移交手续，其对公
者任期届满，应向董事会办妥所有移交
司和股东承担的忠实义务，在任期结束
手续，其对公司和股东承担的忠实义
后并不当然解除。董事在任职期间因执
务，在任期结束后并不当然解除。董事
行职务而应承担的责任，不因离任而免
在离任后仍应当保守公司秘密，直至该
除或者终止。董事在离任后仍应当保守
等秘密成为公开信息之日止；除此之
公司秘密，直至该等秘密成为公开信息
外，董事在离任后一年内仍应当遵守本
之日止；除此之外，董事在离任后一年
章程第一百〇一条规定的各项忠实义
内仍应当遵守本章程第一百〇二条规
务。
定的各项忠实义务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
第一百〇七条 董事执行公司职 程的规定，给公司造成损失的，应当承
务时违反法律、行政法规、部门规章或 担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应 董事执行公司职务，给他人造成损害
当承担赔偿责任。 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
第一百〇九条 公司设董事会，对
股东大会负责。
第一百一十条 董事会由九名董
事组成，其中设独立董事三人。董事会
设董事长一人，可设副董事长一人。
公司董事会设审计委员会，并根据需要
第一百〇九条 董事会由九名董
设立战略委员会、提名委员会及薪酬与
事组成，其中设独立董事三人。董事会
考核委员会等专门委员会。专门委员会
设董事长一人，可设副董事长一人。董
对董事会负责，依照本章程和董事会授
事长、副董事长由董事会以全体董事的
权履行职责，提案应当提交董事会决
过半数选举产生。
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十一条 董事会行使下 第一百一十条 董事会行使下列
列职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 （八）公司提供担保，除应当经全体董
对外捐赠等事项； 事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议
（九）公司提供担保，除应当经全体董 同意并作出决议；属于本章程第四十七
事的过半数审议通过外，还应当经出席 条规定情形的，还应当在董事会审议通
董事会会议的三分之二以上董事审议 过后提交股东会审议；
同意并作出决议；属于本章程第四十二
条规定情形的，还应当在董事会审议通 （九）公司提供财务资助，除应当经全
过后提交股东大会审议； 体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事
（十）公司提供财务资助，除应当经全 审议同意并作出决议；属于本章程第四
体董事的过半数审议通过外，还应当经 十六条第一款第（十二）项规定情形的，
出席董事会会议的三分之二以上董事 应当在董事会审议通过后提交股东会
审议同意并作出决议；属于本章程第四 审议；
十一条第一款第（十五）项规定情形的，
应当在董事会审议通过后提交股东大 公司提供资助对象为公司合并报表范
会审议； 围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司提供资助对象为公司合并报表范 公司的控股股东、实际控制人及其关联
围内且持股比例超过 50%的控股子公 人的，可以免于上述规定。
司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联 （十）公司与关联自然人发生的成交金
人的，可以免于上述规定。 额超过 30 万元的关联交易、公司与关
联法人（或者其他组织）发生的成交金
（十一）公司与关联自然人发生的成交 额超过 300 万元且占公司最近一期经审
金额超过 30 万元的关联交易、公司与 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
关联法人（或者其他组织）发生的成交 应当由董事会审议；属于本章程第四十
金额超过 300 万元且占公司最近一期经 六条第一款第（十一）项规定情形的，
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 应当在董事会审议后提交股东会审议；
易，应当由董事会审议；属于本章程第
四十一条第一款第（十四）项规定情形 （十一）决定公司内部管理机构的设
的，应当在董事会审议后提交股东大会 置；
审议；
（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、
（十二）决定公司内部管理机构的设 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
置； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
（十三）决定聘任或者解聘公司总裁、 财务总监等高级管理人员，并决定其报
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、 （十三）制定公司的基本管理制度；
财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； （十四）制订本章程的修改方案；
（十四）制订公司的基本管理制度； （十五）管理公司信息披露事项；
（十五）制订本章程的修改方案； （十六）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检
（十七）向股东大会提请聘请或更换为 查总裁的工作；
公司审计的会计师事务所；
（十八）对设立董事会审计、提名、薪
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检 酬与考核等专门委员会作出决议；
查总裁的工作；
（十九）决定公司因本章程第二十五条
（十九）对设立董事会战略、审计、提 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
名、薪酬与考核等专门委员会作出决 情形收购本公司股份；
议；
（二十）依据公司年度股东会的授权，
（二十）决定公司因本章程第二十四条 决定向特定对象发行融资总额不超过
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
情形收购本公司股份； 产 20%的股票；
（二十一）依据公司年度股东大会的授 （二十一）根据股东会的授权，在 3 年
权，决定向特定对象发行融资总额不超 内决定发行不超过公司已发行股份 50%
过人民币三亿元且不超过最近一年末 的股份，但以非货币财产作价出资的除
净资产百分之二十的股票； 外；董事会行使本款规定的职权时，应
当经全体董事三分之二以上通过。
（二十二）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定，以及股东大会授予的其 （二十二）法律、行政法规、部门规章
他职权。 或本章程规定，以及股东会授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百一十三条 董事会制定董
第一百一十二条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股东
事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，
董事会议事规则由董事会拟定，股东大
由董事会拟定，股东会批准。
会批准。
第一百一十六条 董事长行使下 第一百一十四条 董事长行使下
列职权： 列职权：
...... ......
（七）除董事会决定的交易事项以外的 （七）除董事会、股东会决定的交易事
其他交易事项； 项以外的其他交易事项；
...... ......
第一百一十七条 公司董事长不 第一百一十五条 公司董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董 能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务 事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共 或者不履行职务的，由过半数董事共同
同推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至
第一百一十六条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和
议召开 10 日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百一十七条 有下列情形之
一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
第一百一十九条 代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董事 （三）审计委员会提议时；
或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10 日 （四）董事长认为必要时；
内，召集和主持董事会会议。
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他
情形。
董事长应当自接到提议或者证券监管
部门的要求后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时
第一百一十八条 董事会召开临
会议的，应当于会议召开 2 日以前以专
时会议的，应当于会议召开 2 日以前以
人送出、传真、邮件或电子邮件等方式
专人送出、传真、邮件或电子邮件等方
通知全体董事和监事。情况紧急，需要
式通知全体董事。情况紧急，需要尽快
尽快召开董事会临时会议的，可以随时
召开董事会临时会议的，可以随时通过
通过电话或者其他口头方式发出会议
电话或者其他口头方式发出会议通知，
通知，但召集人应当在会议上作出说
但召集人应当在会议上作出说明。
明。
第一百二十一条 董事与董事会
第一百二十三条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或者个人
会议决议事项所涉及的企业有关联关 有关联关系的，该董事应当及时向董事
系的，不得对该项决议行使表决权，也 会书面报告。有关联关系的董事不得对
不得代理其他董事行使表决权。该董事 该项决议行使表决权，也不得代理其他
会会议由过半数的无关联关系董事出 董事行使表决权。该董事会会议由过半
席即可举行，董事会会议所作决议须经 数的无关联关系董事出席即可举行，董
无关联关系董事过半数通过。出席董事 事会会议所作决议须经无关联关系董
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 事过半数通过。出席董事会会议的无关
该事项提交股东大会审议。 联关系董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议既 第一百二十二条 董事会决议既
可采取记名投票表决方式，也可采取举 可采取记名投票表决方式，也可采取举
手表决方式，但若有任何一名董事要求 手表决方式，但若有任何一名董事要求
采取投票表决方式时，应当采取投票表 采取投票表决方式时，应当采取投票表
决方式。 决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真、视频、电 意见的前提下，可以用现场、视频、电
话等方式进行并作出决议，并由参会董 话、电子邮件等方式召开并作出决议，
事签字。 并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会应当对 第一百二十四条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，出 会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。 席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为 10 年。 存期限不少于十年。
第一百二十七条 董事会会议记 第一百二十五条 董事会会议记
录包括以下内容： 录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 （表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。 票数）。
新增 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券
第一百〇八条 独立董事应按照
交易所和本章程的规定，认真履行职
法律、行政法规、中国证监会和证券交
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
易所的有关规定执行。
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
新增
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新增 （四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
新增
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设
新增 置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
新增
员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
新增 业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第七章 监事会 删除
第一百四十八条 监事会行使下 第一百三十六条 审计委员会应
列职权： 当行使《公司法》规定的监事会的职权，
包括：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； （一）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法
（三）对董事、高级管理人员执行公司 规、公司章程或者股东会决议的董事、
职务的行为进行监督，对违反法律、行 高级管理人员提出解任的建议；
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
（四）当董事、高级管理人员的行为损 人员予以纠正；
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行本法规定的召集和主持股
（五）提议召开临时股东大会，在董事 东会会议职责时召集和主持股东会会
会不履行《公司法》规定的召集和主持 议；
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（六）依照公司章程第三十八条的规
（七）依照《公司法》第一百五十二条 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； （七）公司章程规定的其他职权。
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）提议召开董事会临时会议。
第一百三十七条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条 公司董事会设
置提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
新增
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
新增 第一百三十九条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
新增
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条 本章程第九十 第一百四十二条 本章程关于不
九条关于不得担任董事的情形，同时适 得担任董事的情形、离职管理制度的规
用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第一百〇二条第（四）～（六） 务的规定，同时适用于高级管理人员。
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百三十一条 总裁每届任期
三年，总裁连聘可以连任，任期最多不
第一百四十四条 总裁每届任期三
超过三届。
年，总裁连聘可以连任。
第一百三十四条 总裁工作细则 第一百四十七条 总裁工作细则
包括下列内容： 包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参 （一）总裁会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具 （二）总裁及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。高级管
新增
理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
第一百五十五条 公司除法定的 第一百五十五条 公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
的资产，不以任何个人名义开立账户存 资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 储。
第一百五十六条 公司分配当年 第一百五十六条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列入 税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计 公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以 额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配 的，股东应当将违反规定分配的利润退
利润的，股东必须将违反规定分配的利 还公司；给公司造成损失的，股东及负
润退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十七条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
第一百五十七条 公司的公积金
营或者转为增加公司注册资本。
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
公积金将不用于弥补公司的亏损。
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项
的 25%。
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十八条 公司股东会对
第一百五十八条 公司股东大会 利润分配方案作出决议后，或者公司董
对利润分配方案作出决议后，公司董事 事会根据年度股东会审议通过的下一
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 年中期分红条件和上限制定具体方案
利（或股份）的派发事项。 后，须在股东会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的利润分 第一百五十九条 公司的利润分
配政策为： 配政策为：
...... ......
（三）利润分配条件和比例 （三）利润分配条件和比例
利的条件下，且在无重大投资计划或重 利的条件下，且在无重大投资计划或重
大现金支出发生时，公司应当采用现金 大现金支出发生时，公司应当采用现金
方式分配股利，以现金方式分配的利润 方式分配股利，以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的百分 不少于当年实现的可分配利润的 10%。
之十，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润少于最近三年实现的年均可 ......
分配利润的百分之三十的，不得向社会
公众公开增发新股、发行可转换公司债 （四）利润分配的决策程序和机制
券或向原股东配售股份。
公司每年利润分配预案由公司董事会
...... 结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。公司在制
（四）利润分配的决策程序和机制 定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条
公司每年利润分配预案由公司董事会 件和最低比例、调整的条件及其决策程
结合公司章程的规定、盈利情况、资金 序要求等事宜。独立董事认为现金分红
供给和需求情况提出、拟订。董事会审 具体方案可能损害公司或者中小股东
议现金分红具体方案时，应当认真研究 权益的，有权发表独立意见。董事会对
和论证公司现金分红的时机、条件和最 独立董事的意见未采纳或者未完全采
低比例、调整的条件及其决策程序要求 纳的，应当在董事会决议中记载独立董
等事宜。独立董事应对利润分配预案发 事的意见及未采纳的具体理由，并披
表明确的独立意见并随董事会决议一 露。
并公开披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议
分红预案经董事会审议通过，方可提交 前，公司应当通过多种渠道主动与股东
股东大会审议。董事会在审议制订分红 特别是中小股东进行沟通和交流，充分
预案时，要详细记录参会董事的发言要 听取中小股东的意见和诉求，及时答复
点、独立董事意见、董事会投票表决情 中小股东关心的问题。
况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。 审议分红预案的股东会会议的召集人
可以向股东提供网络投票平台，鼓励股
董事会制订的利润分配预案应至少包 东出席会议并行使表决权。分红预案应
括：分配对象、分配方式、分配现金金 由出席股东会的股东或股东代理人以
额和/或红股数量、提取比例、折合每 所持表决权的过半数通过。
股（或每 10 股）分配金额或红股数量、
是否符合本章程规定的利润分配政策 （五）利润分配的期间间隔
的说明、是否变更既定分红政策的说
明、变更既定分红政策的理由的说明以 在满足上述现金分红条件情况下，公司
及是否符合本章程规定的变更既定分 将积极采取现金方式分配股利，原则上
红政策条件的分析、该次分红预案对公 每年度进行一次现金分红，公司董事会
司持续经营的影响的分析。 可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
审议分红预案的股东大会会议的召集
人可以向股东提供网络投票平台，鼓励 （六）调整分红政策的条件和决策机制
股东出席会议并行使表决权。分红预案
应由出席股东大会的股东或股东代理 当公司最近一年审计报告为非无保留
人以所持二分之一以上的表决权通过。 意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见，或期末公司资
（五）利润分配的期间间隔 产负债率高于 70%，或公司当年度经营
性现金流量净额为负数的，可以不进行
在满足上述现金分红条件情况下，公司 利润分配。
将积极采取现金方式分配股利，原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示
可以根据公司盈利情况及资金需求状 性公告的；
况提议公司进行中期现金分红。除非经
董事会论证同意，且经独立董事发表独 2、公司除募集资金、政府专项财政资
立意见、监事会决议通过，两次分红间 金等专款专用或专户管理资金以外的
隔时间原则上不少于六个月。 现金（含银行存款、高流动性的债券等）
余额均不足以支付现金股利；
（六）调整分红政策的条件和决策机制
性公告的； 重大交易无法按既定交易方案实施的；
金等专款专用或专户管理资金以外的 红政策执行将对公司持续经营或保持
现金（含银行存款、高流动性的债券等） 盈利能力构成实质性不利影响的。
余额均不足以支付现金股利；
股东大会或董事会批准的重大投资项 更的，应当满足本章程规定的条件，并
目、重大交易无法按既定交易方案实施 经出席股东会的股东所持表决权的三
的； 分之二以上通过。
红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。
政策或既定分红政策进行调整或者变
更的，
应当满足本章程规定的条件，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过，且独立董事要对调整或变
更的理由真实性、充分性、合理性、审
议程序真实性和有效性以及是否符合
本章程规定的条件等事项发表明确意
见。
（七）对股东利益的保护
配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和社会公众股股东的
意见。股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，可通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
以在独立董事意见披露时公开向中小
股东征集网络投票委托。
但董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应在定期报告
中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途。独立董事应当
对此发表独立意见。
金分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
公司有权扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第一百六十条 公司实行内部审 第一百六十条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财 计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。 务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事会 公司内部审计制度经董事会批准后实
批准后实施。审计负责人向董事会负责 施，并对外披露。
并报告工作。
第一百六十一条 公司内部审计
新增 机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增 管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十三条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
新增 机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会参
新增
与对内部审计负责人的考核。
第一百六十五条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
新增
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条 公司聘用会计 第一百六十七条 公司聘用、解聘
师事务所必须由股东大会决定，董事会 会计师事务所必须由股东会决定，董事
不得在股东大会决定前委任会计师事 会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 务所。
第一百六十九条 公司召开股东
第一百七十三条 公司召开股东
大会的会议通知，以公告、专人送出、
会的会议通知，以公告进行。
传真、邮件、电子邮件或其他方式进行。
第一百七十七条 公司指定巨潮
第一百七十四条 公司依法披露
资讯网、深交所网站和符合中国证监会
的信息在符合中国证监会规定条件的
规定条件的其他媒体为刊登公司公告
媒体和证券交易场所的网站发布。
和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十九条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产 10%的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定
新增 的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当 第一百八十条 公司合并，应当由
由合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产负
负债表及财产清单。公司应当自作出合 债表及财产清单。公司应当自作出合并
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 3
于 30 日内在指定媒体上公告。债权人 0 日内在指定信息披露媒体上或者国家
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 企业信用信息公示系统公告。
通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财
第一百七十八条 公司分立，其财
产作相应的分割。
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
清单。公司应当自作出分立决议之日起
定信息披露媒体上或者国家企业信用
定媒体上公告。
信息公示系统公告。
第一百八十四条 公司减少注册
第一百八十条 公司需要减少注
资本，将编制资产负债表及财产清单。
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公司应当自作出减少注册资本决议之
在指定信息披露媒体上或者国家企业
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
信用信息公示系统公告。债权人自接到
在指定媒体上公告。债权人自接到通知
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
的自公告之日起 45 日内，有权要求公
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定
股份的比例相应减少出资额或者股份，
的最低限额。
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章
程第一百五十七条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
新增 股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在指定信息披露媒体
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百八十六条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
新增
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认
新增
购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
第一百八十二条 公司因下列原
本章程规定的其他解散事由出现；
因解散：
（二）股东会决议解散；
（一）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
过其他途径不能解决的，持有公司全部
以上表决权的股东，可以请求人民法院
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
解散公司。
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第
一百八十九条第（一）项、第（二）项
新增 情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程
第一百八十九条第（一）项、第（二）
第一百八十三条 公司因本章程
项、第（四）项、第（五）项规定而解
第一百八十二条第（一）项、第（三）
散的，应当清算。董事作为清算义务人，
项、第（四）项规定而解散的，应当在
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
立清算组进行清算。清算组由董事或者
组，开始清算。清算组由董事或者股东
股东会确定的人员组成。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法
清算义务人未及时履行清算义务，给公
院指定有关人员组成清算组进行清算。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十三条 清算组应当自
第一百八十五条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 6
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 6
业信用信息公示系统上公告。债权人应
自接到通知书之日起 30 日内，未接到
当自接到通知书之日起 30 日内，未接
通知书的自公告之日起 45 日内，向清
到通知书的自公告之日起 45 日内，向
算组申报其债权。
清算组申报其债权。
......
......
第一百九十五条 清算组在清理
第一百八十七条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破
组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束
第一百九十六条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司
机关，申请注销公司登记。
终止。
第一百八十九条 清算组成员应 第一百九十七条 清算组成员履
当忠于职守，依法履行清算义务。 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百〇三条 释义（一）控股股
第一百九十五条 释义（一）控股 东，是指其持有的股份占公司股本总额
股东，是指其持有的股份占公司股本总 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 不足 50%，但依其持有的股份所享有的
然不足 50%，但依其持有的股份所享有 表决权已足以对股东会的决议产生重
的表决权已足以对股东大会的决议产 大影响的股东。
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
司的股东，但通过投资关系、协议或者 协议或者其他安排，能够实际支配公司
其他安排，能够实际支配公司行为的 行为的自然人、法人或者其他组织。
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股
实际控制人、董事、高级管理人员与其
东、实际控制人、董事、监事、高级管
直接或者间接控制的企业之间的关系，
理人员与其直接或者间接控制的企业
以及可能导致公司利益转移的其他关
之间的关系，以及可能导致公司利益转
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
移的其他关系。但是，国家控股的企业
为同受国家控股而具有关联关系。
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百〇四条 董事会可依照章
第一百九十六条 董事会可依照
程的规定，制定章程细则。章程细则不
章程的规定，制订章程细则。章程细则
得与章程的规定相抵触。
不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文 第二百〇五条 本章程以中文书
书写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或不同版本的章程与
与本章程有歧义时，以在工商登记部门 本章程有歧义时，以在工商登记部门最
最近一次核准登记后的中文版章程为 近一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
第二百〇六条 本章程所称“以
第一百九十八条 本章程所称“以
上”、“以内”都含本数；“以外”、
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“低于”、“多于”不含本数。
“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第二百〇八条 本章程附件包括
第二百条 本章程附件包括股东
股东会议事规则、董事会议事规则。
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
因本次修订增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本次章程修
订后的条款序号依次顺延或递减。不影响原条文含义的细微修改之处或者仅由
“股东大会”变更为“股东会”的条文不再做特别说明。
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