证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2025-046
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分基本治理制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 14
日召开第七届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于修订<公司章程>并调整
公司内部监督机构的议案》《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》两项议
案。其中，《关于修订<公司章程>并调整公司内部监督机构的议案》已于同日经
公司第七届监事会第九次会议审议通过。具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况如下
为进一步完善公司治理体系，同步优化公司制度规范与内部监督机制，确保
相关工作既符合法律法规及监管要求，又适配公司经营发展战略，公司拟对现行
《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。
本次修订工作严格遵循《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司章程指引》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。
本次《公司章程》修订系基于多维度需求综合推进，具体如下：
确保《公司章程》合规性；
事、高级管理人员履职规范与责任界定条款，提升治理效率；
局；
修订，以适配公司内部监督体系优化方向。修订后的《公司章程》经公司股东会
审议通过并生效后，公司监事会将停止履行职责，公司监事将自动解任，确保公
司治理结构调整与制度规范修订衔接一致、同步落地。
《公司章程》修订的具体内容如下：
原章程 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 山东宝莫生物化工股份有限公司系依 第二条 山东宝莫生物化工股份有限公司系依
照《公司法》和其他有关法律、法规和行政规 照《公司法》和其他有关法律、法规和行政规
章及其他有关规定成立的股份有限公司（以下 章及其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。 简称“公司”）。
公司经鲁发改资本【2005】1173 号文批准，由 公司经鲁发改资本【2005】1173 号文批准，由
东营胜利油田聚合物有限公司整体变更设立， 东营胜利油田聚合物有限公司整体变更设立，
在山东省工商行政管理局注册登记，取得企业 在山东省工商行政管理局注册登记，取得企业
法人营业执照，营业执照注册号为 法人营业执照，营业执照注册号为
第三条 公司注册名称： 第三条 公司注册名称：
公司的中文名称：山东宝莫生物化工股份有限 公司的中文名称：山东宝莫生物化工股份有限
公司 公司
公司的英文名称：SHANDONG POLYMER 公司的英文名称：SHANDONG POLYMER
BIO-CHEMICALS CO.,LTD. BIO-CHEMICALSCO.,LTD.
第四条 公司于 2010 年 8 月 20 日经中国证券监 第四条 公司于 2010 年 8 月 20 日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证
监许可【2010】1137 号”文核准，首次向社会 监许可【2010】1137 号”文核准，首次向社会
公众公开发行人民币普通股 3,000 万股，并于 公众公开发行人民币普通股 3,000 万股，并于
“证券交易所”）上市。 “证券交易所”）上市。
第五条 公司的法定住址：山东省东营市东营区 第五条 公司住所：山东省东营市东营区西四路
西四路 624 号 邮政编码：257081 624 号，邮政编码：257081。
第六条 公司注册资本为人民币 61,200 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 61,200 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本
总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少 总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减
注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通 少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司
过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变 章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会
更登记手续。 具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责
所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，
东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管
董事、高级管理人员。
理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。
书和本章程规定的其他人员。
第十二条 股票被终止上市后，公司股票进入代 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设
办股份转让系统继续交易。 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
公司不得修改前款规定。 的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：高举新时代新思想 第十四条 公司的经营宗旨：高举新时代新思想
旗帜，以改革为动力，以高新技术引领，持续 旗帜，以改革为动力，以高新技术引领，持续
推进产业、产品转型升级、结构调整，增强发 推进产业、产品转型升级、结构调整，增强发
展动能，在新起点上实现新跨越，使公司保持 展动能，在新起点上实现新跨越，使公司保持
健康长远发展，创造出更好效益回馈股东，造 健康长远发展，创造出更好效益回馈股东，造
福员工，回报社会。 福员工，回报社会。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：丙 第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：化
烯酰胺的生产；丙烯腈批发（禁止储存，有效 工产品（不含危险化学品）研发、销售；高新
期限以许可证为准）。聚丙烯酰胺、表面活性 技术项目及产品的开发、生产与经营；工程和
剂、油田助剂、二甲基二烯丙基氯化铵、水处 技术研究与试验发展；以自有资金对外投资；
理剂、造纸助剂、选矿及印染助剂生产、销售； 进出口业务。（以工商登记为准）
化工产品（不含危险化学品）研发、生产、销
售、加工；环境治理；高新技术项目及产品的
开发、生产与经营；工程和技术研究与试验发
展；以自有资金对外投资；进出口业务。（以
工商登记为准）
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正原则，同种类的每一股份应当具有同等权
公正原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
相同价额。
每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第十九条 公司发行的股票，均在中国证券登记 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司以东营胜利油田聚合物有限公 第二十条 公司以东营胜利油田聚合物有限公
司（以下简称“有限责任公司”）整体变更方 司整体变更方式发起设立时，发起人为：1．胜
式发起设立时，发起人为：1．胜利油田长安控 利油田长安控股集团有限公司(已不再持有公
股集团有限公司(已不再持有公司股份)；2．山 司股份)；2．山东省高新技术投资有限公司（已
东省高新技术投资有限公司（已不再持有公司 不再持有公司股份）；3．山东康乾投资有限公
股份）；3．山东康乾投资有限公司（已不再持 司（已不再持有公司股份）；4．上海双建生化
有公司股份）；4．上海双建生化技术发展有限 技术发展有限公司（已不再持有公司股份）；
公司（已不再持有公司股份）；5．夏春良（已 5．夏春良（已不再持有公司股份）；6．山东
不再持有公司股份）；6．山东鲁信投资管理公 鲁信投资管理公司（已不再持有公司股份）。
司（已不再持有公司股份）。
公司现股本总数为 61,200 万股。
第二十一条 公司已发行的股份数为 61,200 万
第二十一条 公司的股本结构为：普通股 61,200
股，公司的股本结构为：普通股 61,200 万股，
万股，没有发行其他种类股票。
没有发行其他类别股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司附 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 的除外。
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
供任何资助。 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其它方式。 准的其它方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定 注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定
和本章程规定的程序办理。 和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
本公司股份：
有下列情形之一的除外：
（一）为减少公司注册资本；
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
列方式之一进行；
国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（二）要约方式；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（三）中国证监会认可的其他方式。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
当在三年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 内不得转让。
市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
的除外。
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
负有责任的董事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名
册。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
会或股东大会召集人确定某一日为股权登记 事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
相关权益的股东。 的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配；
他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决
股东代理人参加股东大会，并行使相应表决权； 权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
或者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所 异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所
规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
定无效。
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十八条 董事会审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
会向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。 股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
有限责任损害公司债权人的利益；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
有限责任损害公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
的其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
（六）持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
应当对公司债务承担连带责任。
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
生当日，向公司作出书面报告。
的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
利益，不得利用其关联关系损害公司利益，违
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成，股东
行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散和清算或者变
损方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）修改公司章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准第四十五条规定的关联交易 （十三）审议公司与关联人之间发生的交易金
事项； 额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议公司董事会审议关联事项时，出
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 席董事会的非关联董事人数不足三人的事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议公司拟发生的达到下列标准之一
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本 的交易（提供担保、受赠现金资产、 单纯减免
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司义务及债务的除外）或资产处置：
审计总资产的 50%以上；该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十六）公司发生的交易属于下列情形之一的，
可以免于提交股东会审议，但仍应当按照有关
规定履行信息披露义务：
涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
绝对值低于 0.05 元；
（十七）公司年度股东会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股
票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十八）股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
本条所称交易包括：购买资产；出售资产；对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提
供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含
对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠
资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发
项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所
认定的其他交易。
本条所称公司与关联人之间发生的关联交易除
前款所述外还包括：购买原材料、燃料、动力；
销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或
者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；
其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外担保总额，超 （二）公司对外担保总额，超过最近一期经审
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
（三）在最近 12 个月内担保金额累计计算超过 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保；
担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保；
担保。 （七）对其他关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他情形。 （八）证券交易所规定的其他情形。
第四十五条 公司下列关联交易行为，须经股东
大会审议通过：
（一）公司与关联人之间发生的交易金额在
计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联方提供担保。
（三）公司董事会审议关联事项时，出席董事
会的非关联董事人数不足三人的事项；
（四）深圳证券交易所及公司章程规定的其他
情形。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并
东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
应于上一个会计年度完结之后的六个月内举
个会计年度结束后的六个月内举行。
行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时； 本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
分之一时； 分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股 （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之 （六）独立董事提议并经全体独立董事二分之
一以上同意时； 一以上同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：本公司
住所地或董事会决定的其他地点。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：本 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
公司住所地或董事会决定的其他地点。 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东 同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、
大会网络投票服务。股东通过上述方式参加股 地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通
东大会的，视为出席。 知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股 不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股 议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进 股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股
行征集。 东会召集权、提案权、提名权、表决权等股东
权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行
征集。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临 召集股东会。
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
会提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
易所备案。
所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
得低于 10%。召集股东或监事会应在发出股东大
证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
提交有关证明材料。
低于 10%。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董
会应当提供股权登记日的股东名册。 事会需提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 案或增加新的提案。
出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
第六十条 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
第六十一条 股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第六十二条 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人
的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选 资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履
后切实履行董事职责。 行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
工作日公告并说明原因。 告并说明原因。
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
部门查处。 查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
关法律、法规及本章程行使表决权。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
效身份证件、股东授权委托书。
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大 的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限； 示；
（五）委托人签名或盖章（委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章）。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 方。
的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
姓名（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
终止。 止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
其他高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
举一人担任会议主持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 授权内容应明确具体。
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
批准。 拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事也应作出述职报告。
第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东
第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东
大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在
会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。 准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会
书负责。
秘书负责。会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
少于 10 年。 于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
所报告。
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 东所持表决权的过半数通过。
之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
之二以上通过。 议的股东。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（一）董事会的工作报告；
方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
方案；
支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本；
过：
（二）发行公司债券；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（五）回购本公司股票；
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者
计总资产 30%的；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划；
的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）股权激励计划；
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及
的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十三条 股东（包括委托代理人出席股东会
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数
份享有一票表决权。 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 别股股东除外。
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
计票结果应当及时公开披露。前述“影响中小 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
投资者利益的重大事项”是指本章程第一百二 计票结果应当及时公开披露。
十四条规定应由独立董事发表独立意见的事 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
项，“中小投资者”是指除上市公司董事、监 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
权的股份总数。 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征 制。
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
表决情况。
况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，
时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表
应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参
示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关
与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回
系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并
避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出
该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东
席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序
会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决
投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决
是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他
前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出
股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参
有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应
与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否
适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章
应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本
程规定请求人民法院认定无效。
章程第三十七条规定请求人民法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的
他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表
其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，
决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律
表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样
效力。
法律效力。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十六条 董事候选人名单（除职工代表董
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方
事）以提案的方式提请股东会表决。
式提请股东大会表决。
候选人按以下程序和规定提名：
非独立董事候选人由上届董事会或者单独或合
（一）董事会、单独或合计持有公司 1%以上股
并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以
份的股东，有权提出非独立董事候选人。
上且连续持有前述股份的时间达一年以上的股
（二）董事会、单独或合计持有公司 1%以上股
东提出。
份的股东，有权提出独立董事候选人（依法设
非职工代表监事候选人由上届监事会或者单独
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
代为行使提名独立董事的权利）。
（三）提案人应当在股东会召开前至少 10 天将
的股东提出。
提案送交公司董事会，提案内容应当包括候选
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者
人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由
合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东提
董事会对提案进行审核。对于符合法律、法规
出。
和《公司章程》规定的提案，应提交股东会讨
职工代表监事由公司工会提名，由职工代表大
论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东
会选举产生。
会讨论，并应当在股东会上进行解释和说明。
董事会在股东大会上必须将董事、监事候选人
（四）董事会应当向股东公告候选董事的简历
以单独的提案提请股东大会审议。公司应在股
和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，
东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和
根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
基本情况及其他有关详细资料，保证股东在投
行累积投票制。当选举 2 名以上独立董事时，
票时对候选人有足够的了解。
应当实行累积投票制。
第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制；股东大会选举二名以上
董事或监事时必须实行累计投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
董事、监事的选举实行累积投票制，按《累积
投票制度实施细则》的相关规定进行。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
或不予表决。 决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
参加计票、监票。
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
弃权。 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 实际持有人意思表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
份数的表决结果应计为“弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。 议主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
通过的各项决议的详细内容。 过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
公告中作特别提示。 中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，
举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大
新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
会决议通过之日。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2
结束后 2 个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
之一的，不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾二年；
利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年；
未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 闭之日起未逾 3 年；
逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
内容。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 内容。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零四条 独立董事应当具有五年以上法
律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的
工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保
有足够的时间和精力履行其职责。
独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委
员会委员外的其他职务。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其
附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情
形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任
第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立
任期届满可连选连任。
董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
满以前，可以依照法定程序解除其职务，并应
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
当及时披露具体理由和依据。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
事职务。
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
的规定，履行董事职务。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
司董事总数的 1/2。
股东会审议。本公司董事会中职工代表担任董
事的名额为 1 名。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和 （一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资
本章程，对公司负有下列忠实义务： 金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义
入，不得侵占公司的财产； 或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 入；
或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
公司财产为他人提供担保； 易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（八）不得擅自披露公司秘密； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
定的其他忠实义务。 有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （八）不得擅自披露公司秘密；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 定的其他忠实义务。
产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
序。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 活动不超过营业执照规定的业务范围；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （三）及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权; （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履
行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事
会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的
定，履行董事职务。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东负有的忠实义务，在其任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。董事辞任生
效或者任期届满后 12 个月内，仍对公司和股东
承担忠实义务。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事 第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
明其立场和身份。 立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百零九条 公司设董事会，董事会由九名董
第一百一十五条 董事会由九名董事组成，其中
事组成，其中独立董事三人，独立董事依照法
独立董事三人，独立董事依照法律法规的规定
律法规的规定行使权利履行义务；董事会设董
行使权利履行义务；董事会设董事长一人，副
事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长
董事长一人。
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外
者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的资 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
产处置、风险投资、资产抵押、对外担保、委 （八）决定公司内部管理机构的设置；
托理财、关联交易等事项； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（九）决定公司内部管理机构的设置； 及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 并决定其报酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制定公司独立董事的津贴标准预案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十四）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
计的会计师事务所； 经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）法律、法规或公司章程规定，以及股
经理的工作； 东会授予的其他职权。
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
东大会授予的其他职权。 审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。 东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本 保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程
章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十九条 董事会有权决定公司及控股 第一百一十三条 公司对外投资、收购出售资
子公司购买或出售资产、对外投资（含委托理 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务 联交易、对外捐赠等事项建立严格的审查和决
资助、对外担保、租入或租出资产、委托经营 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
或受托经营、赠与资产、债权或债务重组、研 业人员进行评审，并报股东会批准。
究与开发项目的转移、签订许可协议等单项或 （一）公司拟发生的达到以下标准之一的交易
一年内累计满足以下所有条件的事项： 须经董事会审议批准，并按照证券交易所规定
审计总资产的 30%；该交易涉及的资产总额同 定标准的交易，公司董事会审议后需提交股东
时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 会审议批准。
入不超过公司最近一个会计年度审计营业收入 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元人民币； 总资产的 10%以上的；
不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 的营业收入占公司最近一个会计年度审计营业
过公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
金额不超过 5000 万人民币； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
万人民币； 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
面值和评估值的，以较高者为准。 万人民币；
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一 6.交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值
的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审议：（1）被资助对象最近一期经审计的资产 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
负债率超过 70%；（2）单次财务资助金额或者 万元。
连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公 7. 公司与关联自然人之间的单次交易金额在
司最近一期经审计净资产的 10%；（3）证券交 人民币 30 万元以上的关联交易（包括承担的债
易所或本章程规定的其他情形。 务和费用，不含对外担保），或公司与关联法
董事会有权决定单项金额不超过公司最近一次 人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且
经审计总资产值的 30%、累计余额不超过公司 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
最近一次经审计总资产值的 50%的借入资金事 的关联交易（包括承担的债务和费用，不含对
项。 外担保），但根据本章程规定，应由股东会审
董事会有权决定应由股东大会审议以外的对外 议批准的除外。
担保及关联交易事项。应由董事会审批的对外 上述事项连续十二个月累计计算达到本条规定
担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上 的董事会审议标准的，参照适用本条执行。
董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 （二）董事会有权决定单项金额不超过公司最
意。 近一次经审计总资产值的 30%、累计余额不超过
董事会决定股东大会权限之外的以下关联交易 公司最近一次经审计总资产值的 50%的借入资
事项：公司与关联自然人之间的单次交易金额 金事项。
在人民币 30 万元以上（含 30 万元）的关联交 （三）董事会有权决定应由股东会审议以外的
易，或者公司与关联自然人就同一标的或者与 对外担保及关联交易事项。应由董事会审批的
同一关联自然人在连续 12 个月内达成的关联 对外担保及关联交易事项，必须经出席董事会
交易累计金额在人民币 30 万元以上（含 30 万 会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董
元）的关联交易；公司与关联法人发生的交易 事三分之二以上同意。
金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）， 本条所称交易包括：购买资产；出售资产；对
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提
上（含 0.5%）的关联交易，或者公司与关联法 供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含
人就同一标的或者与同一关联法人在连续 12 对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；
个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠
万元以上（含 300 万元），且占公司最近一期 资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发
经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）发生 项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先
的关联交易。 购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所
超越董事会权限的公司购买或出售资产、对外 认定的其他交易。
投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资 本条所称公司与关联人之间发生的关联交易除
等）、提供财务资助、对外担保、租入或租出 前款所述外还包括：购买原材料、燃料、动力；
资产、委托经营或受托经营、赠与资产、债权 销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或
或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；
可协议、借款等事项由股东大会审议批准。 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免 项。
于提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定
履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第 3
项或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第一百二十条 董事长和副董事长由公司董事
担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
定代表人签署的文件；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（五）行使法定代表人的职权；
（三）董事会授予的其他职权。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
一名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董
事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
第一百二十四条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
第一百二十五条 公司应当提供独立董事履行
职责所必需的工作条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司
必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存 10 年。
(二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
议后十日内，召集和主持董事会会议。 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式和通知时限为：每次会议应当于会 的通知方式为书面送达或传真方式；通知时限
议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇 为会议召开前五日。遇有紧急事由时，可按董
有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、 事留存于公司的电话、微信、传真、邮件等通
传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会 讯方式随时通知召开董事会临时会议。经全体
议。 董事同意，董事会可随时召开。
第一百二十九条 董事会的会议通知包括以下 第一百一十九条 董事会的会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议应当由过半数的董 第一百二十条 董事会会议应当由过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行一人一票。 董事会决议的表决实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
人数不足非关联董事总数一半或低于三人的，
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
应将该事项提交股东大会审议。
事项提交股东会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：投
票表决。 第一百二十二条 公司董事会召开可以采用现
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 场方式，也可以采用电子通信方式。
提下，可以用书面、电话、传真或借助所有董 公司董事会的表决可以采用书面投票表决方
事能够进行交流的通讯设备等形式进行并作出 式，也可以采用电子通信投票表决方式。
决议，并由参会董事签字。
第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人 第一百二十三条 董事会会议，应当由董事本人
出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其 出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。 他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票 次会议上的投票权。
权。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项
的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录 的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录
人应当在会议记录上签名。 人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存。董事会会议记录的保管期限为十年。 存。董事会会议记录的保管期限为十年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内
容： 容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名； 事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每项决议事项的表决方式和结果（表决 （五）每项决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
战略委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发
展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战
略、市场战略、营销战略、研发战 略、人才战
略进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定的必须经董事会或股东会
批准的重大投资、融资方案进行研 究并提出建
议；
（四）对本章程规定的必须经董事会或股东会
批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究
并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进
行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十六条 公司设总经理一名，由董事会 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会决
聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事 定聘任或解聘。
会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的
第一百三十七条 本章程第一百零三条规定的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 管理人员。
理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 东发放薪酬。
第一百三十九条 总经理每届任期三年，连聘可 第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理
以连任。 连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
列职权：
（四）拟订公司的基本管理制度；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
（五）制订公司的具体规章；
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
财务负责人；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
（四）拟订公司的基本管理制度；
聘以外的管理人员；
（五）制订公司的具体规章；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案 ，
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
决定公司职工的聘用和解聘；
财务负责人；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或
和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款
者解聘以外的管理人员；
等在内的经济合同；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）提议召开董事会临时会议；
总经理列席董事会会议。
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
副总经理的主要职责如下：
协助总经理的工作；根据董事会或者总经理的
授权，代为行使总经理的职权；负责管理所分
工的部门的工作。
第一百四十一条 总经理列席董事会会议，非董
事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内
容： 容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参 （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
各自具体的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同以 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同以
及其他日常经营事项的权限，以及向董事会、 及其他日常经营事项的权限，以及向董事会的
监事会的报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 公司副总经理由总经理提名，
董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。
第一百四十五条 上市公司设董事会秘书，负责
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
及本章程的有关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
担赔偿责任。
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
损失的，应当承担赔偿责任。
法承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 本章程第一百零三条规定的
关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产，维护公司资金安全。
第一百四十九条 监事每届任期三年。监事任期
届满，连选可以连任。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由五名
监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
券交易所报送并披露中期报告。 构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人 另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人
名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
须将违反规定分配的利润退还公司。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司的利润分配政策为： 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，
润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续 报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司
发展。 的可持续发展。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规及规范性文件所规定的其他方式分 法律、法规及规范性文件所规定的其他方式分
配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。 配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件和比例 （三）利润分配条件和比例
实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所
积金所余的税后利润）为正值，且现金流充裕， 余的税后利润）为正值，且现金流充裕，无重
无重大投资计划或重大现金支出发生，实施现 大投资计划或重大现金支出发生，实施现金分
金分红不会影响公司持续经营的情况下，公司 红不会影响公司持续经营的情况下，公司应当
应当采用现金方式分配股利。以现金方式分配 采用现金方式分配股利。以现金方式分配的利
的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司最
十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三年实现的年均可分配利润的 30%。
三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额
可转换公司债券或向原股东配售股份。 时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额 响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债
时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影 权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的
响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债 整体利益。
权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的 2.股票股利分配的条件：若公司营业收入和净
整体利益。 利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与
利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与 股净资产的摊薄等真实合理因素时，可以在满
公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每 足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配
股净资产的摊薄等真实合理因素时，可以在满 预案，经股东会审议通过后实施。
足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配 3.公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
预案，经股东大会审议通过后实施。 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 的现金分红政策：
是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
的现金分红政策： 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 润分配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
润分配中所占比例最低应达到 80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 润分配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 （3）公司发展阶段属成长期的或公司发展阶段
润分配中所占比例最低应达到 40%； 不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润
（3）公司发展阶段属成长期的或公司发展阶段 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润 最低应达到 20%。
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 （四）利润分配的决策程序和机制
最低应达到 20%。 公司每年利润分配预案由公司董事会通过投资
（四）利润分配的决策程序和机制 者关系互动平台、投资者电话咨询等途径，汇
公司每年利润分配预案由公司董事会通过投资 总整理股东、中小投资者的意见和建议，结合
者关系互动平台、投资者电话咨询等途径，汇 本章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需
总整理股东、中小投资者的意见和建议，结合 求情况拟订后提出。董事会审议现金股利分配
本章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需 具体方案时，应当认真研究和论证公司现金股
求情况提出、拟订。董事会审议现金股利分配 利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金股 及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润
利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件 分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议
及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润 一并公开披露。
分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议 审计委员会应当对董事会拟定的利润分配方案
一并公开披露。 进行审议，并经审计委员会全体成员过半数以
利润分配预案应经三分之二以上董事（其中应 上表决通过。
至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方 利润分配预案应经三分之二以上董事（其中应
可提交股东大会审议。董事会在审议制订利润 至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方
分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、 可提交股东会审议。董事会在审议制订利润分
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、 董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配
提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或 对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、
红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政 提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或
策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变 红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政
更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本 策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变
章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该 更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本
次利润分配预案对公司持续经营的影响的分 章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该
析。 次利润分配预案对公司持续经营的影响的分
审议利润分配预案的股东大会会议鼓励股东出 析。
席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席 审议利润分配预案的股东会会议鼓励股东出席
股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一 会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股
以上的表决权通过。 东会的股东或股东代理人以所持过半数的表决
（五）利润分配的期间间隔 权通过。
在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将 （五）利润分配的期间间隔
积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进 在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将
行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公 积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进
司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期 行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公
现金股利分配。除非经董事会论证同意，且经 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期
独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两 现金股利分配。除非经董事会论证同意，且经
次股利分配间隔时间原则上不少于六个月。 独立董事发表独立意见、审计委员会决议通过，
（六）调整利润分配政策的条件和决策机制 两次股利分配间隔时间原则上不少于六个月。
以下任一情况发生时，公司应调整利润分配政 （六）调整利润分配政策的条件和决策机制
策： 以下任一情况发生时，公司应调整利润分配政
的； 1.公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告
集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户 2.自股东会召开日后的两个月内，公司除募集
管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性 资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管
的债券等）余额均不足以支付现金股利； 理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的
或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法 3.按照既定分红政策执行将导致公司股东会或
按既定交易方案实施的； 董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按
行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质 4.董事会有合理理由相信按照既定分红政策执
性不利影响的。 行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质
确有必要对本章程确定的现金股利分配政策或 性不利影响的。
既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足 确有必要对本章程确定的现金股利分配政策或
本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东 既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足
所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事 本章程规定的条件，审计委员会应当对董事会
要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理 拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经
性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本 审计委员会全体委员过半数以上表决通过，并
章程规定的条件等事项发表明确意见。 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
（七）对股东利益的保护 上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真
行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发
社会公众股股东的意见。股东大会对现金股利 表明确意见。
分配具体方案进行审议时，可通过多种渠道主 （七）对股东利益的保护
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 1.公司董事会、股东会在对利润分配政策进行
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社
小股东关心的问题。 会公众股股东的意见。股东会对现金股利分配
在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事 东关心的问题。
应当对此发表独立意见，独立董事对利润分配 2.公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会
预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公 在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预
开向中小股东征集网络投票委托。 案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、
配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司 应当对此发表独立意见，独立董事对利润分配
章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标 预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和 开向中小股东征集网络投票委托。
机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥 3.公司应当在定期报告中详细披露现金股利分
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见 配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准
充分维护等。对现金股利分配政策进行调整或 和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程 制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
序是否合规和透明等。 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和
权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 分维护等。对现金股利分配政策进行调整或变
用的资金。 更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
（八）股东回报规划 是否合规和透明等。
的制定和修改应当着眼于长远的和可持续的发 权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立 用的资金。
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， （八）股东回报规划
从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润 1.公司应当制定股东回报规划。股东回报规划
分配 政策的连续性和稳定性。 的制定和修改应当着眼于长远的和可持续的发
划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
事和监事的意见重新制定或修改股东回报规 从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润
划。 分配政策的连续性和稳定性。
董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立 划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董
董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应 事的意见重新制定或修改股东回报规划。
发表独立意见。 3.董事会制定或修改股东分红回报规划时须经
提交股东大会审议批准，经出席股东大会股东 董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应
所持表决权的三分之二以上通过。在召开股东 发表独立意见。
大会时，为保护公众投资者的利益，公司应当 4.董事会制定或修改股东分红回报规划后，应
为股东提供网络投票方式。 提交股东会审议批准，经出席股东会股东所持
表决权的三分之二以上通过。在召开股东会时，
为保护公众投资者的利益，公司应当为股东提
供网络投票方式。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 进行监督检查。
行内部审计监督。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
责人向董事会负责并报告工作。
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
以续聘。 可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所由股
经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东
任会计师事务所。
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事
务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。 匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 股东会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
时，允许会计师事务所陈述意见。 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
明公司有无不当情事。 公司有无不当情形。
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件、微信方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）微信；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式
进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。 知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，
知，以公告方式进行。 以公告进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知， 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，
以专人送达、邮件、微信或者传真等方式进行。 以专人送达、邮件、微信或者传真等方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送达、邮件、微信或者传真等方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期； 的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
日为送达日期；公司以微信方式发出的，以微 刊登日为送达日期；公司以微信方式发出的，
信消息发送成功的时间为送达日期；公司通知 以微信消息发送成功的时间为送达日期；公司
以传真方式发出的，以传真机发送的传真记录 通知以传真方式发出的，以传真机发送的传真
时间为送达日期。 记录时间为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十二条 公司指定证券日报、证券时 第一百七十六条 公司指定证券日报、证券时
报、中国证券报、上海证券报中的一家或多家 报、中国证券报、上海证券报中的一家或多家
报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报
刊。巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公 刊。巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公
司披露信息的网站。 司披露信息的网站。
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。 或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方应 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方应
当签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 当签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在证券日报、证券时 知债权人，并于三十日内在证券日报、证券时
报、中国证券报、上海证券报中的一家或多家 报、中国证券报、上海证券报中的一家或多家
报刊上公告。 报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
司承继。 继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在证券日报、证券时报、 权人，并于三十日内在证券日报、证券时报、
中国证券报、上海证券报中的一家或多家报刊 中国证券报、上海证券报中的一家或多家报刊
上公告。 或国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。 除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在证券日报、证券
内通知债权人，并于 30 日内在证券日报、证券 时报、中国证券报、上海证券报中的一家或多
时报、中国证券报、上海证券报中的一家或多 家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减资后的注册资本，应当按照股东持有股
额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十
八条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在证
券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报
中的一家或多家报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变 发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记； 更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；
设立新公司的，依法办理公司设立登记。 设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。 登记机关办理变更登记。
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第一百九十条 公司因下列原因解散： 规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销；
撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 以请求人民法院解散公司。
股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条
条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
续。
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在证券日报、证
日内通知债权人，并于 60 日内在证券日报、证
券时报、中国证券报、上海证券报中的一家或
券时报、中国证券报、上海证券报中的一家或
多家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
多家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
日内，向清算组申报其债权。
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
将不会分配给股东。
给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依
第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照
有关企业破产的法律实施破产清算。 有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当
章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项同与修改后的法律、行政 后，章程规定的事项同与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议
的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章
和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要
求披露的信息，按规定予以公告。 求披露的信息，按规定予以公告。
第二百零四条 释义
第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
然不足 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
际支配公司行为的人。
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公司属地市场主体登记主管部门最近一次核准 公司属地市场主体登记主管部门最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低
“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事 第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
上述修订事项已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会
议分别审议通过，该等修订尚需提请公司股东会审议。修订后的《公司章程》具
体内容，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公
司章程》全文。
二、公司部分治理制度修订及制定情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办
法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等最新法律法
规及规范性文件要求，为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理体系，确
保公司治理制度与监管要求保持高度一致，同时充分适配公司实际经营发展阶段
与治理实践需求，公司经对现有治理制度进行全面梳理与评估，针对部分与现行
法规不符、与公司发展不匹配的治理制度，已启动修订工作；同时，结合监管新
增要求及公司风险管控、运营管理需要，新增制定相应配套治理制度，旨在构建
更完整、合规、高效的治理制度体系，保障公司持续健康发展。
本次修订及制定的公司治理制度共计 28 项，具体如下：
修订/ 是否提交股东
序号 制度名称
制定 会审议
《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理
制度》
上述制度的修订与制定工作，已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过；
其中部分制度，尚需提请公司股东会审议。修订及制定后的制度具体内容，详见
公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度公告。
三、备查文件
特此公告。
山东宝莫生物化工股份有限公司董事会
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