证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2025-038
山东鲁阳节能材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十八次
（临时）会议通知及补充通知分别于 2025 年 9 月 30 日和 10 月 13 日以电子邮件的方式
发送全体董事，全体与会董事一致同意豁免本次会议补充通知的通知时限。本次会议
于 2025 年 10 月 13 日以视频会议方式召开。会议由董事长 John Charles Dandolph Iv 先
生主持，应参加会议董事 8 人，实际参加会议董事 8 人。监事会成员及公司部分高级
管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，
会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分激励对象因离
职而不再具备激励对象资格；本激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业
绩考核目标未完全达成；本激励计划首次授予部分第一个解除限售期，部分激励对象
个人层面绩效考核未达标或未完全达标，前述情形对应的共计 1,176,400 股已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，本议案需提交公司 2025 年第
一次临时股东大会审议。北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见公
司 于 2025 年 10 月 15 日 刊 登 于 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：
公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司监事会的职权由董事会审
计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、
监事的规定不再适用。公司第十一届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过
该议案之日止。同时，调整董事会架构，董事会人数由 9 人变更为 15 人，其中非独立
董事人数由 6 人调整为 10 人（增设 1 名职工代表董事）
，独立董事人数由 3 人调整为 5
人。同时，对《公司章程》部分条款进行修订。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-041）于 2025
年 10 月 15 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露
网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公
司拟对部分治理制度进行修订。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《股东会议事规则》于 2025 年 10 月 15 日刊登于公司指定信息披露网站
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《董事会议事规则》于 2025 年 10 月 15 日刊登于公司指定信息披露网站
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本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《独立董事工作制度》于 2025 年 10 月 15 日刊登于公司指定信息披露网
站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《对外担保管理制度》于 2025 年 10 月 15 日刊登于公司指定信息披露网
站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《关联交易制度》于 2025 年 10 月 15 日刊登于公司指定信息披露网站巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》于 2025 年 10 月 15 日刊登于公司
指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》于 2025 年 10
月 15 日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者
查阅。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《董事会审计委员会工作细则》于 2025 年 10 月 15 日刊登于公司指定信
息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《董事会提名委员会工作细则》于 2025 年 10 月 15 日刊登于公司指定信
息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》于 2025 年 10 月 15 日刊登于公司
指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《总裁、经理工作细则》于 2025 年 10 月 15 日刊登于公司指定信息披露
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《控股子公司管理制度》于 2025 年 10 月 15 日刊登于公司指定信息披露
网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《信息披露事务管理制度》于 2025 年 10 月 15 日刊登于公司指定信息披
露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》等法律法规及修订后的《公司章程》
规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意增选 Jason Daniel Merszei、Martin
Paul Melhorn 和 William Kaz Piotrowski 先生（简历附后）为公司第十一届董事会非独
立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。本次增
选非独立董事完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交公司 2025 年第一次
临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》等法律法规及修订后的《公司章程》
规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名苏礼鋆（简历附后）为公司第
十一届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任
期届满之日止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。本议案尚需经深圳证券交易所对独
立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后，提交公司 2025 年第一次临时股东大
会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因公司经营发展需要，董事会对部分高级管理人员进行调整，崔子娆女士不再担
任公司经理职务，调整为担任公司副经理职务，崔子娆女士卸任经理职务后将继续担
任公司董事会秘书职务。董事会聘任 Panuphand Asvaintra 先生（简历附后）为公司经
理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。根据《山
东鲁阳节能材料股份有限公司章程》之规定，公司经理为公司的法定代表人，
Panuphand Asvaintra 先生将同时担任公司法定代表人。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司参考外部市场薪酬水平，结合公司实际情况，具体拟定了公司经理 Panuphand
Asvaintra 先生的薪酬，公司高级管理人员实行年薪制，Panuphand Asvaintra 先生的薪
酬包括基本工资、年度奖金、长期激励、津贴、保险等。基本工资按月领取，年度奖
金实际支付金额将根据公司业绩、管理设定目标的完成情况及个人绩效综合确定。长
期激励方案由董事会批准后实施。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告及内
部控制审计机构，2025 年度财务报告及内部控制审计费用为人民币 165 万元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司 2025 年第一次
临时股东大会审议。
《关于聘任 2025 年度审计机构的公告》（公告编号：2025-042）于 2025 年 10 月
资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-043）于
披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
三、备查文件
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二五年十月十五日
附件：个人简历
Jason Daniel Merszei, 男, 美国国籍, 出生于 1980 年 11 月, 2003 年取得密歇根大学文
学学士学位, 2007 年取得伦敦政治经济学院理学硕士学位。2019 年至 2021 年期间,
Jason Daniel Merszei 先生曾就职于 Sensata Technologies, 任全球安全与移动业务副总裁；
自 2023 年起至今, Jason Daniel Merszei 先生担任 Alkegen 公司的高级副总裁兼 ISC 集团
总裁。
Jason Daniel Merszei 先生未持有公司股份。Jason Daniel Merszei 先生在公司控股股
东关联方任职, 与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。除此之外, Jason Daniel
Merszei 先生与持有公司 5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人
员均不存在关联关系。
Jason Daniel Merszei 先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分, 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。
Jason Daniel Merszei 先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平
台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。Jason Daniel Merszei 先生不存在法律
法规或公司章程规定的不得担任董事的情形。
Martin Paul Melhorn，男，美国国籍，出生于 1966 年 2 月，1989 年取得明尼苏达
大学理学学士学位，1996 年取得密歇根大学工商管理硕士学位。2018 年 12 月至 2021
年 10 月，Martin Paul Melhorn 先生在 Alkegen 公司任排放控制全球高级销售总监；
Melhorn 先生任电池组与先进移动业务副总裁兼总经理。
Martin Paul Melhorn 先生未持有公司股份。Martin Paul Melhorn 先生在公司控股股
东关联方任职, 与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。除此之外, Martin Paul
Melhorn 先生与持有公司 5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人
员均不存在关联关系。
Martin Paul Melhorn 先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪
律处分, 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。
Martin Paul Melhorn 先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。Martin Paul Melhorn 先生不存在法律法规
或公司章程规定的不得担任董事的情形。
William Piotrowski, 男, 在三一学院获得文学士学位, 并在康涅狄格大学法学院获得
法学博士学位。2005 年至 2009 年, 他在 McCarter & English, LLP 担任商业诉讼律师。
年, 他在巴恩斯集团公司担任工程部件总顾问、全球合规官、公司董事和助理秘书。
节能材料股份有限公司(“公司”)的监事。
William Kaz Piotrowski 先生未持有公司股份。William Kaz Piotrowski 先生在公司控
股股东关联方任职, 与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。除此之外, William
Kaz Piotrowski 先生与持有公司 5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级
管理人员均不存在关联关系。
William Kaz Piotrowski 先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所纪律处分, 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
查。William Kaz Piotrowski 先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开
查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。William Kaz Piotrowski 先生不
存在法律法规或公司章程规定的不得担任董事的情形。
苏礼鋆，男，中国台湾国籍，出生于 1967 年 8 月，于 1994 年取得牛津大学材料
科 学 博 士 学 位 。 苏 礼 鋆 先 生 在 1994 至 2006 年 任 职 于 荷 兰 阿 克 苏 诺 贝 尔 集 团
(AkzoNobel),在 2001 年接任集团亚太地区总裁。在 2006 至 2009 年担任法国 Imerys 集
团的首席区域代表及大中华区总裁。在 2009 至 2018 年担任英国海名斯集团(Elementis)
的全球副总裁及亚太区总裁。2018 至 2019 年，担任新加坡赫比国际集团(Hi-P Group)
的 副 首 席 执 行 官 。 2019 至 2021 年 ， 担 任 德 国 科 思 创 集 团 / 荷 兰 皇 家 帝 斯 曼
(Covestro/Royal DSM) 的全球事业部总裁及董事总经理。2022 年至今，苏礼鋆先生担
任英国庄信万丰集团(Johnson Matthey) 的大中华区总裁及首席执行官，并且目前兼任英
国庄信万丰集团多个控股子公司的董事长、董事或法定代表人职位。此外，2022 年至
今，苏礼鋆先生兼任 Ocean Coatings International Co. Ltd.顾问委员会非执行董事。
苏礼鋆先生未持有公司股份。苏礼鋆先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
苏礼鋆先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。苏礼鋆先生
未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单。苏礼鋆先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任董事的
情形。
Panuphand Asvaintra，男，美国国籍，出生于 1970 年 7 月，先后取得布朗大学文
学士学位以及加利福尼亚大学伯克利分校工商管理硕士学位。2001 年至 2008 年，
Panuphand Asvaintra 先生先后担任麦肯锡的咨询顾问及副合伙人；2008 年至 2014 年，
Panuphand Asvaintra 在霍尼韦尔担任战略及市场营销副总裁，2014 年至 2019 年在霍尼
韦尔担任全球副总裁和总经理。自 2019 年起至 2025 年 9 月，Panuphand Asvaintra 先生
担任帝斯曼-芬美意的总裁兼全球风味、质构与健康亲水胶体业务负责人(食品科技)。
Panuphand Asvaintra 先生未持有公司股份。Panuphand Asvaintra 先生与持有公司
关系。
Panuphand Asvaintra 先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪
律处分, 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。
Panuphand Asvaintra 先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。Panuphand Asvaintra 先生不存在法律法规
或公司章程规定的不得担任高级管理人员的情形。
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