证券代码：001309 证券简称： 德明利 公告编号：2025-101
深圳市德明利技术股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）于 2025
年 10 月 14 日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届董事会薪酬与考核委员
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，公司拟
回购注销 6 名离职人员已授予登记但尚未解除限售的本激励计划限制性股票共
本次回购注销后本激励计划首次已授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票
数量由 526,280 股调整为 488,746 股，首次授予激励对象由 87 人调整为 81 人，
预留部分已授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量 231,613 股及激励
对象不变。本事项尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
议、第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事已经
就本激励计划相关事项发表了独立意见。
计划激励对象的姓名和职务通过公司内网公告栏进行公示。公示时限内，公司监
事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023 年 5 月 26 日，公司披露《监事会
对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
人，向全体股东公开征集了委托投票权。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象
名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
条件已经满足，因 1 名激励对象离职不再参与激励计划，导致本激励计划授予激
励对象由 103 人调整为 102 人，鉴于公司已实施 2022 年度权益分派方案，董事
会根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》和 2022 年度股东大会的授权，
决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。本次授予
的限制性股票数量由原 90.90 万股调整为 127.12 万股，本激励计划授予每股价
格由 34.71 元调整为 24.66 元，并确定以 2023 年 7 月 13 日作为激励计划的授予
日，向符合条件的 102 名激励对象授予 101.668 万股限制性股票。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，广东信达律师事务
所对相关事项出具了法律意见书。
授予登记完成的公告》。其中由于有 4 人因个人原因未缴款，以致所授限制性股
份 12,600 股全部失效；有 2 人部分缴款，未缴款部分 3,800 股限制性股票失效，
故本次实际缴款人数 98 人。公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记数量
最终为 100.028 万股。
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，公司拟回购注销 8 名离职人员已授予登记的限制性股票共
量由 100.028 万股调整为 96.948 万股，首次授予激励对象由 98 人调整为 90 人，
预留部分 25.452 万股不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所
对相关事项出具了法律意见书。
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购
注销 8 名离职人员已授予登记的限制性股票共 30,800 股。
励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销 8 名离职人员已授予登
记的限制性股票共 30,800 股。
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购数量
及回购价格的议案》。由于公司实施 2023 年度权益分派，根据公司《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023 年限制性股票激励计划调整后
的首次授予登记的数量由原 96.948 万股调整为 126.0324 万股。若公司和/或激
励对象出现《2023 年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性
股票的情形，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票的回购数量由原 96.948 万股调整为 126.0324 万股，回购价格
由原 24.66 元/股调整为 18.87 元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法
律意见。
议，2024 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》。董事会认为 2023 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票授予条件已成就，决定以 2024 年 5 月 9 日为授予日，向符合授予条
件的 14 名员工授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票 33.0876
万股，授予价格为 18.87 元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意
见书。
留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了 2023 年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票授予登记工作，共向符合授予条件的 14 名员工授予
事会第二十次会议，2024 年 9 月 18 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，
均审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。公司决定回购注销 1 名离职人员已授予登记的限制性股票共 1,820 股。回
购注销后本激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由
预留部分 33.0876 万股及激励对象不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达
律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
议，2024 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象
共 89 名，可解除限售的限制性股票数量为 440,476 股。公司监事会发表了核查
意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
制性股票第一个解除限售期解除限售手续，本次解除限售股票涉及激励对象 89
名，解除限售的限制性股票数量合计为 440,476 股，上述限制性股票已于 2024
年 10 月 14 日上市流通。
事会第二十四次会议，2025 年 2 月 14 日,公司召开 2025 年第一次临时股东大会，
均审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，公司决定回购注销 1 名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票
共 2,366 股。本次回购注销后本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性
股票数量由 818,028 股调整为 815,662 股，首次授予激励对象由 89 人调整为 88
人，预留部分 330,876 股及激励对象不变。公司监事会发表了核查意见，广东信
达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。2025 年 3 月 28 日，公司披露了《关
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完
成回购注销 2023 年股权激励计划不符合激励条件的 1 名离职人员已授予登记的
限制性股票 2,366 股。
议，2025 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2023 年限制性股票
激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除
限售条件的激励对象共 14 名，可解除限售的限制性股票数量为 165,438 股。公
司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
制性股票第一个解除限售期解除限售手续，本次解除限售股票涉及激励对象 14
名，解除限售的限制性股票数量合计为 165,438 股，上述限制性股票已于 2025
年 7 月 1 日上市流通。
会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购数
量及回购价格的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。由于公司实施 2024 年度权益分派，根据公司《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，2023 年限制性股票激励计划调整后的首次
授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原 815,662 股调整为 1,141,927
股，预留部分授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原 165,438 股调整为
对象出现《2023 年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股
票的情形，公司 2023 年限制性股票激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的
限制性股票的回购数量由原 815,662 股调整为 1,141,927 股，预留部分已授予登
记但尚未解除限售的限制性股票回购数量由原 165,438 股调整为 231,613 股，回
购价格由原 18.87 元/股调整为 13.26 元/股。同时，公司决定回购注销 1 名离职
人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共 1,656 股。本次回购注销后本激
励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的数量由 1,141,927 股调
整为 1,140,271 股，首次授予激励对象由 88 人调整为 87 人，预留部分已授予登
记但尚未解除限售的限制性股票的数量 231,613 及激励对象不变。广东信达律师
事务所对相关事项出具了法律意见书。
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司
决定回购注销 1 名离职人员已授予登记的限制性股票共 1,656 股。2025 年 9 月 1
日，公司披露了《关于回购注销 2023 年和 2024 年限制性股票激励计划部分限
制性股票完成的公告》，公司完成回购注销 1 名离职人员已授予登记的限制性股
票共 1,656 股。
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 87 名，
可解除限售的限制性股票数量为 613,991 股。公司监事会发表了核查意见，广东
信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。2025 年 9 月 29 日，公司披露了
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除
限售股份上市流通的提示性公告》，公司完成限制性股票解除限售手续，本次解
除限售股票涉及激励对象 87 名，解除限售的限制性股票数量合计为 613,991 股，
上述限制性股票已于 2025 年 10 月 9 日上市流通。
二、本次回购注销限制性股票的相关事项
本激励计划中，6 名激励对象已获授尚未解除限售限制性股票数量共为
但尚未解除限售的 37,534 股限制性股票由公司回购注销。
本次拟回购注销的 37,534 股限制性股票，占本激励计划首次授予登记完成
但尚未解除限售的限制性股票数量 526,280 股的 7.13%，占截至 2025 年 9 月 30
日公司总股本 226,886,272 股的 0.02%%。
根据公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通
过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，由
于公司实施 2024 年度权益分派，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，若公司和/或激励对象出现本激励计划规定的需回购注销限制性股
票的情形，本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由
原 81.5662 万股调整为 114.1927 万股，预留部分已授予登记但尚未解除限售的
限制性股票的回购数量由原 16.5438 万股调整为 23.1613 万股。回购价格由原
本次回购价格按 13.26 元/股加上银行同期存款利息之和计算。
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款约为
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟回购注销部分限制性股票后，公司股本结构情况如下表所示：
本次变动前 本次变动(+、-） 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 % 股份数量（股） 股份数量（股） 比例 %
一、限售条件流通股/非流通股 66,509,720 29.31 -37,534 66,472,186 29.31
高管锁定股 61,343,025 27.04 61,343,025 27.04
首发后限售股 2,438,722 1.07 2,438,722 1.08
股权激励限售股 2,727,973 1.20 -37,534 2,690,439 1.19
二、无限售条件流通股 160,376,552 70.69 160,376,552 70.70
三、总股本 226,886,272 100.00 -37,534 226,848,738 100.00
注：（1）上表中股本结构为公司 2025 年 9 月 30 日股本结构。
（2）上表中的部分明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，为四舍五入保留
两位小数后的结果。
（3）上表中“本次变动后”股本结构未考虑回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的影响。本次回购注销后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股本总数将减少 37,534 股，由 226,886,272 股
变更为 226,848,738 股。本次回购注销将涉及公司注册资本减少。公司将按法
定程序办理减资手续。
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
仍具备上市条件。
四、本次拟回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司本激励计划的继续实施，
本激励计划将继续按照法规要求执行。
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的权
益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票
回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库
存股、股本，差额调整资本公积。
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会审核意见
经审查，2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 6 名激励对象已
离职，不再具备符合激励对象资格，公司应按照《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，对其已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
薪酬与考核委员会同意回购注销该 6 名离职员工 2023 年限制性股票激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 37,534 股，回购价格按 13.26 元/股加上
银行同期存款利息之和计算，回购价款约为 497,700.84 元（尚未计利息），回
购资金来源为公司自有资金。
六、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已取得现阶段必要的批准和授权；公司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东
会审议、履行信息披露义务、向证券登记结算有限公司申请办理本次回购注销限
制性股票的注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序；
公司本次回购注销的情况符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
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