国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
科力尔电机集团股份有限公司
首次授予股票期权第一个行权期行权条件
成就及注销部分股票期权事项
的
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
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二〇二五年十月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于科力尔电机集团股份有限公司
行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项
的法律意见书
编号：GLG/SZ/A2884/FY/2025-1320
致：科力尔电机集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份有
限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”）的特聘专项法
律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查
和验证，为公司本次条件成就及注销事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对本次条件成就及注销事项进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次条件成就及注销事项所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
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本所律师同意公司在其为实施本次条件成就及注销事项所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次条件成就及注销事项有关的法律问题发表意见，
而不对公司本次股票期权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次条件成就及注销事项之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
二、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的具体内容 ...6
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
科力尔、公司 指 科力尔电机集团股份有限公司
本次激励计划、本激励计划 指 科力尔电机集团股份有限公司2024年股票期权激励计划
科力尔电机集团股份有限公司关于2024年股票期权激励
本次条件成就及注销事项 指 计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注
销部分股票期权事项
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权 指
和条件购买公司一定数量股票的权利
《2024年股票期权激励计划 《科力尔电机集团股份有限公司2024年股票期权激励计
指
（草案）》 划（草案）》
按照本激励计划的规定，获得股票期权的公司（含子公
激励对象 指
司）员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《科力尔电机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律意见
本所律师 指
书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机
集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予股
本法律意见书 指
票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权
的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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正 文
一、本次条件成就及注销事项的批准与授权
审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<2024
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司＜2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权
的议案》。
第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划有
关事项的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
权条件成就的议案》
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次条件成就及注
销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律法规及《2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
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二、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的具体内容
（一）等待期
根据《2024 年股票期权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划首
次授予的股票期权的第一个等待期为自首次授予登记完成之日起 12 个月。根据
公司披露的公告，本次股权激励计划首次授予的股票期权登记完成时间为 2024
年 10 月 18 日，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个等待期于 2025 年 10
月 18 日届满。
（二）行权条件
根据《2024 年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司本次股权激励计
划首次授予的股票期权的行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票
期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《2024 年股票期权激励计划（草案）》的规定，首次授予的股票期权
的第一个行权期对应的业绩考核目标为：2024 年营业收入不低于 14.25 亿元。
激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，行权期
内，依据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量。个人
绩效考核结果划分为“A”“B”“C”“D”共计 4 个等级，以对应的个人层面
行权比例确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量。
考核等级 A B C D
个人层面可行权比例 100% 80% 60% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可
行权的股票期权数量＝个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。
对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
（三）本次行权条件成就情况
截至本法律意见书出具之日，公司和本次股权激励计划激励对象均未发生本法律
意见书“三、本次行权的具体内容”之“（二）行权条件”第 1、2 点所列情形。
号《审计报告》，公司 2024 年营业收入 165,650.33 万元，满足本法律意见书“三、
本次行权的具体内容”之“（二）行权条件”第 3 点公司层面业绩考核要求。
首次授予第一个行权期符合全部或者部分行权条件的激励对象共计 79 人，其中
考核等级为“B”的共计 72 人，对应个人层面可行权比例为 80%；考核等级为
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“C”的共计 7 人，对应个人层面可行权比例为 60%；激励对象考核等级为“B”
或“C”未能行权的部分股票期权共 26.3520 万份由公司注销。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会授权，本次条件成就事项属于股东会
对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件及《2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划注销部分股票期权事项的内容
根据《2024 年股票期权激励计划（草案）》“第八章 股票期权的授予与行
权条件”之“二、股票期权的行权条件”之“（四）个人层面绩效考核”的规定，
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可行权
的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。对
应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
根据公司出具的书面说明，本激励计划首次授予的激励对象共计 79 人，首
次授予第一个行权期符合全部或者部分行权条件的激励对象共计 79 人，其中考
核等级为“B”的共计 72 人，对应个人层面可行权比例为 80%；考核等级为“C”
的共计 7 人，对应个人层面可行权比例为 60%；激励对象考核等级为“B”或“C”
未能行权的部分股票期权共 26.3520 万份由公司注销。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会授权，本次注销事项属于股东会对董
事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，公司本次注销事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次条件成就及注
销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2024 年股票期
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权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股权激励计划首次授予股票期权第
一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》和《2024 年股票期权激励计划
（草案）》的相关规定；公司本次股权激励计划注销部分股票期权事项符合《管
理办法》和《2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本
次行权条件成就及注销事项履行相应的信息披露义务及办理登记等事项。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限
公司 2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权的法律意见书》之签署页】
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负责人： 经办律师：
马卓檀 张韵雯
李德齐
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