南京华脉科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内
部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全
面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华
人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定并结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指重大信息，是指在公司（包括控股子公司、分支机构等下属
企业及参股公司）日常生产、经营、管理和商业活动等过程中已发生或拟发生的可能
对公司股票交易价格产生较大影响的事项或信息。
第三条 本制度所称报告义务人包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司本部各部门、分支机构、控股子公司的负责人；
（三）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员；
（四）公司委派至参股公司的董事、监事、高级管理人员；
（五）控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东；
（六）上述部门或公司指定的责任人及责任部门；
（七）其他可能知悉公司重大信息的人员；
（八）如果本制度第二章规定的有关重大事项出现时，无法确定报告义务人的，
则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义务人。
第四条 报告义务人应在第一时间内履行信息报告义务，对所报告信息的真实
性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 本制度适用于公司及其各职能部门、分支机构、控股子公司、参股公司。
第二章 重大信息的范围
第六条 公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发生或即将发生的
以下事项及其持续进展情况：
（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项；
（二）所属子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议；
（三）交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买、出售行为的，仍包含在
内。
上述第 3 项交易发生时，报告义务人还需在出现以下情形之一时履行报告义务：
现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
上述第 2 项、第 4 项交易发生时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务，
且第 4 项交易发生后，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或
者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，报告义务人均需履
行报告义务。其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
近一期经审计总资产的 10%以上；
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交
易涉及指标中较高者计算报告标准。
（四）重大日常关联交易事项
上述日常交易事项达到下列标准之一的，报告义务人应履行报告义务：
对金额超过 2 亿元；
入 50%以上，且绝对金额超过 2 亿元；
同。
公司参加商品采购等项目的投标，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入 50%以上，且绝对金额超过 2 亿元的，在已进入公示期但尚未取得中标通知
书或者相关证明文件时，以及公示期结束后取得中标通知书或预计无法取得中标通知
书时，报告义务人均应履行报告义务。
（五）与关联方发生的关联交易事项
上述事项中，提供财务资助、提供担保发生时，无论金额大小报告义务人均需履
行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
的关联交易；
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（六）诉讼和仲裁事项
连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述第 1 项所述标准的，
报告义务人应当及时履行报告义务；已经按照前款履行报告义务的，不再纳入累计计
算范围。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，报告义务人也应当及时履行报告义务。
（七）重大风险事项
采取强制措施；
立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
采取留置措施且影响其履行职责；
级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，
或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（八）重大变更事项
和联系电话等；
方案形成相关决议；
的审核意见；
价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
职责；
或者经营成果产生重要影响；
（九）重大环境保护事件
或者被有关人民政府或者政府部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭；
抵押、质押；
重大事件。
（十）其他重大事项
情况；
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
市或者挂牌；
出现重大纠纷；
令改正或者经董事会决定进行更正；
个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元的；
除上述有明确金额规定外，本条事项涉及具体金额的，应当参照适用本条第（三）
交易事项规定的标准。
第七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应及时、准确、主动告知公
司董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况
发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（二）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（三）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托
管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（四）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（五）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（六）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易
价格可能产生较大影响；
（七）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会
行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履
行职责；
（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十）公司股东发生或签署与上市公司相关的承诺及履行情况；
（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。前款
规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情
况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第八条 董事、高级管理人员自下列事项发生变化之日起 2 个工作日内，向公司
董事会秘书提交有关最新资料：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）在其他公司任职情况；
（三）上海证券交易所认为应当声明的其他事项。
第九条 各控股子公司应当每月向公司提交月度财务报告和其他公司要求提供
的资料，以便公司对其生产经营、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。参
股公司根据公司管理需要向公司提供定期报告等其他相关资料。
第三章 重大信息内部报告程序
第十条 报告义务人应在本制度第二章涉及的重大事项最先触及下列任一时点
时，及时向公司董事长、董事会秘书报告：
（一）拟将该重大事项提交董事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或期限）；
（四）部门负责人、所属子公司负责人或者所属子公司董事、监事、经营班子成
员知道或应当知道该重大事项时。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，重大
信息报告义务人应当第一时间向公司董事长报告相关筹划情况和既有事实，并通知董
事会秘书：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十一条 报告义务人应按照下述规定及时向公司董事长、董事会秘书报告重大
事项的进展情况：
（一）董事会或股东会就重大事项作出决议的，及时报告决议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，及时报告意向书或
协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、
终止的，及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或被否决的，及时报告批准或否决情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时报告逾期付款的原因和相关付款安
排；
（五）该重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，及时报告有关交付或过户情
况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完
成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直
至完成交付或过户；
（六）该重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其
他进展或变化的，及时报告事件的进展或变化情况。
第十二条 报告义务人应在知悉重大信息的第一时间立即以口头方式向公司董
事长和董事会秘书报告，并将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真或邮件给公
司董事会秘书或董事会办公室，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第十三条 董事会秘书或董事会办公室收到上报的重大事项信息后，应立即进行
分析，对是否予以披露做出判断。对需要提交董事会、股东会批准的重要事项，提交
董事会、股东会审批后对外披露。对按照有关规定需要予以披露的重大事项，经公司
董事长、董事会秘书同意后办理信息披露事宜。
第十四条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限
于：
（一）发生重要事项原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法院判决等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见；
（六）公司董事长、董事会秘书及报告义务人认为与事项密切相关的其他重要材
料。
第十五条 除根据本制度规定程序逐级报告公司内部重大信息之外，董事会秘书
或董事会办公室发现重大信息事项时，有权随时向该事项的负责人或信息报告义务人
询问该事项的进展情况，该事项负责人或信息报告义务人应当及时回答该事项的进展
情况，并提供详细资料。
第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十六条 公司董事会为重大信息的管理机构。董事会秘书为重大信息报告工作
的负责人，负责公司重大信息的管理及对外信息披露的具体协调工作，包括公司应披
露的定期报告和临时报告。董事会办公室为重大信息管理和对外信息披露的具体执行
部门，负责重大信息的接收、汇总、整理、分析及对外披露等具体工作。
第十七条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内部重
大信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为
本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理。指
定的信息披露联络人应报公司董事会办公室备案。
第十八条 重大信息报送资料由第十七条规定的第一责任人签字后方可送交公司
董事会秘书或董事会办公室。
第十九条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在该信息尚
未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司在内部刊物
及其他公共传媒披露的信息不得先于公司信息披露指定媒体，不得以新闻发布或答记
者问等其他形式代替公司公告。
第二十条 公司董事、高级管理人员作为信息报告义务人，不但负有重大信息报
告的义务，还应敦促公司各职能部门、子公司对重大事项信息收集、整理、上报工作。
第二十一条 为保证公司信息披露的及时性、完整性、准确性和主动性，公司将
通过必要的法规和知识培训，以帮助全体高管人员及公司其他负有信息产生、交流、
传递、告知和披露职责的相关人员树立起主动、及时、完整和准确披露信息的意识，
包括安排上述人员参加相关机构组织的定期培训等。
第二十二条 信息报告义务人未按照本制度规定履行信息报告义务，公司将追究
负有报告义务的相关人员（包括信息报告义务人、信息报告联络人、其他负有报告义
务的人员）的责任。信息报告义务人违反本制度情节轻微者，公司应按照公司规章制
度对相关责任人给予批评、警告、记过等违纪处分。信息报告义务人违反本制度，造
成公司信息披露违规，或者擅自对外泄露有关信息，导致股价异常波动，给公司或投
资者造成重大损失，或者受到证券监管部门公开谴责和批评等监管处罚的，公司应按
照公司规章制度、劳动合同及/或保密协议的规定对相关责任人给予降薪、降职、调岗
的处分直至解除劳动合同，并可以要求其承担相应的赔偿责任。
违反本制度涉嫌违法犯罪的，依照法律规定处理。公司其他负有信息报告义务的
人（包括信息报告联络人、公司知悉重大信息的其他人员等）违反本制度有关规定的，
参照本条有关规定承担责任。
前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述
或引人重大误解之处；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第二十三条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司
各部门、所属子公司对重大信息的收集、整理、上报工作。
第二十四条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系了解到公司应披露信
息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第二十五条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司
负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培
训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二十六条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任
人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告
义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有
关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以
要求其承担损害赔偿责任。
第五章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，公司应对本制度立即进行修
订。
第二十八条 本制度自董事会通过之日起执行，修订时亦同。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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