证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2025-071
浙江亚太药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
第五次会议（以下简称“会议”）通知于 2025 年 10 月 12 日以专人
送达、微信等方式送达各位董事。
会议于 2025 年 10 月 13 日在公司办公楼三楼会议室以现场表决
与通讯表决相结合的方式召开。
本次会议的应表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人，公司监事、
高级管理人员列席会议。
律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于豁
免第八届董事会第五次会议通知期限的议案》
（二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有
关规定，公司逐项对照上市公司向特定对象发行股票的条件，在对公
司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会一致认为
公司符合向特定对象发行股票的条件，具备实施向特定对象发行股票
的资格。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略决策委员会、独立董事
专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关
于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有
关规定，结合公司实际情况，公司拟向特定对象发行 A 股股票，公司
董事会拟定了 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案（以下简称“本
次发行”），董事会逐项审议了本次发行方案相关内容。审议情况具
体如下：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在
经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期
内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
本次发行的发行对象为浙江星浩控股合伙企业（有限合伙），发
行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第
五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.11
元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70,000.00 万元
（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发
行价格计算得出，同时不超过 136,986,301 股（含本数），占本次向
特定对象发行前公司总股本的 18.37%，发行数量不超过本次发行前
公司总股本的 30%。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资
本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致
本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相
应调整。
最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过
深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根
据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本
次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以
调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因
公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对
于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相
符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规
则办理。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
（1）募集资金金额
本次发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），最终
募集资金金额上限以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册的金额为准。
（2）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 70,000.00
万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下
项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 115,344.00 70,000.00
公司本次募集资金将全部用于新药研发项目，包括溶瘤病毒药物
研发平台、长效和复杂制剂研发平台，包括但不限于双矛 I 型、Ⅲ型
FIC 抗肿瘤生物药、多发性骨髓瘤药物、利培酮微球、LRHR 长效制剂、
帕金森长效制剂、双重机制神经疼痛药等产品管线，具体投资计划如
下：
单位：万元
拟投资金额 拟使用募
序 注册 集资金金
研发平台 代表性品种
号 分类 上市阶 额
临床阶段 小计
段
溶瘤病毒 双矛 I、Ⅲ型
平台 生物药等
杂制剂研 瘤药物
发平台 B0050 0 0
LRHR 长效制
剂
利培酮微球
（4W）
帕金森长效
制剂 C0025
双重机制神
经痛复方制
剂等
合计
注：募投项目实施过程中，公司根据国家政策、市场情况、产品规划等因素，
可能对具体研发药物品种做适当调整。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资
金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额
进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金
投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注
册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议
通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12 个月。公司在上述有效
期内取得深交所对本次向特定对象发行 A 股股票的审核同意并在中
国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发
行 A 股股票实施完成日。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过和取得深圳证券交易
所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施，并最终以中国证监会
核准的方案为准。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略决策委员会、独立董事
专门会议审议通过。
（四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
具体内容详见 2025 年 10 月 14 日公司在指定信息披露媒体《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太
药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略决策委员会、独立董事
专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》
具体内容详见 2025 年 10 月 14 日公司在指定信息披露媒体《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太
药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略决策委员会、独立董事
专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》
具体内容详见 2025 年 10 月 14 日公司在指定信息披露媒体《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太
药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金可行性分
析报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略决策委员会、独立董事
专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情
况报告的说明的议案》
具体内容详见 2025 年 10 月 14 日公司在指定信息披露媒体《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太
药业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略决策委员会、独立董事
专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺》
具体内容详见 2025 年 10 月 14 日公司在指定信息披露媒体《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太
药业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略决策委员会、独立董事
专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
本议案构成关联交易。
具体内容详见 2025 年 10 月 14 日公司在指定信息披露媒体《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太
药业股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略决策委员会、独立董事
专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》
具体内容详见 2025 年 10 月 14 日公司在指定信息披露媒体《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太
药业股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票具体事宜的议案》
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成本次发行工作，
建议提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层在
有关法律法规范围内全权办理与本次发行有关的事项，包括但不限于：
视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结
合公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，
包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金
使用、具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的一切事项。
的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次向特定对象发
行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整
（涉及有关法律法规和《公司章程》等规定须由股东大会重新表决的
事项除外）。
次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、
保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。
范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：
根据本次向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实
施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票
募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集
资金专项存储账户；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集
资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关
法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管
部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及
监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）
和市场情况对募集资金投向进行调整。
就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、
证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、
签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件。
股份锁定及上市等有关事宜。
本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相
关事宜。
对象发行有关的所有其他具体事宜。
授公司董事长及其授权人士办理上述事宜。
内有效。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略决策委员会、独立董事
专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事宜的股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》等相关
规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开
审议本次向特定对象发行股票相关事宜的股东大会。待相关工作及事
项准备完成后，公司董事会将另行确定召开股东大会的时间并发出会
议通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会审议表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略决策委员会、独立董事
专门会议审议通过。
（十三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
注销子公司的议案》
具体内容详见 2025 年 10 月 14 日公司在指定信息披露媒体《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于注销
子公司的公告》。
本议案已经公司董事会战略决策委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
二级子公司变为一级子公司并注销的议案》
具体内容详见 2025 年 10 月 14 日公司在指定信息披露媒体《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于二级
子公司变为一级子公司并注销的公告》。
本议案已经公司董事会战略决策委员会审议通过。
（十五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 2025 年 10 月 29 日（星期三）下午 14:00 召开 2025 年
第二次临时股东大会，具体内容详见 2025 年 10 月 14 日公司在指定
信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
刊载的《浙江亚太药业股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股
东大会的通知》。
以上第十三项议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会
审议。
特此公告。
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