证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2025-082
江苏中超控股股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
票数量为 3,313.60 万股，占目前公司总股本的 2.4209%。
订稿）》规定禁售期：自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就
之日起六个月内，各激励对象单个交易日转让股份数量不得超过其该期获解除限
售股份数量的 20%，激励对象违反本条规定的，应当将其转让所得全部收益返还
给公司。本次解除限售后，激励对象将严格遵守上述规定。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 23 日召开了
第六届董事会第二十七次会议，2025 年 10 月 9 日召开了 2025 年第六次临时股
东会审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票第二个解除限售条件已经成就。根
据公司 2023 年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了本次解除限售
相关事宜。现将相关内容公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜>的议案》等议案。公司独立董事就第五届董事会第三十七
次会议相关事项发表了同意的意见。
同日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江
苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划名单>的议
案》。
于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，将本激励计划激励对象调整为
第四十一次会议相关事项发表了同意的意见。
同日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划名单（修订稿）>的议案》。
于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>
及其摘要的议案》等议案，将本激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为
每股 1.41 元。公司独立董事就第五届董事会第四十三次会议相关事项发表了同
意的意见。
同日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。
计划激励对象的姓名在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何
对 本 次 拟 授 予激 励 对 象 提 出 的异 议 ， 并 于 2023 年 8 月 1 日 在巨 潮 资 讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案，并于
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的意见，监事会对授予日的激
励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控
股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>
的议案》，将本激励计划公司层面业绩考核要求进行修订。公司独立董事就相关
事项发表了同意的意见。
同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（二次修订稿）>的议案》。
<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的意见，
监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
会第七次会议，审议了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的意见，公司监事
会发表了核查意见。2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第七次临时股东大会，
审议通过了前述议案。
事会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了同意的意见，公司监事会发表了核查意见。
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事
会发表了核查意见。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露《关于减少注册资本通
知债权人的公告》。
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表了核查
意见。2025 年 10 月 9 日，公司召开 2025 年第六次临时股东会，审议通过了前
述议案。
二、本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
的说明
（一）限售期相关说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》，本激励计
划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
公司本激励计划首次授予的限制性股票的授予日为 2023 年 8 月 28 日，首次
授予限制性股票的上市日为 2023 年 10 月 16 日，首次授予限制性股票的第二个
限售期将于 2025 年 10 月 15 日届满。
（二）解除限售条件成就情况的说明
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 形，满足解除限售
否定意见或无法表示意见的审计报告； 条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足解除
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 限售条件。
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以 2022 年净利润为基准，（2024 年净利润+2023 年超额完成净
利润部分-2022 年净利润）/（-2022 年净利润）不低于 145%。 按本激励计划业绩
注 1：上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载数据为准，为 考核目标核算口径
经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期 计算的（2024 年净
内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励 利润+2023 年超额
成本（股份支付费用）的影响之后的数值作为计算依据。 完成净利润部分
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质 -2022 年净利润）/
承诺。 （-2022 年净利润）
注 3：2023 年度净利润剔除众邦保理案件冲回的预计负债金额； 为 263.44%。
同时，若因众邦保理重新提起诉讼致公司于未来期间需重新计提预计
负债，则 2023-2025 年度上述“净利润”均剔除该部分预计负债金额。
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限
售比例。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 217 名 激 励 对 象
个人层面解除限售比例
合格 2023 年度考核结果
不合格 0% 均 满 足 第 二 期
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除 100% 解 除 限 售 条
限售的股票数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售 件。
股份数量。激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售
的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和的价格进行回购注销。
综上所述，本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
已经成就。根据公司股东大会的授权，公司董事会将按照激励计划的相关规定办
理解除限售的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异
审议的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于 14 名激励
对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对
首次授予的激励对象数量及金额、预留授予的金额进行了调整；自公司确定授予
日后新增 1 人因个人原因放弃缴款，因此首次授予的激励对象调整为 218 人。上
述调整信息同步修订至《江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案三次修订稿）》及其摘要。
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》，本激励计划拟授予
限制性股票 10,114 万股，其中首次授予 8,324 万股，预留授予 1,790 万股；本激
励计划首次拟授予的激励对象共计 218 名。
订稿）》中确定的预留授予限制性股票数量为 1,790 万股，其中预留授予数量为
股限制性股票的股份登记工作。2023 年 12 月 22 日，公司办理完成向 58 名激励
对象合计授予 1,776 万股预留限制性股票的登记工作。
会第七次会议，于 2024 年 10 月 14 日召开 2024 年第七次临时股东大会审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司 2023 年度
分红派息已实施完成，公司相应调整公司限制性股票的回购价格为 1.379 元/股。
会第十次会议，于 2025 年 4 月 11 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 1 名激励对象因个人原因离
职，同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的 24 万股限制性股票。
公司已于 2025 年 6 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上
述回购股票的注销手续。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划内容一致，
不存在其他差异。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
公司最新总股本的 2.4209%。
单位：万股
获授限制 本次可解除 剩余未解除
分类 姓名 职务 性股票数 限售的限制 限售的限制
量 性股票数量 性股票数量
李变芬 董事长 100 40 20
刘保记 副总经理 80 32 16
刘广忠 副董事长、总经理 80 32 16
首 赵汉军 副总经理 70 28 14
次 蒋丽隽 副总经理 70 28 14
授 王智平 总经理助理、总工程师 60 24 12
予 李川冰 财务总监 60 24 12
徐霄 总经济师 60 24 12
陈铖 董事、董事会秘书 35 14 7
公司认为应当激励的其他员工（208 人） 7,685.00 3,067.60 1,533.80
合计（217 人） 8,300.00 3,313.60 1,656.80
注：2025 年 3 月 26 日因工作变动刘保记先生辞去副董事长职务、蒋丽隽女士辞去董事
会秘书职务。公司于 2025 年 3 月 26 日召开第六届董事会第十七次会议，聘任刘广忠先生为
公司副董事长、聘任刘保记先生为公司副总经理，聘任陈铖女士为公司董事会秘书，同日公
司召开第三届职工代表大会第五次会议补选陈铖女士为公司职工代表董事。根据上述情况，
上表对相关人员职务进行更新。
公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律
法规的规定执行。
五、解除限售前后公司股本结构变化表
变更前 本次变动 变更后
股份类别 股份数量
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
（股）
一、限售条件流通股/
非流通股
二、无限售条件流通
股
三、总股本 1,368,760,000 100% 0 1,368,760,000 100%
注：最终的股本结构变化情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认
数据为准。
六、备查文件
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇二五年十月十三日
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