上海市锦天城律师事务所
关于
国投丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
二零二五年十月
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于
国投丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
致：国投丰乐种业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）已于 2025 年 4 月 18 日出具
了《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A
股股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务
所关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”
）。
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函〔2025〕120019 号）
（以下简称“《审核问询函》”），要求发行人及中介机构就有关问题作出说明和解
释。本所律师遵照深交所的要求，就《问询函》提出的有关事项进行核查，并于
司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》
”）。
月 31 日涉及本次发行的相关事宜，本所律师进行了更新核查并出具了《上海市
锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
上述法律意见书出具后，发行人于 2025 年 8 月 30 日披露了 2025 年半年度
报告（以下简称“《2025 年半年报》”），发行人本次发行申报财务资料的基准日
由 2025 年 3 月 31 日更新为 2025 年 6 月 30 日，即本次发行的报告期调整为 2022
年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日（以下简称“报告期”）。本所律师就发行人于
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本次发行的相关事宜及《第一轮审核问询函》涉及的有关情况进行了更新核查，
并出具《上海市锦天城律师事务所关于国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评
估报告、内部控制报告及财务报表中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本
补充法律意见书构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的必要补充，并应与《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》一并理解和使用。《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。除特别说明者外，
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称与其在《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
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七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充
法律意见书。
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
国投丰乐种业股份有限公司（曾用名：合肥丰乐种业
国投丰乐、发行人、公司 指
股份有限公司）
国投种业 指 国投种业科技有限公司
本次发行、本次向特定对象
本次国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A
发行、本次向特定对象发行 指
股股票的行为
A 股股票
国投丰乐（武汉）种业有限公司（曾用名：武汉丰乐
武汉丰乐 指
种业有限公司）
国投丰乐（长沙）种业有限公司（曾用名：湖南农大
湖南金农/长沙丰乐 指
金农种业有限公司）
国投丰乐（成都）种业有限公司（曾用名：成都丰乐
成都丰乐 指
种业有限责任公司）
国投丰乐（张掖）种业有限公司（曾用名：张掖市丰
张掖丰乐 指
乐种业有限公司 ）
本次发行内目标公司合并报表子公司和分支机构的
统称，即丰乐农化、丰乐香料、张掖丰乐、湖北丰乐、
金岭种业、武汉丰乐、新疆乐万家、合肥新三农、成
都丰乐、嘉优中科、长沙丰乐、天豫兴禾、丰乐植保、
子公司 指 四川同路、山西丰乐、四川新丰（2025 年 9 月 8 日注
销）、江西分公司、内蒙古分公司（已公告披露拟注
销）、东北分公司、皖北分公司、皖南销售中心、丰
乐香料合肥分公司、丰乐农化合肥合成分厂和湖北丰
乐淮安分公司、湖北丰乐南阳分公司
国投金种 指 国投（张掖）金种科技有限公司
国丰生物 指 北京国丰生科生物科技有限公司
数溪科技 指 深圳数溪科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理
《注册管理办法》 指
委员会令第 206 号）
《〈公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见第 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
指
见第 18 号》
《公司章程》 指 现行有效的《国投丰乐种业股份有限公司章程》
《国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股
《募集说明书》 指
票募集说明书（申报稿）》
《2025 年半年度报告》 指 《国投丰乐种业股份有限公司 2025 年半年度报告》
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《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有
《法律意见书》 指
限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有
《律师工作报告》 指 限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工
作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有
《补充法律意见书（一）》 指 限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（一）》
《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有
《补充法律意见书（二）》 指 限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（二）》
《上海市锦天城律师事务所关于国投丰乐种业股份有
本补充法律意见书 指 限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（三）》
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1—6 月
补充核查期间 指 2025 年 4—6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元、亿元 指 中国法定货币人民币元、万元、亿元
注：本补充法律意见书中如出现合计数与所加数值总和尾数不符，为四舍五入所致。
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第一部分 关于《审核问询函》问题回复的更新
一、问题 1
发行人主营业务包括种子、农化和香料三大板块，报告期各年收入分别为
呈现差异化趋势。其中种子销售收入为 65,879.80 万元、88,427.40 万元和
万元和 154,638.53 万元，收入逐年下降；香料收入为 28,040.09 万元、30,094.17
万元和 30,235.00 万元，相对稳定。公司扣非后归属母公司股东的净利润分别为
和 15.74%，各业务板块产品毛利率均低于同行业可比公司平均水平，其中香料
业务的毛利率波动较大，分别为 13.15%、8.70%和 10.42%。报告期内，发行人
农化业务主要原材料品类较多且平均采购单价存在较大波动。公司经营活动产
生的现金流量净额下降幅度较大，分别为 39,605.86 万元、16,573.77 万元和
-2,818.08 万元，与净利润差异较大。
报告期各期末，应收账款账面价值为 24,256.36 万元、22,823.46 万元和
应收账款前五大欠款对象中，部分对象向公司采购皮棉等非公司主营业务产品，
且与公司开始合作次年即无法支付货款。公司种子的销售附有销售退回条款，
万元。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 70,084.92 万元、71,554.41 万元
和 98,920.43 万元，主要为玉米种子、水稻种子等库存商品。
报告期末，发行人在关联财务公司国投财务有限公司（以下简称“国投财
务”）存款余额为 23,335.05 万元。报告期末，公司商誉 22,091.91 万元，为收购
四川同路农业科技有限责任公司（以下简称“同路农业”）、四川天豫兴禾生
物科技有限公司（以下简称“天豫兴禾”）、内蒙古金岭青贮玉米种业有限公
司（以下简称“金岭种业”）、湖南农大金农种业有限公司（以下简称“长沙
丰乐”）四家子公司形成，四家公司对应的商誉分别为 11,811.24 万元、1,480.08
万元、8,310.73 万元和 489.85 万元，报告期内公司未计提商誉减值。经查询年
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报，报告期内同路农业业绩持续增长。2022 年—2024 年，金岭种业业绩承诺实
现比例分别为 106.13%、101.07%和 103.33%；公司 2022 年收购天豫兴禾股权
时，天豫兴禾 2020 年和 2021 年 1—9 月净利润分别为-272.00 万元和-244.04 万
元，2024 年天豫兴禾的净利润为负且大幅低于收购时水平。报告期各期，发行
人研发投入为 8,887.79 万元、9,668.92 万元、13,472.01 万元，资本化研发支出分
别为 2,325.01 万元、2,245.96 万元、4,080.13 万元，占比分别为 26.16%、23.13%
和 30.29%。
报告期内，发行人及其合并范围内子公司存在行政处罚及尚未了结的诉讼
案件。报告期末，发行人其他应收款账面价值为 1,675.10 万元，其他流动资产
账面价值为 14,640.44 万元，其他非流动金融资产账面价值为 605.00 万元，其他
非流动资产账面价值为 2,252.67 万元。
请发行人：（1）结合各业务板块特点，分业务板块说明发行人收入变动的
原因，说明各业务板块产品毛利率水平均低于同行业可比公司的原因及合理性。
（2）结合报告期内农化业务和香料业务采购的各类原材料的定价机制、采购类
别、采购金额及占比、采购和销售单价等，说明农化业务原材料价格波动较大
的原因，量化分析原材料价格变化对农化业务和香料业务毛利率的影响，发行
人传导或转嫁原材料价格波动影响的措施及其有效性。（3）结合发行人报告期
内应收账款、经营模式、主要客户的结算周期、回款和信用政策情况等，说明
发行人经营性现金流持续下降且与净利润不匹配的原因及合理性，是否存在持
续恶化的风险，是否与同行业公司趋势可比。（4）说明各期末应收账款账龄 3
年以上占比较高的原因，账龄分布与公司业务结算及信用政策的匹配性；结合
历史坏账、期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情
况等，说明各期末应收款项坏账准备计提是否充分；说明公司销售皮棉等产品
是否属于与主业无关的贸易业务，公司从事上述业务的背景，报告期内是否仍
从事上述业务，如是，请说明对应销售产品的内容及收入情况，应收账款对象
在交易当年即无法支付货款的合理性，公司相关内控制度是否完善并得到有效
执行，上述事项发生后是否进行整改，如是，请说明具体情况。（5）说明种子
销售退回的具体原因、前期收入确认方法，销售退回金额较高且逐年增加的合
理性，是否符合行业惯例，存在销售退回条款的主要客户情况、各期收入确认
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金额、时点、退回金额，相关会计处理是否符合企业会计准则及相关规定。（6）
区分业务板块，说明发行人存货账面价值不断增长的原因及合理性；结合上述
情况及期末存货的库龄、在手订单覆盖情况、期后结转情况、减值计提依据及
计提情况、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。
（7）
结合与财务公司之间关联交易情况，说明公司资金使用是否受限，是否存在自
动划转归集情况，是否存在影响财务独立性的情形，存贷款利率是否公允、业
务规模是否合理，是否履行恰当完备的决策审议程序，是否符合《关于规范上
市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的有关要求。（8）结合报告期内
商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说明减值测试选
取的主要参数的合理性；说明报告期内部分标的公司业绩承诺精准达标、部分
标的公司业绩亏损且大幅低于收购时水平但未计提商誉减值的原因及合理性。
（9）研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取是否与公司历史处
理情况、同行业可比公司同类或相似业务存在差异，如是，说明原因及合理性，
相关研发费用资本化的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，是否谨慎、
合理。（10）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发
行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行
为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关规定，发行人关于安全生产相关内控制度的建设健全情况及是否有效执行。
（11）结合相关未决诉讼的最新进展情况，说明对公司经营业绩的影响，是否
需计提预计负债及其充分性。（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明
细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资
产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、
持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、
与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在
持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前
六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募
集资金扣减情形。
请发行人补充披露（1）－（11）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）－（9）、（12）核查并发
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表明确意见，律师对（10）（11）核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》“问题 1”
部分予以回复。除部分情况发生变化外，本所律师披露的其他事实以及发表的意
见未发生变化。现将发生变化的部分披露如下：
（一）结合相关未决诉讼的最新进展情况，说明对公司经营业绩的影响，
是否需计提预计负债及其充分性
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》“问题
师披露的事实以及发表的意见未发生变化。
案
赁国投丰乐名下 W19095 号地块及房屋用于生产经营，年租金 6 万元，租期一年
即自 2009 年 10 月 21 日起至 2010 年 10 月 20 日止。2010 年 10 月 20 日租赁到
期后租赁关系终止，但张书成拒不返还租赁场地，国投丰乐诉至法院，经判决确
认租赁合同终止及张书成应当返还租赁场地，因张书成拒不履行生效法律文书，
仍强行占用租赁场地，国投丰乐申请法院强制执行，张书成书面承诺放弃租赁场
地的全部物品，自 2013 年 5 月 16 日起租赁场地及地上建筑物、构筑物等与张书
成无关，全部归属国投丰乐所有。后因租赁场地被政府土地收储，张书成为索要
拆迁补偿向国投丰乐提出索赔并诉至法院，并阻碍政府土地收储工作，国投丰乐
为妥善解决历史遗留问题，推进政府土地收储进度，与张书成达成和解并于 2020
年 7 月 2 日签署《和解协议》。在张书成占用租赁场地期间，国投丰乐因建设办
公楼（国投丰乐现在注册地的办公大楼）向施工承包单位安徽建工第一建设集团
有限公司提供了 W19095 号地块部分土地作为临时建设用地。因张书成认为安徽
建工第一建设集团有限公司使用其占用的场地应当支付使用费用，而安徽建工第
一建设集团有限公司（原安徽省第一建筑工程有限公司）未同意，故 2023 年 11
月 1 日，张书成以财产损害赔偿为由，以安徽建工第一建设集团有限公司为被告、
国投丰乐为第三人向合肥市蜀山区人民法院提起诉讼，请求判令：1）依法判令
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被告支付原告场地占有使用费：5,543,774.31 元；2）依法判令被告支付原告房屋
占有使用费：836,000 元；3）依法判令被告支付原告租金利息：1,212,157.12 元；
求法院：1）依法判令被反诉人赔偿反诉人各项损失合计 205,609 元；2）本案诉
讼费等费用全部由被反诉人承担。合肥市蜀山区人民法院于 2024 年 5 月 11 日作
出（2023）皖 0104 民初 17327 号民事判决书，判决：1）驳回张书成的诉讼请求；
市中级人民法院提起上诉，合肥市中级人民法院经审理认为：原审法院对于张书
成向一审法院起诉请求的房屋占用费用未作审理、判决，就该部分诉请，二审期
间各方无法达成调解，故本案予以发回重审并作出（2024）皖 01 民终 8037 号民
事裁定书，裁定：1）撤销安徽省合肥市蜀山区人民法院（2023）皖 0104 民初
请追加国投丰乐为被告，并将诉讼请求变更为：1）依法判令被告支付原告场地
占有使用费：5,543,774.31 元（未变）；2）依法判令被告支付原告房屋占有使用
费：792,000 元（数额减小）；3）依法判令被告支付原告 2020 年 5 月 20 日至
判令被告支付原告 2017 年 3 月 20 日至 2020 年 5 月 20 日期间的利息：489,045.18
元（增项）；五、本案诉讼费全部由被告承担。
号民事判决，判决：一、被告合肥丰乐种业股份有限公司于本判决生效之日起十
日内支付张书成租金损失 57,388.97 元以及以 57,388.97 元为基数自 2020 年 7 月
至款清的利息；二、驳回原告（反诉被告）张书成的其他诉讼请求；三、驳回被
告（反诉原告）安徽建工第一建设集团有限公司的反诉请求。
求为：1、请求依法撤销合肥市蜀山区人民法院（2024）皖 0104 民初 19294 号民
事判决第一项；2、本案一审、二审诉讼费均由被上诉人承担。
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撤销合肥市蜀山区人民法院（2024）皖 0104 民初 19294 号民事判决；2、依法改
判支持上诉人场地使用费 5,543,774.31（14.49 元/月×10068.24 平方米×38 个月）
以及以 5,543,774.31 元为基数自 2020 年 7 月 3 日开始按照同期全国银行间同业
拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算至款清的利息。3、本案一、二审
诉讼费用由二被上诉人承担。
该案二审已于 2025 年 9 月 30 日开庭审理，截至本补充法律意见书出具日，
尚未收到法院裁判文书，未导致公司承担现时义务，不满足预计负债的确认条件。
国投丰乐前身为合肥市种子公司（合肥市种子公司以其经审计的净资产作价
作为发起人于 1997 年 4 月 16 日设立国投丰乐），合肥市种子公司办公所在地为
樊洼路 8 号，随着企业不断发展，员工人数增多，为缓解职工住房困难和有利于
引进人才，促进企业发展，合肥市种子公司陆续在樊洼路 8 号办公所在地院内兴
建了职工宿舍及员工集资房，樊洼路 8 号逐步形成集办公、职工家属院、生产加
工和经营为一体的综合大院。为响应“三供一业”分离的国家政策，国投丰乐于
区物业管理职能及相关资产等移交至合肥市蜀山区人民政府，移交范围内的家属
区维修改造工作具体由合肥市蜀山区人民政府负责，所需费用 592.5 万元人民币
国投丰乐已一次性支付至合肥市蜀山区人民政府。樊洼路 8 号小区内的公司所属
办公楼、18 幢仓库、19 幢商业用房、单层仓库和土地的产权和经营权随同“三
供一业”范围的资产一并无偿移交合肥市蜀山区人民政府，自 2021 年 7 月 30
日（2020 年 11 月 30 日为移交基准日，2021 年 7 月 30 日为正式移交日）起，国
投丰乐不再拥有樊洼路 8 号小区任何资产。樊洼路 8 号小区成立业主委员会且业
主委员会认为樊洼路 8 号小区配套公共设施如物业用房、车库缺失，遂起诉至法
院要求国投丰乐承担交付物业管理用房、车库等相关责任。
委员会诉被告丰乐种业物权纠纷一案，案号为（2023）皖 0104 民诉前调 17206
号，原告的诉讼请求：1）判令被告立即向原告交付符合规定的建筑面积为 500
平方米的物管用房以及建筑面积为 1000 平方米的车库；若被告不能交付，则判
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令被告按物管用房、车库的市场价值赔偿原告 1000 万元（具体价值以司法鉴定
结论为准）；2）本案诉讼费、保全费由被告承担。2023 年 12 月，法院受理原
告樊洼路 8 号小区业主委员会的诉前保全申请，冻结了被告丰乐种业银行账户存
款人民币 1000 万元。
主委员会的起诉。
上诉，请求：依法撤销合肥市蜀山区人民法院作出的（2025）皖 0104 民初 8746
号民事裁定书，并裁定由合肥市蜀山区人民法院立案审理。合肥市中级人民法院
已指令合肥市蜀山区人民法院立案审理，案号：2025 皖 0104 民初 16607 号。
截至本补充法律意见书出具日，该案尚未开庭审理。
化产品责任纠纷案
采购了一批丰乐农化生产的 4.5%高效氯氰菊酯微乳剂产品，用于韭菜田防治蜗
牛虫害时，称造成韭菜中氯菊酯含量不符合出口韩国标准。
诉射阳县合德镇舜天农资经营部、丰乐农化，请求射阳县人民法院：1）依法判
决二被告连带赔偿原告经济损失 905 万元；2）依法判令本案的诉讼费、保全费、
保险费等由被告承担。本案原告财产保全了被告丰乐农化银行存款人民币 850
万元。
本案已开庭审理，截至本补充法律意见书出具日，尚未收到法院裁决文书。
综上所述，张书成与安徽建工第一建设集团有限公司、国投丰乐财产损害赔
偿纠纷案，根据未生效的一审法院判决，国投丰乐需承担的金额为 57,388.97 元
及相应利息，前述金额占发行人截至 2025 年 6 月 30 日的总资产不足 0.01%，案
件金额占比极小，可能发生的经济损失合理预计对公司经营业绩的影响极小，且
国投丰乐已经上诉，目前二审法院尚未作出裁判，故未计提预计负债；樊洼路 8
号小区业主委员会与国投丰乐物权纠纷案，由于该案一审法院裁定对樊洼路 8
号小区业主委员会的起诉不予受理，截至本补充法律意见书出具日，该案件尚未
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
正式开庭审理，更无法院生效裁决文书，未导致公司承担现时义务，不满足预计
负债的确认条件，且该案涉诉金额占发行人截至 2025 年 6 月 30 日的总资产不足
较小，故未计提预计负债；盐城市升国农业发展有限公司与射阳县合德镇舜天农
资经营部、丰乐农化产品责任纠纷案，截至本补充法律意见书出具日，尚未收到
一审法院裁决文书，未导致丰乐农化承担现时义务，不满足预计负债的确认条件，
且该案涉诉金额占发行人截至 2025 年 6 月 30 日的总资产不足 1%，案件金额占
比较小，可能发生的经济损失合理预计对公司经营业绩的影响较小，故未计提预
计负债。
因此，发行人未对相关未决诉讼计提预计负债，依据合理、充分，符合《企
业会计准则》的规定，相关未决诉讼对公司经营业绩的影响较小，不存在重大不
利影响。
（二）查验及结论意见
本所律师进行了以下查验：
查阅相关未决诉讼的起诉状、上诉状、判决书、传票等相关法律文书；了解
相关未决诉讼的最新进展情况，分析发行人预计负债计提是否充分及未决诉讼对
公司经营业绩的影响。
经核查，本所律师认为：
发行人未对相关未决诉讼计提预计负债，依据合理、充分，符合《企业会计
准则》的规定，相关未决诉讼对公司经营业绩的影响较小，不存在重大不利影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
二、问题 2
申报材料显示，公司本次拟发行股份不超过 1.84 亿股，募集资金不超过人
民币 108,864.86 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借
款。本次认购对象为发行人控股股东国投种业科技有限公司（以下简称“国投
种业”），国投种业拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。报告期末，
发行人货币资金余额为 29,906.86 万元，资产负债率为 35.77%。
请发行人：（1）结合货币资金、资产负债率、未来资金流入、营运资金需
求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次募集资金规模的合理性。（2）
说明国投种业参与本次认购的具体资金来源，自有资金和自筹资金的比例及筹
资计划。（3）明确国投种业参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购
金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。（4）
说明国投种业在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至
本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；相关股份限售期安排
是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）核查并发表明确意见，律师
对（2）（3）（4）核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》“问题 2”
部分予以回复。除部分情况发生变化外，本所律师披露的其他事实以及发表的意
见未发生变化。现将发生变化的部分披露如下：
（一）说明国投种业参与本次认购的具体资金来源，自有资金和自筹资金
的比例及筹资计划
国投种业为国投集团全资子公司。按照国务院国资委对战略性新兴产业发展
的部署安排，国投集团牵头参与生物育种领域的相关工作。2023 年 9 月，国投
集团投资设立国投种业，定位为生物育种领域的资源整合和资产培育平台。截至
将根据国投种业的资金需求适时分步完成对国投种业注册资本的实缴出资。截至
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
净资产为 2,876.86 亿元，货币资金为 1,230.04 亿元，具备通过注册资本实缴出资
向国投种业提供本次发行认购所需资金的实力。
理有关事项批复，原则同意国投丰乐本次向特定对象发行不超过 18,420.4494 万
股股份的总体方案，同意国投种业（SS）以不超过 10.89 亿元现金全额认购本次
向特定对象发行股份。国投种业参与本次认购已取得了国务院国资委的批复。
同时，国投种业对本次认购资金来源出具了承诺函，承诺参与本次发行的全
部认购资金为合法自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，
不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用发行人及其关联方资金
用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接
或通过其利益相关方向国投种业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。
综上所述，国投种业参与认购本次发行的资金来源性质为合法的自有资金，
已履行相应决策程序，资金来源合法合规。
（二）国投种业在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基
准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况
发行人于 2024 年 11 月 13 日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，本次发行的定价基准日为
公司第七届董事会第四次会议决议公告日，即 2024 年 11 月 14 日。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，国投种业在定价基准日前六个月内不存在减持发行人
股份的情形。
国投种业已于 2024 年 11 月 13 日出具《国投种业关于特定期间不减持丰乐
种业股票的承诺函》，具体内容如下：
“在本次向特定对象发行 A 股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的
丰乐种业股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上
述股份限售安排。
如本公司违反前述承诺而发生减持丰乐种业股票的，则因减持所得的收益全
部归丰乐种业所有，并将依法承担因此产生的法律责任”。
针对本次发行前持有的发行人股份，2025 年 9 月 24 日，国投种业出具《国
投种业科技有限公司关于自愿延长股份锁定期的承诺函》，作出如下承诺：基于
对国投丰乐未来发展的信心及价值判断，为促进上市公司持续、稳定、健康发展，
维护广大投资者利益，就通过协议转让已取得的 20.00%国投丰乐股份，国投种
业自愿延长锁定期，锁定期到期日延长至 2028 年 10 月 25 日。
综上所述，国投种业在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形。
国投种业已出具承诺，在本次特定对象发行股票完成后三十六个月内，不减持本
次认购的国投丰乐股份，通过协议转让已取得的发行人股份的锁定期延长至
（三）相关股份限售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规
定
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 18 个月的限制”。
将其持有的上市公司 122,802,996 股人民币普通股股份转让给国投种业，占上市
公司总股本的 20.00%。2024 年 4 月 26 日，上述股份转让完成过户，国投丰乐控
股股东变更为国投种业，实际控制人变更为国务院国资委。
对象国投种业已出具《国投种业关于特定期间不减持丰乐种业股票的承诺函》，
相关内容如下：
“在本次向特定对象发行 A 股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
丰乐种业股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次
发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上
述股份限售安排。
如本公司违反前述承诺而发生减持丰乐种业股票的，则因减持所得的收益全
部归丰乐种业所有，并将依法承担因此产生的法律责任”。
针对本次发行前持有的发行人股份，2025 年 9 月 24 日，国投种业出具《国
投种业科技有限公司关于自愿延长股份锁定期的承诺函》，作出如下承诺：基于
对国投丰乐未来发展的信心及价值判断，为促进上市公司持续、稳定、健康发展，
维护广大投资者利益，就通过协议转让已取得的 20.00%国投丰乐股份，国投种
业自愿延长锁定期，锁定期到期日延长至 2028 年 10 月 25 日。
根据目前的审核进度、市场案例情况，预计本次发行将于 2027 年 4 月 25
日前完成，即国投种业在本次发行完成后的十八个月不会减持通过协议转让取得
的发行人股份，符合《上市公司收购管理办法》“在收购完成后 18 个月内不得
转让”的要求。
综上所述，国投种业所持有的及本次认购的发行人股份限售期安排符合《上
市公司收购管理办法》的相关规定。
（四）查验及结论意见
本所律师进行了以下查验：
承诺函》。
票的承诺函》《国投种业关于自愿延长股份锁定期的承诺函》。
经核查，本所律师认为：
诺自定价基准日至本次发行完成后三十六个月内，不会减持本次认购的发行人股
份；对于国投种业通过协议转让已持有的发行人股份，国投种业自愿延长锁定期，
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锁定期到期日延长至 2028 年 10 月 25 日，相关股份限售期安排符合《上市公司
收购管理办法》的相关规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
三、问题 3
发行人主营业务包括农化和香料业务。发行人农化业务所属行业为“化学
原料和化学制品制造业（CE26）－农药制造（CE263）”和“化学原料和化学
制品制造业（CE26）－肥料制造（CE262）”，香料业务所属行业为“化学原
料和化学制品制造业（CE26）－日用化学产品制造（CE268）”。发行人控股
子公司经营范围包括互联网销售、酒类经营、个人互联网直播服务、会议及展
览服务等。
请发行人：
年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
（2）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高
污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除
外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环
境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一
年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”
的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业
清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规
定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。
（3）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及
是否符合当地节能主管部门的监管要求。（4）募集资金是否存在变相用于高耗
能、高排放项目的情形。（5）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请
说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否
取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互
联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指
南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行
业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市
场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否
存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
否涉及上述情形。（6）结合公司酒类经营模式、具体内容、经营规模等情况，
说明是否按照行业主管部门有关规定开展业务。（7）说明发行人及其子公司是
否存在文化、传媒、广告、直播等相关业务，如是，相关业务的经营模式、具
体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022
年版）》中相关情形，是否合法合规。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》“问题 3”
及《补充法律意见书（二）》
“十、发行人的主要财产”
“（三）发行人拥有的知识
产权”
“6、域名”部分予以回复。除部分情况发生变化外，本所律师披露的其他
事实以及发表的意见未发生变化。现将发生变化的部分披露如下：
（一）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的
监管要求
发行人及其子公司生产过程中使用的主要能源为电力、水和天然气，其与生
产相关的主要能源的耗用情况（按折标系数转化为标准煤计算）如下：
项目 2025 年 1—6 月 2024 年 2023 年 2022 年
用电量（万千瓦） 1228.3 3399.11 3229.09 3035.1
用电量折合标准煤（吨）① 1509.58 4177.51 3968.55 3730.14
用水量（万吨） 8.08 24.29 23.01 21.05
用水量折合标准煤（吨）② 20.77 62.45 59.16 54.12
天然气用量（万立方米） 69.43 24.46 23.3 20.02
天然气用量折合标准煤（吨）③ 843.57 297.19 283.1 243.24
耗能折标准煤总额（吨）
=①+②+③
营业收入（万元） 115031.71 292604.45 311367.92 300525.93
平均能耗（吨标准煤/万元） 0.02 0.02 0.01 0.01
中国单位 GDP 能耗 未披露 0.44 0.44 0.44
注：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
瓦时电力=1.229 吨标准煤，1 万立方米天然气=12.15 吨标准煤（取自折算系数区间平均值），
未公布。
根据本所律师的核查，发行人在生产经营过程中平均能耗低于我国单位
GDP 能耗水平。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因违
反节能相关法律法规而受到行政处罚的情形，发行人的主要能源资源消耗符合当
地节能主管部门的监管要求。
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，并登录发行
人及其子公司所在地节能主管部门的网页查询节能处罚公示情况。根据本所律师
的核查，发行人及其子公司不存在因违反节能法律法规而受到节能行政处罚的情
形，符合当地节能主管部门的监管要求。
综上所述，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门监管要求。
（二）发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告、直播等相关业务，
如是，相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况
经查询发行人及子公司营业执照，截至报告期末，发行人子公司丰乐植保工
商登记的经营范围包含个人互联网直播服务。丰乐植保的直播业务不涉及自建网
络直播平台，2023 年度及 2024 年度丰乐植保存在通过淘宝等电商平台进行直播
以销售发行人农化产品的情形，未销售发行人及其子公司以外主体的产品，相关
店铺的销售收入和利润占比均极低，具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1—6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
收入 - 13.85 0.23 -
占发行人营
- 0.00% 0.00% -
业收入比例
毛利 - 5.92 0.11 -
占发行人毛
- 0.01% 0.00% -
利比例
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在文
化、传媒、广告、直播等相关业务。截至本补充法律意见书出具日，发行人及子
公司已停止淘宝等相关电商平台的店铺经营，公司未来不存在在相关电商平台开
展直播业务的计划。
（三）查验及结论意见
本所律师进行了以下查验：
其子公司的主要能源资源消耗相关资料。
频号、第三方平台账号、驻第三方电商平台开设的店铺基本信息。
数据，询问公司管理层人员，分析发行人及子公司是否涉及传媒、广告、出版、
直播等业务。
经查验，本所律师认为：
出版等相关业务，发行人及其子公司开展的直播业务主要用于公司宣传，不涉及
国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，相关宣传、推广合
法合规。截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司已停止淘宝等相关电商
平台的店铺经营，公司未来不存在在相关电商平台开展直播业务的计划。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 发行人补充核查期间相关事项的更新
一、本次发行的批准和授权
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人 2024 年年度股东大会作出
的批准本次发行以及授权董事会处理本次发行相关事宜的决议。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍
在有效期内，且发行人并未就本次发行作出新的批准或授权，也未撤销或者变更
上述批准与授权。本次发行尚需经深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行
注册程序。
二、本次发行的主体资格
于拟变更公司名称、证券简称及修订〈公司章程〉的议案》。
《关于拟变更公司名称、证券简称及修订〈公司章程〉的议案》。
发行人在合肥市市场监督管理局完成公司名称变更登记手续和《公司章程》
的备案，2025 年 8 月 18 日取得换发的《营业执照》，公司名称由“合肥丰乐种
业股份有限公司”变更为“国投丰乐种业股份有限公司”。
本次发行人变更公司名称、证券简称事项已经过深圳证券交易所审核无异议，
自 2025 年 8 月 22 日起，发行人证券简称由“丰乐种业”变更为“国投丰乐”，
英文简称由“FENGLE SEED”变更为“SDIC FENGLE”，公司证券代码“000713”
保持不变。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人有效存续，不存在
根据法律法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立的股份公司，具有持续经营能力，不存在
依法或依公司章程需要终止的情形，仍然具有本次发行的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然具备《公司法》
《证券法》《注册管理办法》和《法律适用意见第 18 号》等法律法规及其他规
范性文件规定的申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立
情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发
生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人在资产、人员、财务、
机构和业务等方面的独立性。截至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性未
发生重大变化。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的发起人股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人股东未发
生变化。
（二）发行人的现有股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册并经查阅发行人《2025
年半年度报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序 持股比例 质押/冻结
股东姓名或名称 持股数量（股）
号 （%） 股数
中国建设银行股份有限公司－嘉实农业
产业股票型证券投资基金
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 持股比例 质押/冻结
股东姓名或名称 持股数量（股）
号 （%） 股数
中国农业银行股份有限公司－万家内需
增长一年持有期混合型证券投资基金
合计 209,905,113 34.2 0
（三）发行人的控股股东和实际控制人
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的控股股东、实际控制人及
其持股情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股
东、实际控制人及其持股情况未发生新的变化。
（四）发行人主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人主要股东所持发行人股份不存在质
押、冻结情况。
七、发行人的股本及演变
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及演变，经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股本结构未发生新的变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的经营范围。经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未发生变化。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未在境外设立分支
机构及子公司。2025 年 1—6 月，发行人实现境外销售收入 11,399.69 万元，占
营业收入的比例为 9.91%，占比较小，主要为公司农化产品、香料产品对外出口
业务。
（三）发行人业务的变更情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人主营业务未发生变更。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人《2025 年半年度报告》，发行人 2025 年 1—6 月主营业务收入
为 1,150,317,108.32 元，占同期营业收入的 100.00%。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响持续经
营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
行人的关联方。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股
东为国投种业，间接控股股东为国投集团。国投种业、国投集团控制的其他企业
均属于发行人关联方。截至报告期末，除国投种业、发行人及其下属子公司之外，
与发行人发生关联交易，或前期与发行人发生关联交易形成余额的国投集团主要
控股子公司如下：
序号 关联方名称
日注销。2025 年 9 月 9 日，发行人子公司张掖市丰乐种业有限公司变更公司名
称为国投丰乐（张掖）种业有限公司。经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人子公司信息未发生其他变化。
（二）关联交易
根据未经审计的财务报表、发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间发
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
行人及其子公司与关联方发生的关联交易情况如下：
采购的金额为 329.91 万元，占当期营业成本的比例为 0.32%，关联采购占比较低，
相关关联交易对公司生产经营不构成重大影响。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 1—6 月
国投检测技术控股（山东）有限公司 服务费 7.50
山东金特安全科技有限公司 检测费 6.75
国投（张掖）金种科技有限公司 基地配套服务费 250.00
北京国丰生科生物科技有限公司 检测费 6.00
慕恩（广州）生物科技有限公司 原材料采购 59.66
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在关联销售情况。
经本所律师核查，2025 年 1—6 月，发行人关键管理人员薪酬总数为 130.69
万元。
（1）国投丰乐与国投财务签署《金融服务协议》
公司与国投财务签署 〈 金融服务协议 〉
暨关联交易的议案》。2024年10月11日，公司与国投财务有限公司签署《金融
服务协议》，由国投财务有限公司为公司办理相关金融业务，主要包括存款服
务、贷款、结算服务，以及经中国银保监会批准的国投财务有限公司可从事的
其他业务。因公司控股股东国投种业与国投财务有限公司同受国投集团控制，
上述交易构成关联交易。
报告期内，公司在国投财务有限公司的人民币存款情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
当期单日最高 收取的利
时间 期初余额 本期存入 本期支出 期末余额
余额 息
—6 月
报告期内，发行人在国投财务有限公司的美元存款情况如下：
单位：万美元
当期单日最
时间 期初余额 本期存入 本期支出 期末余额 收取的利息
高余额
月
报告期内，公司在国投财务有限公司的贷款情况如下：
单位：万元
时间 期初余额 本期贷款金额 本期还款金额 期末余额 支付的利息
（1）应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 肥东丰乐种业有限责任公司 5496 5496
其他应收款 肥东丰乐种业有限责任公司 1,217,078.82 1,217,078.82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）应付关联方款项
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在应付关联方款项。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人《公司章程》对关联交易决策程序及关联董事、关
联股东回避表决制度作出了明确规定。发行人现行《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度对审查、批准关
联交易的具体程序作了进一步的规定。
本所律师认为，发行人的章程及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联
交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人与控股股东、实际控制
人控制的其他企业不存在实质性同业竞争的情况，截至本补充法律意见书出具日，
发行人与国投种业及其控制的其他企业的同业竞争情况如下：
发行人控股股东为国投种业。按照国务院国资委对战略性新兴产业发展的部
署安排，国投集团牵头参与生物育种领域的相关工作。2023 年 9 月，国投集团
投资设立国投种业，定位为生物育种领域的资源整合和资产培育平台。国投种业
依托国投集团的资本优势和资源优势，通过优化投资布局、加强技术研发、引进
高端人才等，全面提升在生物育种领域的核心竞争力。国投种业在收购国投丰乐
后，将通过国投丰乐进一步加强对生物育种产业及种业上下游产业链的深度布局，
使之成为重要的种业发展产业运营平台、资本运作和资源集聚平台。
截至本补充法律意见书出具日，控股股东国投种业控制的其他企业如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 经营范围 成立日期
号 （万元） 例（%）
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
国投（张 推广；农业科学研究和试验发展；农
掖）金种 业专业及辅助性活动；农作物栽培服
科技有限 务；农产品的生产、销售、加工、运
公司 输、贮藏及其他相关服务；肥料销售；
化肥销售；农副产品销售；与农业生
产经营有关的技术、信息、设施建设
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 注册资本 持股比
公司名称 经营范围 成立日期
号 （万元） 例（%）
运营等服务；智能农业管理；互联网
数据服务；软件开发；非居住房地产
租赁；会议及展览服务；物联网设备
销售；农业机械销售（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）许可项目：主要农作物
种子生产；农作物种子经营；转基因
农作物种子生产；农作物种子质量检
验；肥料生产；农药零售；互联网信
息服务；第二类增值电信业务；农药
批发（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技
北京国丰 术咨询、技术交流、技术转让、技术
生科生物 推广。（除依法须经批准的项目外，
科技有限 凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司 （不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
网络信息技术、计算机数据处理、遥
感技术、生物科技、农业科技及电子
科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让及技术服务；计算机系统集
成、计算机信息咨询；电子产品、通
深圳数溪
讯设备、计算机软硬件、机械设备、
仪器仪表的研发、销售及技术服务；
公司
市场调查咨询；物流信息咨询。（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营） 数据库建设、维护；道路
普通货物运输；仓储服务。
下属的张掖现代种业集团有限公司共同出资设立，两方分别持股 60%和 40%，
注册资本 5.00 亿元。为落实甘肃省与国投集团的战略合作协议，国投金种拟以
张掖国家玉米种子产业园建设运营为切入口，围绕生物育种和智慧玉米种子制种
基地、智慧种业互联网平台建设开展深度合作。截至 2025 年 6 月底，国投金种
国际、鸿翔种业、双玉种业、诚信种业、秦瑞种业等 15 家客户签订了合同，提
供数字化育种管理系统及配额基地服务。
国丰生物成立于 2023 年 1 月 4 日，注册资本 1.19 亿元。国丰生物聚焦玉米
等主要农作物关键性状改良及精准生物育种产品研发，现已建成集转基因、基因
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
编辑、遗传转化、性状分析和分子育种等行业领先的生物技术研发平台。国丰生
物的核心产品抗虫耐除草剂玉米 BFL4-2 获批农业转基因生物安全证书。国丰生
物主要从事玉米等主粮作物转基因、基因编辑等相关技术和产品的研发及推广，
属于发行人所从事生物育种行业的上游，与发行人业务不存在同业竞争。
数溪科技主要业务系统为自主研发的“慧种田”一站式数字农业服务平台，
通过将 AI、3S 技术（GPS、GIS、RS）、移动互联网等科技与农学等基础学科
的融合，自动化地对多源、多维度、多分辨率关键性农业数据进行实时获取、处
理、分析、建模。同时提供针对无人机、农机设备的数据接口，从而实现田间农
事操作的自动监测，并实现田块级别数据的智能管理和可视化。数溪科技主要商
业模式为提供基于田块的作物数字伴产 SaaS 服务，核心产品为“慧种田”一站
式数字农业服务平台，主要客户分为 B 端（农服人员/农场/种植企业）与 G 端（政
府），提供全流程的种植决策服务，与发行人业务不存在同业竞争。
综上所述，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响
的同业竞争情况。截至本补充法律意见书出具日，控股股东出具的避免同业竞争
的承诺仍在有效期内，未发生变更。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房屋所有权
本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人
及子公司拥有的房屋所有权情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人房屋所有权未发生重大变化。
注：因发行人及成都丰乐、武汉丰乐、张掖丰乐变更公司名称，相关不动产
权登记信息待办理变更登记。
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权
本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人
及子公司拥有的土地使用权情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，由于发行人子公司武汉丰乐变更公司名称，故不动产权证号发生变更，情况
如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 所有权 使用权面 权利 土地 不动产权证
地址 使用期限
号 人 积（㎡） 类型 用途 号
鄂（2025）武
东湖新技术开
武汉丰 至 工业 汉市东开不
乐 2059-12-15 用地 动产权第
以西
注：因发行人及成都丰乐、张掖丰乐变更公司名称，相关不动产权登记信息
待办理变更登记。
（三）发行人拥有的知识产权
本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人
及子公司拥有的植物新品种权情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其子公司新增植物新品种权情况如下：
序
作物类别 品种名称 品种权授权号 选育单位 取得方式 授权日
号
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序
作物类别 品种名称 品种权授权号 选育单位 取得方式 授权日
号
注：因发行人及长沙丰乐、张掖丰乐变更公司名称，相关植物新品种权登记
信息待办理变更登记。
本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人
及子公司拥有的商标权情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司的商标权未发生重大变化。
注：因发行人、武汉丰乐及长沙丰乐变更公司名称，相关商标权登记信息待
办理变更登记。
本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人
及子公司拥有的专利权情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人子公司新增 2 项中国境内专利权，情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 申请 专利状
专利名称 类别 专利号 权利人
号 日 态
一种玉米 EPSPS 酶突变
体、核酸分子、表达盒、 发明 2024- 专利权
表达载体、重组菌及其应 授权 9-9 维持
用
实用 2024- 专利权
新型 7-16 维持
发行人子公司新增 1 项中国境外专利权，情况如下：
序 授权公告 专利
专利名称 专利类型 申请国别 申请号
号 日 权人
Plant EPSPS Mutant
Containing L195P and
天豫
Encoding gene and Use 兴禾
Thereof
注：因发行人变更公司名称，相关专利权登记信息待办理变更登记。
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及子公司拥有的软件著作权
情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的软
件著作权未发生重大变化。
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及子公司拥有的作品著作权
情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的作
品著作权未发生重大变化。
注：因发行人变更公司名称，相关作品著作权登记信息待办理变更登记。
本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人
及子公司拥有的域名情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其子公司的域名未发生重大变化。
注：因发行人变更公司名称，相关域名登记信息待办理变更登记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（四）不动产租赁情况
本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人
及子公司承租房屋情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其子公司新增房屋租赁情况如下：
序 承租 租赁面积
出租方 地址 租赁用途 租赁期限
号 方 （㎡）
湖南省长沙市芙蓉区
长沙 马坡岭街道新安村远 2025-7-1 至
丰乐 大二路东业上城嘉苑 2026-6-30
新疆
昌吉市延安南路光明 2025-9-2 至
苑小区 33-3-301 室 2026-9-1
家
本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人
及子公司承租土地情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人新增土地租赁情况如下：
序 承租 土地 租赁面
出租方 地址 租赁用途 租赁期限
号 方 类型 积
长沙县春华镇
国投 承包 48.16 2025-5-1 至
丰乐 农田 亩 2028-4-30
组
德阳市罗江区
国投 略坪镇长玉村 德阳市罗江区 承包 2025-5-1 至
丰乐 股份经济合作 略坪镇长玉村 农田 2029-8-31
联合社
长丰县杨庙镇 陶店村甲东村
国投 承包 137.48 旱作物科 2025-9-1 至
丰乐 土地 亩 研试验 2031-8-31
济合作社 包土地
（五）发行人拥有的生产经营设备
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司对主要
生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其控股子公司正在履行的重大合同
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司与报告期内前五大
供应商新增 1 项正在履行的交易金额超过 1,000 万元的采购合同，内容如下：
金额 签订
序号 合同名称 公司名称 供应商名称 合同标的
（万元） 时间
河北卡伦姆生物科 2025
技有限公司 年6月
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司与报告期内前五大
客户无新增正在履行的交易金额超过 1,000 万元的销售合同。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增正在履行的借款金
额超过 1,000 万元的借款合同情况如下：
担
序 借款金额 保
合同名称 合同编号 借款人 贷款银行 贷款期限
号 （万元） 方
式
中国工商银 信
流动资金 0130200017-2025 年 丰乐农 行股份有限 首次提款日 用
借款合同 （城建）字 00706 号 化 公司合肥城 起算 12 个月 贷
建支行 款
信
人民币资
四川同 国投财务有 2025-4-3 至 用
路 限公司 2026-4-2 贷
同
款
信
人民币资 国投丰
国投财务有 2025-4-27 至 用
限公司 2026-4-26 贷
同 丰乐
款
信
人民币资
合肥新 国投财务有 2025-6-3 至 用
三农 限公司 2026-6-2 贷
同
款
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司无新增抵押合同。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司无对合并报表范围外主
体提供担保的情况。
（二）侵权之债
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系
根据《审计报告》并经本所律师核查，本补充法律意见书出具日，除《律师
工作报告》《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书正文部分之“九、关
联交易及同业竞争”已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权
债务。
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据发行人《2025 年半年度报告》并经本所律师核查，补充核查期间，发
行人不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效
的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人重大资产变化及
收购兼并的情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、
增资、减资、资产置换、资产剥离及重大资产收购兼并、出售等行为。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在计划
进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
十三、发行人章程的制定与修改
本所已在《律师工作报告》中详细披露了报告期内发行人《公司章程》的修
改情况。经本所律师核查，补充核查期间，上述事项未发生重大变更。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范
的法人治理结构和健全的组织机构。补充核查期间，上述事项未发生重大变更。
（二）发行人的三会议事规则
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人议事规则的合规情况。经本
所律师核查，补充核查期间，上述事项未发生重大变更。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开 1 次股东大会、2 次董事会
会议及 1 次监事会会议。发行人前述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授
权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监
事会的议事规则符合法律法规的规定，股东大会、董事会、监事会的组成及运
作合法、合规。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事未发
生变更，发行人的独立董事相关情况未发生重大变化，发行人的高级管理人员变
更情况如下：
因工作调整原因，李卫东申请辞去公司副总经理职务，将继续担任公司控股子公
司湖北丰乐董事长职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，李卫东递交
的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
聘任公司副总经理的议案》。经公司总经理包跃基先生提名，董事会提名委员会
审查通过，董事会决定聘任袁涛先生为公司副总经理，任期自第七届董事会第十
次会议审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司执行的主要税种及税率
未发生变化。
（二）发行人及其子公司享受的政府补助
根据发行人《2025 年半年度报告》并经本所律师核查，2025 年 1—6 月，发
行人计入当期损益的政府补助金额为 6,198,950.33 元。
（三）发行人及其子公司的纳税情况
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其子公司不存在因税务方面违
法、违规而受到税务机关重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其子公司未发生过环保事故或
重大群体性的环保事件，不存在因违反有关环境保护相关法律法规和规范性文件
而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其子公司不存在因违反产品质
量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产、社会保险、住房公积金等方面的守法情况
根据发行人提供的员工名册、社会保险和住房公积金缴纳凭证，截至 2025
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
年 6 月 30 日，发行人及其子公司为员工缴纳的社会保险和住房公积金情况如下：
时间 项目 员工总人数 缴纳人数 未缴纳人数 缴纳人数占比
社会保险 1463 1425 38 97.40%
住房公积金 1463 1422 41 97.20%
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人在册员工共有 1463 人，共有 38 名员工未缴
纳社会保险：其中 24 人为退休返聘人员；3 人已在其他单位缴纳社保，未在公
司重复缴纳社会保险；1 人为离职手续未办结人员；10 人为新入职人员暂未办理。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人在册员工共有 1463 人，共有 41 名员工未缴
纳住房公积金：其中 24 人为退休返聘人员；3 人已在其他单位缴纳公积金，未
在公司重复缴纳公积金；1 人为离职手续未办结人员；2 人为美籍华人；11 人为
新入职人员暂未办理。
关劳动与社会保障及住房公积金管理方面的法律法规而受到重大行政处罚。
根据发行人提供的劳务派遣统计表、发行人与劳务派遣机构签订的劳务派遣
协议，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的劳务派遣用工 96 人，占用
工总人数的比例为 6.16%，低于 10%，符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规及
规范性文件的规定。
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其子公司不存在因违反安全生
产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，补充核查期间内，发行人及其子公司未发生过重大安全生产
事故或重大群体性的安全生产事件，不存在因违反有关安全生产相关法律法规和
规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未对募集资金投资
项目及运用安排进行调整。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未
发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
意见书（二）》及本补充法律意见书第一部分“一、问题 1”中详细披露了发行
人及其子公司作为被告涉案金额超过 100 万元的诉讼案件，经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司作为被告无新增涉案金额超过
了发行人及其子公司处罚金额在 1 万元以上的行政处罚，根据发行人及其控股子
公司相关主管部门出具的合法合规证明或信用报告（无违法违规证明版），经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司无新增处罚金额
在 1 万元以上的行政处罚。
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、持有发行人 5%以
上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、持有发
行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚事项。
（三）截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的讨论，并仔细阅读和审查了《募集说明书》，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
对于其中引用的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》和本补充法律意见书的相关内容进行了核查。
本所律师认为，《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书
无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意见和本补充法律
意见书的内容无异议。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》和《注
册管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。发行人本次发行尚需取得深
交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报深交所等相关部门和机构，壹
份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法
律效力。
（本页以下无文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于国投丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
经办律师：
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