中节能万润股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 5 号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范
性文件及《中节能万润股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中节
能万润股份有限公司信息披露管理制度》制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书组织
实施，公司证券部门为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工
作部门。
董事会应当按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关规则要
求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确
和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记
入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确
和完整签署书面确认意见。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、
录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须报公司证券部门
登记后，经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报
道、传送。
第四条 所有内幕信息知情人在内幕信息公开前均负有保密义务。
公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司都应配合做好内幕
信息管理工作。
第五条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影
响的参股公司的内幕信息管理应参照本制度执行。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的
市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第七条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十，或公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或公司发生
未能清偿到期债务的情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失，或公司发生超过上年末净资产百分
之十的重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十五）国务院证券监督管理机构认定的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内
部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人
员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事
务工作人员或者与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券
的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的
有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部
单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证券监督管理委员会规定的其他人员。
第四章 登记备案管理
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档
案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、
披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方
式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。公司应当在内幕信息首次依法
披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案报送深圳证券交易所。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关
系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知
情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息
知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 公司应当将内幕信息知情人名单登记到自然人，涉及到相关行政
管理部门人员的应按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十二条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人
登记表》（见附件一），并于五个工作日内交公司证券部门备案。公司证券部门
有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
第十三条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的
年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人
员填写《内幕信息知情人登记表》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关
法律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将《内幕信息知情人登记表》提交
至公司证券部门。
第十四条 出现涉及公司控股股东、实际控制人及其关联方和并购重组当事
人及相关各方，对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体报道的，公司应当及时
进行书面问询。上述相关各方应当及时予以书面答复。
第十五条 公司进行重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或者
第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份、年度报告、半年度报告、股权激励、员工持股计划等重大事项，或者
其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项，除按照规定填
写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名
单、筹划决策方式等。董事会应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重
大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应
当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券
交易所补充提交内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公
司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证
内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
第十七条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人、重大资产重
组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合
公司做好内幕信息知情人登记工作，并应当保证内幕信息知情人档案的真实、准
确和完整。
第十八条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司负责人、
公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕
信息知情人，应当及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况
以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十九条 董事会应及时更新内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含更新）之日起至
少保存十年，供中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所查询。
第五章 保密及处罚
第二十条 公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信
息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。
公司根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，在年度报告、
半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内，对内幕信息知情人买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度
对相关人员进行责任追究，董事会在 2 个交易日内将有关情况及处理结果报送中
国证券监督管理委员会山东监管局和深圳证券交易所，并根据规定对外披露。
第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任。在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕
信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得
利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易配合他人操纵证券交
易价格，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二十二条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的
措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十三条 内幕信息披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权
利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将对相关责任人给予
处分，并依据有关法律、法规和规范性文件，追究其法律责任。
第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第六章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会解释和修改。
第二十八条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
附件一：
（注 1）
公司内幕信息知情人员档案格式 ：
（注 2）
证券代码： 证券简称： 内幕信息事项 ：
内幕信息
序 身份证号 知悉内幕 所在单 职务 关系 知悉内幕信 知悉内幕 内幕信 内幕信息 内幕信息
知情人员 登记时间 登记人
号 码 信息时间 位/部门 /岗位 类型 息地点 信息方式 息内容 所处阶段 公开时间
姓名
注3 注4 注5 注6
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关于公
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
情人档案应当分别记录。
属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交
易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，
以及前述自然人的配偶、直系亲属。
附件二：
重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名：
公司盖章：
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