中节能万润股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需
要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科
学性，提高重大投资决策质量，规范公司环境、社会与公司治理（以下简称“ESG”）
工作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG相关事项进行研究并提出建
议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会委员由三名董事组成，其中独立董事一名。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内
选举，并报请董事会批准产生。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，
另设副组长2名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）识别公司ESG相关风险和机遇；对公司ESG相关事项开展研究、分析
和评估，并向董事会提供咨询建议；执行董事会ESG相关决策；统筹公司ESG执
行团队工作的开展；审核公司ESG报告；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第十二条 公司ESG执行团队由各ESG相关职能部门共同构成，负责ESG相
关数据收集及ESG报告的编制工作，执行战略委员会的ESG相关工作安排，开展
日常自查及定期评估ESG执行措施有效性。公司ESG执行团队定期将ESG报告提
交战略委员会审议。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会每年至少召开一次会议，会议须有三分之二以上委员
出席方可举行。会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够
充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。
战略委员会会议通知原则上应于会议召开三日前发送给全体委员；经全体委
员一致同意，通知可不受上述时限限制。
第十四条 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，召集人不能
出席会议时，可委托其他一名委员主持。
第十五条 战略委员会委员应当亲自出席战略委员会会议，并对审议事项发
表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见
并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名战略委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。
第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有
一票表决权，战略委员会作出决议，应当经战略委员会全体委员过半数通过。战
略委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有
效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十七条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 战略委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；公司应当保存相关会议资料至少十年。
第二十一条 战略委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事
会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
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