证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2025-064
中节能万润股份有限公司
关于调整公司治理结构并修订《公司章程》及修订、制定公司
部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于 2025 年
公司治理结构并修订<公司章程>的议案》《万润股份：关于修订公司部分管理
制度的议案》《万润股份：关于制定公司部分管理制度的议案》，公司根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《关于新
〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，深圳证券交易所《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，对公司治理结构
进行调整，对《公司章程》及部分管理制度进行修订，并新制定了部分管理制度，
现将有关情况公告如下：
一、调整公司治理结构及修订《公司章程》情况
（一）调整公司治理结构情况
根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，公司将“股东大会”调整为“股
东会”；董事会成员中设置一名职工代表董事；《监事会议事规则》相应废止。
（二）修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》
部分条款进行修订，主要修订内容包括：
会专门委员会”内容；
除上述治理结构调整涉及《公司章程》修订情况外，公司根据《公司法》《上
市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的最新要求，结
合公司实际，对《公司章程》其他相关条款进行了相应修订。《万润股份：<公
司章程>修订对照表》详见附件，修订后的《万润股份：公司章程（2025 年 10
月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《万润股份：关于调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》已经公司
董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会拟提请股东大会授权
董事会或相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》
修改、工商变更登记等具体事宜，并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上
述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行
使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。
二、修订公司部分管理制度情况
为进一步完善公司治理，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公
司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分管理制度，具体修订制度如下：
序号 制度名称
修订《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
变动管理制度》
修订《董事、监事及高级管理人员内部问责制度》并更改制度名称
为《董事、高级管理人员内部问责制度》的议案
《万润股份：关于修订公司部分管理制度的议案》已经公司董事会审议通过，
其中对上表中第 1 至第 6 项制度的修订尚需提交公司股东大会审议，第 1 至第 6
项制度的修订对照汇总表及上述 33 个制度修订后全文详见巨潮资讯网（http://w
ww.cninfo.com.cn）。
三、制定公司部分管理制度情况
为进一步完善公司治理，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公
司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 10 号——
市值管理》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律、行政法规和
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《市值管理制度》《信息披
露暂缓与豁免管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》，上述新制定制
度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
附件：《万润股份：<公司章程>修订对照表》
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党 法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）和其他有关规定，制订本章程。 章》）和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司根据《党章》规定，设立中国 第三条 公司根据《党章》规定，设立中国
共产党的组织，党委发挥政治领导核心作用， 共产党的组织，开展党的活动，党委发挥领导
把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作 作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党 的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
组织的工作经费。 保障党组织的工作经费。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
新增条款 第十条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代 表人因为执 行职务造 成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十一条 股东以其认购的股份为限对公
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十三条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
人。 负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
同等权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十九条 公司发起设立时的股份总数为 第二十条 公司设立时发行的股份总数为
元。……
第 二十 条 公司股 份总 数 为 922,959,225 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为人民币普通股。 922,959,225 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 起 1 年内不得转让。
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 其所持有的本公司股份。
司股份。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告； 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、
份份额参加公司剩余财产的分配； 会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
持异议的股东，要求公司收购其股份； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
定的其他权利。 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
以提供。 件，公司经核实股东身份后按照《公司法》《证
券法》等法律、行政法规规定予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
起 60 日内，请求人民法院撤销。 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法 院对相关事 项作出判 决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
新增条款 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
…… 其股本；
……
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份 删除该条款
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人 第二节 控股股东和实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 司利益。
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 规定：
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
会公众股股东的利益。 益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算
损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十三）审议因本章程第二十五条第（一）项、
项； 第（二）项规定的情形回购本公司股份；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）因本章程第二十四条第（一）项、第 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（二）项规定的情形回购本公司股份； 出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
…… ……
（七）证券交易所或本章程规定的其他担 （七）法律、行政法规、中国证监会或证
保情形。 券交易所、本章程规定的其他须经股东会审议
……股东大会在审议为股东、实际控制人 的担保情形。
及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 ……股东会在审议为股东、实际控制人及
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
决权的半数以上通过。 项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权
的过半数通过。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第四十九条 本公司召开股东会的地点
为…… 为……股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 第五十一条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。…… 按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。……
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决 的提案或增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 第六十六条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不 删除该条款
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十五条 ……委托人为法人的，由其法 删除该款
定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册 第六十八条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
理人姓名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
理和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 推举代表主持。
代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 任会议主持人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括…… 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括……
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十七条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第七十九条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十五条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
董事、监事候选人按以下程序和规定提名： 董事候选人按以下程序和规定提名：
（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表 （一）董事会、单独持有或合计持有公司有表
决权股份总数 3%以上的股东，有权提出董事 决权股份总数 1%以上的股东，有权提出董事
（不含独立董事，本条以下同）候选人。 （不含独立董事、职工代表董事，本条以下同）
…… 候选人。
（四）职工代表监事由职工民主提名并由职工 ……
代表大会选举产生； （三）职工代表董事由职工民主提名并由职工
…… 代表大会选举产生；
独立董事候选人按以下程序和规定提名： ……
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计 独立董事候选人按以下程序和规定提名：
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 （一）公司董事会、单独或者合计持有公司
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 候选人，并经股东会选举决定。前述提名人不
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人 得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
员作为独立董事候选人。 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
…… 董事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， ……
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
实行累积投票制。 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实
行累积投票制。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 施，期限尚未届满；
限尚未届满； ……
…… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
情形的，公司解除其职务。
第九十八条 第一百条
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 公司董事会成员中包括 1 名职工代表董事。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 董事会中的职工代表董事由职工民主提名并由
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
…… 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 下列忠实义务：
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， ……
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
…… 易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（五）项规定。
……
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列勤勉义务：…… 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：……
第一百零二条 董事可以在任期届满以前 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司将在两个交易日内披露有关情况。
…… ……
董事、监事提出辞职的，公司应当在提出 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之
辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事会、监 日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委
事会构成符合法律法规和本章程的规定。 员会的构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
结束后 2 年内仍然有效；其对公司商业秘密保 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘 其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效
密成为公开信息。 或者任期结束后 2 年内仍然有效；其对公司商
业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
新增条款 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9
负责。 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，其 事 1 名。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，副董 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
事长 1 人。董事会暂不设职工代表董事。 数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）决定公司的年度财务预算方案、决
算方案；
……
第一百一十二条 董事会制定董事会议事 第一百一十三条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
工作效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对内投 第一百一十四条 董事会应当确定对内投
资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东会批准。
董事会的决策权限如下： 董事会的决策权限如下：
（一）批准单项价值占公司最近经审计净 （一）批准单项价值占公司最近一期经审
资产值的 10%以上（含 10%）且在公司最近经 计净资产值的 10%以上（含 10%）且在公司最
审计净资产值的 20%以下（不含 20%）的对内 近一期经审计净资产值的 20%以下（不含 20%）
投资（主要指对公司内部的固定资产投资、无 的对内投资（主要指对公司内部的固定资产投
形资产投资和技术改造等）； 资、无形资产投资和技术改造等）；
（二）批准单项价值占公司最近经审计净 （二）批准单项价值占公司最近一期经审
资产值的 10%以上（含 10%）且在公司最近经 计净资产值的 10%以上（含 10%）且在公司最
审计净资产值的 20%以下（不含 20%）的对外 近一期经审计净资产值的 20%以下（不含 20%）
投资（包括收购其他公司或企业的股权或资产， 的对外投资（包括收购其他公司或企业的股权
出资设立公司，对标的公司增资，委托理财等）； 或资产、出资设立公司、对标的公司增资、委
（三）批准与公司日常生产经营有关的交 托理财等）；
易额在公司最近经审计净资产值的 10%以上 （三）批准交易标的（如股权）在最近一
（含 10%）且在公司最近经审计净资产值的 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
借款合同等非投资类合同； 超过 1000 万元但不超过公司最近一个会计年
（四）批准与公司日常生产经营有关的交 度经审计营业收入的 50%与 5000 万元中的孰
易额在公司最近经审计净资产值的 30%以上 高值的交易事项；
（含 30%）且在公司最近经审计净资产值的 （四）批准交易标的（如股权）在最近一
提供服务合同等非投资类合同； 年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过
（五）批准单项价值 100 万元人民币以上 100 万元但不超过公司最近一个会计年度经审
（含 100 万）且在公司最近一期经审计净资产 计净利润的 50%与 500 万元中的孰高值的交易
值 20%以下（不含 20%）公司资产出售、处置 事项；
事项； （五）批准交易产生的利润占公司最近一
（六）批准公司每年累计金额在 100 万元 个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金
人民币以上（含 100 万）且不超过 500 万人民 额超过 100 万元但不超过公司最近一个会计年
币（含 500 万）的公益性、救济性捐赠事项； 度经审计净利润的 50%与 500 万元中的孰高值
（七）对于未达到本章程第四十三条规定 的交易事项；
须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的 （六）批准与公司日常生产经营有关的交
公司其他对外担保事项，由董事会审议且必须 易额在公司最近一期经审计净资产值的 10%以
经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并 上（含 10%）且在公司最近一期经审计净资产
经全体独立董事三分之二以上同意。 值的 30%以下（不含 30%）的委托合同、租赁
超过上述比例的投资项目或合同、事项以 合同、借款合同等非投资类合同；
及根据《深圳证券交易所股票上市规则》或本 （七）批准与公司日常生产经营有关的交
章程规定应当提交股东大会审议的事项，应报 易额在公司最近一期经审计净资产值的 30%以
股东大会批准。 上（含 30%）且在公司最近一期经审计净资产
上述事项中，涉及交易资产的金额同时存 值的 50%以下（不含 50%）的购买合同、销售
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 合同、提供服务合同等非投资类合同；
（八）批准与关联自然人发生的成交金额
超过 30 万元且不超过 300 万元的交易，批准与
关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超
过 300 万元且超过公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%但不超过 3000 万元与公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%中的孰高值的交易；
（九）批准单项价值 100 万元人民币以上
（含 100 万）且在公司最近一期经审计净资产
值 20%以下（不含 20%）公司资产出售、处置
事项；
（十）批准公司每年累计金额在 100 万元
人民币以上（含 100 万）且不超过 500 万人民
币（含 500 万）的公益性、救济性捐赠事项；
（十一）对于未达到本章程第四十六条规
定须经股东会审议通过的对外担保事项标准的
公司其他对外担保事项，由董事会审议且必须
经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并经全
体独立董事 2/3 以上同意。
超过上述任何 一项 比例的投 资项目或合
同、事项以及根据《深圳证券交易所股票上市
规则》或本章程规定应当提交股东会审议的事
项，应报股东会批准。但以下情况除外：（1）
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付、不附有任何义务的交易；（2）公
司发生的交易仅超过本条第二款第四项或者第
五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于 0.05 元。
上述事项中，涉及交易资产的金额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对
值计算。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事 第一百一十六条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会 第一百一十九条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：以专人送出、邮件或传真 会议的通知方式为：以专人送出、邮件、传真
方式；通知时限为：2 日以前。 或电子邮件方式；通知时限为：2 日以前。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议 第一百二十二条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
大会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
增设章节 第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董 事应当每年 对独立性 情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百一十七条 公司董事会下设战略、审 第一百三十八条 公司董事会设置战略、提
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为 程由董事会负责制定。
不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人 专门委员会成员全部由董事组成，其中提
应当为会计专业人士。各委员会的召集人由董 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过
事会确定。 半数，并由独立董事担任召集人。各专门委员
会的召集人由董事会确定。
第一百一十九条 审计委员会主要负责审 第一百三十四条 公司董事会设置审计委
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计工作和内部控制，主要行使下列职权： 第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
者更换外部审计机构； 立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审 召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审
计与外部审计的协调； 计委员会成员。
（三）审核公司的财务信息及其披露； 第一百三十六条 审计委员会负责审核公
（四）监督及评估公司的内部控制； 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
（五）公司董事会授权的或法律、法规、监管 工作和内部控制，主要行使下列职权：
规定和本章程规定的其他事项。 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）公司董事会授权的或法律、法规、监管
规定和本章程规定的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理 5 名，由董事会聘任或解 公司设副总经理 5 名，由董事会决定聘任
聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十七条关于 第一百四十五条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（三）拟订公司年度财务预算方案、决算
方案；
……
第一百四十五条 高级管理人员执行公司 第一百五十五条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
责任。 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除该章节
第一百六十一条 公司党委根据《党章》等 第一百五十七条 公司党委根据《党章》等
党内法规履行职责。 党内法规，依照规定讨论和决定重大事项，履
（一）保证监督党和国家方针政策在公司 行相关职责：
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略部 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落
署，落实国资委党委以及上级党组织有关重要 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
工作部署； 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 同志为核心的党中央保持高度一致；
相结合。党委对提名的人选进行讨论并提出意 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
见建议；党委对拟任人选进行考察，集体研究 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
提出意见建议； 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大 大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 实；
题，并提出意见建议； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
（四）承担全面从严治党主体责任。领导 支持股东会、董事会、经理层依法行使职权；
公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍
导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
支持公司纪委履行监督职责，严明政治纪律和
政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治文化工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共
青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，原
则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对
下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他
重要事项。
新增条款 第一百五十八条 党委研究讨论关于重大
决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度
资金运作（简称“三重一大”）事项，须严格
执行民主集中制原则，由党委领导班子集体作
出决定。通过制定“三重一大”制度及“三重
一大”决策事项清单明确“三重一大”决策事
项范围。
公司“三重一大”制度及决策事项清单应
根据公司经营管理情况、改革发展需要及本章
程调整等进行动态优化、调整完善。
公司重大经营管理事项须经党委前置研究
讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作
出决定。
第一百六十五条 第一百六十二条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
…… 级管理人员应当承担赔偿责任。
……
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 公司注册资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十八条 公司利润分配政策为： 第一百六十五条 公司利润分配政策为：
…… ……
公司董事会提出的利润分配预案需经董事 公司董事会提出的利润分配预案需经董事
会过半数以上表决，方能提交公司股东大会进 会过半数表决，方能提交公司股东会进行表决。
行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向 公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公
公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投 众股股东征集其在股东会上的投票权。
票权。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，
股东大会对现金 分红具体方案进行 审议 需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所
时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理 持表决权过半数表决通过。公司可以通过多种
人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公 渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听
司可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 东关心的问题；
及时答复中小股东关心的问题； ……
……
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度， 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
第一百七十条 公司内部审计制度和审计 等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 第一百六十七条 公司内部审计制度经董
负责人向董事会负责并报告工作。 事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十八条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百六十九条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决
决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
新增条款 第一百八十六条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依 照前款规定 合并不经 股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十六条 公司的通知以下列形式 第一百七十八条 公司的通知以下列形式
发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件、传真或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议 第一百八十一条 公司召开董事会的会议
通知，以专人、邮件或传真方式或者董事会议 通知，以专人、邮件、传真、电子邮件方式或
事规则规定的其他方式进行。 者董事会议事规则规定的其他方式进行。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒
体上公告。 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒
体上公告。 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本 第一百九十一条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之 司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增条款 第一百九十二条 公司依照本章程第一百
六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因解散： 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
…… ……
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九 第一百九十七条 公司有本章程第一百九
十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 十六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九 第一百九十八条 公司因本章程第一百九
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 15 日内成立清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 或者股东会决议另选他人的除外。
清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指 内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信息披
定信息披露媒体上公告。 露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
告破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职 第二百零四条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第二百零五条 释义 第二百一十条 释义
…… ……
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
际支配公司行为的人。 然人、法人或者其他组织。
…… ……
第二百零八条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十三条 本章程除特别注明外，其
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以 他所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含
外”、“低于”、“多于”不含本数。 本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
注：除对照表列示内容外，如因删除和新增条款导致原有条款序号（包括引
用的各条款序号）发生变化及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及权
利义务实质性内容变更的情况下，不在修订对照表中逐条列示。
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