证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2025-049
中远海运控股股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份方案公告暨回
购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购 A 股股份数量、金额：拟回购 A 股股份数量总额为 5,000 万
股至 1 亿股，依照 A 股回购价格上限人民币 14.98 元/股测算，预
计 A 股回购金额为人民币 7.49 亿元~人民币 14.98 亿元，实际使用
的回购金额以后续实施情况为准
? 回购 A 股股份资金来源：自有资金或符合相关法律、法规规定的自
筹资金
? 回购 A 股股份用途：本次回购为维护公司价值及股东权益所必需，
本次回购的股份将全部注销并减少注册资本
? 回购 A 股股份价格：A 股股份回购价格不超过人民币 14.98 元/股
（含）
? 回购 A 股股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购
? 回购 A 股股份期限：本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回
购股份方案之日起不超过 3 个月
? 相关股东是否存在减持计划：经公司自查及向本公司董事、高级管
理人员、控股股东、间接控股股东及持股 5%以上的股东确认，公
司董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东回复其未来 3 个
月、未来 6 个月及回购期间不存在减持公司股份的计划；公司持股
份的计划；若上述人员或股东未来拟实施减持计划，公司将按相关
规定及时履行信息披露义务。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2025 年 10 月 13 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第
二十二次会议，会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《中远海运控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）
的有关规定。会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果，全
票审议通过了《关于中远海控回购公司股份的议案》。
（二）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和《公司章程》的相关规定，本次回购方案经公司 2024 年年度股东大
会、2025 年第一次 A 股类别股东大会和 2025 年第一次 H 股类别股东
大会授权，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公
司股东会审议。
（三）本次回购股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将依
照相关法律法规的规定通知债权人。
（四）截至 2025 年 10 月 13 日收盘，公司股票收盘价格低于公
司最近一期每股净资产，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）第二条第二款规
定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”的条件，公司审
议回购股份事项的董事会时间、程序等符合《回购指引》和《公司章
程》等的相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/10/14
回购方案实施期限 董事会审议通过之日起 3 个月内
预计回购金额 7.49亿元~14.98亿元（依照回购价格上限测算，实际
回购金额以后续实施情况为准）
回购资金来源 自有资金或符合相关法律、法规规定的自筹资金
回购价格上限 14.98元/股
□减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
√为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 0.5亿股~1亿股
回购股份占总股本比例 0.32%~0.65%
回购证券账户名称 中远海运控股股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B886020706
（一） 回购股份的目的
因公司股票收盘价格低于公司最近一期每股净资产，为维护公司
价值和股东权益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发
展及合理估值水平等因素，拟使用自有资金或符合相关法律、法规规
定的自筹资金进行股份回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相
匹配。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
本次回购的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。回购实施期间，公司股票如
因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌
后顺延实施并及时披露。公司将在回购期限内，按照相关法律法规的
要求，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。回购 A 股股份
数量总额为 5,000 万股至 1 亿股，约占公司截至 2025 年 9 月 30 日总
股本的 0.32%至 0.65%。按回购价格上限每股人民币 14.98 元/股测算，
本次回购 A 股股份的资金总额上限为人民币 14.98 亿元。具体回购股
份数量、占总股本比例及回购总金额以后续实施情况为准。
若公司在回购期限内实施资本公积金转增股本、派送股票红利、
股份拆细或缩股等事项，公司将按照相关规定对回购股份数量做相应
调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 14.98 元/股（含），未
超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的
格、财务状况和经营情况等确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照
相关规定相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
自有资金或符合相关法律、法规规定的自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件
- - - - - -
流通股份
无限售条件
流通股份
A股 12,609,935,239 81.41 12,559,935,239 81.35 12,509,935,239 81.29
H股 2,879,819,500 18.59 2,879,819,500 18.65 2,879,819,500 18.71
股份总数 15,489,754,739 100 15,439,754,739 15,389,754,739 100
注：以上测算数据并未考虑公司 H 股回购情况，仅供参考，具体回购数量及公司
股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2025 年 6 月 30 日，公司总资产为人民币 4,984.97 亿元，归
属于上市公司股东的净资产为人民币 2,320.62 亿元，现金和现金等价
物为人民币 1,691.43 亿元。按照回购 A 股股份数量上限 1 亿股及回购
价格上限人民币 14.98 元/股计算，回购资金总额不超过人民币 14.98
亿元，回购资金约占公司截至 2025 年 6 月 30 日总资产的 0.30%、归
属于上市公司股东净资产的 0.65%、现金和现金等价物的 0.89%。本
次回购方案实施完成后，不会对公司生产经营活动、财务状况、债务
履行能力和未来发展产生重大不利影响。
按照 A 股股份回购股份数量下限和上限分别为 5,000 万股及 1 亿
回购股份比例约占公司截至 2025 年 9 月 30 日总股本的 0.32%
股计算，
至 0.65%，本次回购股份并注销后，公司间接控股股东中国远洋海运
集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其一致行动人（如《上
市公司收购管理办法》所定义）合计持有公司股份的比例将上升，但
不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分
布情况仍然符合上市的条件。
（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股
份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行
为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查及向本公司董事、高级管理人员、控股股东及间接控
股股东确认，公司董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内，本公司
董事、高级管理人员、控股股东及间接控股股东不存在买卖本公司股
份的情况（任职前除外），与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间不存
在增减持计划。
（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是
否存在减持计划的具体情况
接控股股东及持股 5%以上的股东发出问询函，问询其未来 3 个月、未
来 6 个月等是否存在减持计划。公司董事、高级管理人员、控股股东、
间接控股股东及持股 5%以上的股东回复其未来 3 个月、未来 6 个月无
减持公司股份的计划情况。若上述人员或股东未来拟实施减持计划，
公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟全部注销并减少注册资本。公司将根据相关法
律、法规和《公司章程》的规定，依法通知债权人并公告，并将适时
办理本次回购股份的注销事宜，及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部注销并减少注册资本。公司将根据相关法
律、法规和《公司章程》的规定，依法通知债权人并公告，并将适时
办理本次回购股份的注销事宜，及时履行信息披露义务。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
授权事项按公司 2024 年年度股东大会暨 2025 年第一次 A 股类别
股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会授出的一般性授权办理。
三、 回购预案的不确定性风险
（一）不确定性风险
格上限，导致回购方案无法实施的风险；
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定
变更或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施
或者根据规则变更或终止回购方案的风险；
施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
（二）应对措施
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，
并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
四、 H 股回购安排
除回购 A 股股份外，
公司拟同步根据 2024 年年度股东大会暨 2025
年第一次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会授予
的回购 H 股的一般性授权，按《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》、公司章程及其他适用法律法规的规定，在回购 H 股的一般性授权
框架下实施 H 股回购。
上述回购 H 股安排无需再次提交公司股东会审议。
五、 相关说明
根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购
守则》
”），如果中远海运集团及其一致行动人士（如《收购守则》所定
义，下同）于公司控制或有权控制的投票权（包括公司 A 股及 H 股）
在任何 12 个月期间内因其增持公司股份及/或实施上述一般性授权导
致公司总股本变动等原因增加 2 个百分点以上，将引发中远海运集团
及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约的责任。
公司董事会确认，无意在触发中远海运集团及其一致行动人士于
《收购守则》项下作出强制要约义务的情况下，行使上述的 A 股回购
方案及╱或 H 股回购安排。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
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