北京市中伦（深圳）律师事务所
关于山东威高骨科材料股份有限公司
差异化分红的
法律意见书
二〇二五年九月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于山东威高骨科材料股份有限公司
差异化分红的
法律意见书
致：山东威高骨科材料股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东威高骨科材
料股份有限公司（以下简称“公司”或“威高骨科”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法
（2019 修订）》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股份回购规则（2025 修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
（以下简称“《回购规则》”）、
—回购股份（2025 年 3 月修订）》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法
规、规范性文件和《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，对威高骨科提供的有关文件进行了核查和验证，就公司 2025
年度中期权益分派的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于山东威高骨科材料股份有限公司差异化分
红的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完
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整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其
与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
次差异化分红所涉及的分红标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖有关政府部门、威高骨科或其他有关单位出具的说明或证明
文件出具法律意见。
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就威高骨科本次差异化分红出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意：公司以自有资金通过上
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海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通
股股票，用于员工持股及/或股权激励计划；公司拟用于本次回购的资金总额不
低于人民币 6,000 万元，不超过人民币 1.2 亿元（含），回购价格为不超过人民币
内。
根据公司于 2024 年 8 月 29 日披露的《山东威高骨科材料股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购公司股份完成暨回购实施结果的公告》，截至 2024 年 8
月 27 日，公司本次股份回购计划实施完毕，公司通过集中竞价交易方式已累计
回购股份 2,713,876 股，占公司总股本的比例为 0.679%。
根据《回购规则》，
“上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之
日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新
股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。上市公司在计算相关指标时，应
当从总股本中扣减已回购的股份数量。”
因此，公司 2025 年度中期权益分派实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据《山东威高骨科材料股份有限公司关于进行 2025 年度中期分红的公
告》，公司于 2025 年 8 月 26 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于进行 2025 年度中期分红的议案》，公司总股本为 400,000,000 股，扣减公
司回购专用证券账户股份数 2,713,876 股后，剩余股本数为 397,286,124 股，向股
东派发现金分红总额为计 39,728,612.40 元，约占 2025 年半年度合并归属于公司
股东净利润的 27.99%。
三、本次差异化分红除权除息方案计算依据
根据公司确认，截至目前，公司总股本为 400,000,000 股，扣除回购专户已
回购股份 2,713,876 股，本次实际参与分配的股数为 397,286,124 股。
根据公司提供的本次差异化分红相关申请文件，根据《上海证券交易所交易
规则（2023 年修订）》及上海证券交易所有关规定，公司按照以下公式计算除
权除息开盘参考价格：
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除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
公司具体测算如下：
公司目前总股本 400,000,000 股，本次参与分配的股数为 397,286,124 股，公
司回购专用账户的股份 2,713,876 股不参与本次利润分配。因公司本次仅进行现
金红利分配，不进行资本公积金转增股本和送红股，故公司流通股份不发生变化，
流通股股份变动比例为“0”。
本次申请日前一交易日（2025 年 9 月 18 日）的收盘价格为 35.30 元。
（一）实际分派计算的除权（息）参考价格
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为 0.10 元
（含税）。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（35.30-0.10）÷（1+0）=35.20 元/
股。
（二）虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本= 397,286,124×0.10÷400,000,000≈0.10 元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价=（35.30-0.10）÷（1+0）=35.20 元/
股。
（三）除权除息参考价格影响
除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除 权除息参考价格|÷根据实际分派计 算的除权除息参考价格
=|35.20-35.20|÷35.20=0，小于 1%。
综上，根据公司确认，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的
绝对值在 1%以下，影响较小。
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四、结论意见
综上，本所认为，本次差异化分红符合《公司法》
《证券法》
《回购规则》
《回
购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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