国泰海通证券股份有限公司
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为深
圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对铭利达部分首次公
开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下:
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕377 号）同意注册，并经深
圳证券交易所《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上〔2022〕332 号）同意，公司首次向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 40,010,000 股，于 2022 年 4 月 7 日在深圳证券
交易所上市交易。
公司首次公开发行前总股本为 360,000,000 股，首次公开发行后总股本为
股本的比例为 8.45%，有限售条件的股份为 366,204,379 股，占发行后总股本
的比例为 91.55%。
为 2,203,379 股，占公司总股本的比例为 0.55%。该批次限售股解除限售后，公
司股本结构发生变化。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 28 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市
流通的提示性公告》。
配售股份上市流通，股份数量为 133,944,080 股，占公司发行后总股本的 33.49%,
其中，首次公开发行前部分已发行股份为 129,943,080 股，占公司总股本的
股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司部分首次公开发
行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的提示性公告》。
量为 40,209,480 股，占公司发行后总股本的 10.05%。该批次限售股解除限售
后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 28 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司部分首次公开发行前已发
行股份上市流通的提示性公告》。
本次申请解除限售并上市流通的限售股属于首次公开发行前部分已发行股
份，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 42 个月（含延长锁定期 6
个月），解除限售股份的数量为 189,847,440 股，占公司总股本的 47.41%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据中国证监会出具的《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕1516 号），公司
向不特定对象发行可转换公司债券 1,000 万张，期限 6 年，发行面值总额
“铭利转债”的转股期限为 2024 年 2 月 19 日至 2028 年 8 月 2 日。2024
年 2 月 19 日至 2025 年 9 月 30 日，“铭利转债”累计转股 386,854 股。
自公司首次公开发行股票至今，除因“铭利转债”转股导致股本数量变动外，
公司未发生因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致
公司股份变动的情形。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本为 400,396,854 股，其中无限售条件
流通股为 180,392,304 股，占总股本的比例为 45.05%，有限售条件流通股为
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份，申请解除限
售的股东深圳市达磊投资发展有限责任公司（以下简称“达磊投资”）、卢萍芳女
士、陶红梅女士、陶美英女士、卢常君先生的承诺分别如下：
（一）控股股东达磊投资承诺
“1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。
减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本企业的减持价格应不低于公司
首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格，以下同）。
或者上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，则第 1 项所述锁定期自动延长 6
个月。
径或手段减持本企业在本次发行及上市前持有的公司股份，则本企业的减持价格
应不低于公司的股票发行价格。若在本企业减持前述股票前，公司已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于公司股
票发行价格经相应调整后的价格。
要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵
守《公司法》
《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持
要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信
息披露义务。
接受以下约束措施：1）将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体
原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持
意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述
减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述
违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与
本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（二）一致行动人陶红梅女士、卢常君先生承诺
“1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份。
司股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本人的减持价格应不低
于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格，以下同）。
如公司上市后 6 个月内连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，则第 1 项所述锁定期自动延长 6 个
月。
手段减持本人在本次发行及上市前持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于
公司的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经
相应调整后的价格。
理人员期间内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的
在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，本
人每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%。
择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公
司法》
《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及
相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露
义务。
以下约束措施：1）将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向
或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持
意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减
持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上
交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（三）一致行动人陶美英女士及卢萍芳女士承诺
“1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份。
司股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本人的减持价格应不低
于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格，以下同）。
如公司上市后 6 个月内连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，则第 1 项所述锁定期自动延长 6 个
月。
手段减持本人在本次发行及上市前持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于
公司的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经
相应调整后的价格。
择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公
司法》
《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及
相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露
义务。
以下约束措施：1）将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向
或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持
意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减
持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上
交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（四）股东在权益变动过程中做出的承诺
婚财产分割协议，陶诚先生将其直接持有的公司 10,874,880 股股票分割过户至
卢 萍 芳 女 士 名 下 ， 并 将 持 有 的 达 磊 投 资 41.44% 的 股 权 （ 间 接 对 应 公 司
卢萍芳女士承诺，其通过分割获得的股份将继续遵守陶诚先生在《首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公
告书》中作出的股份限售等相关承诺。主要内容如下：
“（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在第 1 项所述股票锁定期届满后 2 年内，本人减持直接或间接持有的
公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分
红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本人的减持价格应
不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格，以下同）。如公司
上市后 6 个月内连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末股票收盘价低于发行价，则第 1 项所述锁定期自动延长 6 个月。
（3）在本人所持公司股票锁定期届满后两年内，若本人试图通过任何途径
或手段减持本人在本次发行及上市前持有的公司股份，则本人的减持价格应不低
于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格
经相应调整后的价格。
（4）在本人所持公司股票锁定期届满后，本人担任公司董事、监事或高级
管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%。离
职后半年内，不转让所持有的公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离
职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，本人每年转
让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%。
（5）在本人所持公司股票锁定期届满后，本人将根据市场情况及自身需要
选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守
《公司法》
《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要
求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息
披露义务。
（6）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接
受以下约束措施：1）将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意
向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减
持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规
减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人及/或达磊投资现金
分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
实际控制人陶诚先生的承诺不变。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 3 日披
露的《关于实际控制人及其一致行动人权益变动的提示性公告》。
（五）承诺的履行情况
鉴于公司股票于 2022 年 4 月 7 日上市，自 2022 年 4 月 8 日至 2022 年 5
月 10 日，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 28.50 元/股，触发
了股份锁定期延长的承诺，满足其所持公司股份锁定期延长承诺的履行条件，依
照股份锁定期安排及相关承诺，股东达磊投资、卢萍芳女士、陶红梅女士、陶美
英女士、卢常君先生持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月，延长锁
定期后到期日为 2025 年 10 月 6 日。现锁定期届满，本次申请解除限售的股份
将于 2025 年 10 月 16 日上市流通。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 12 日披
露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于延长股份锁定期的公告》。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 10 月 16 日（星期四）；
（二）本次解除限售股份数量为 189,847,440 股，占公司发行后总股本的
（三）本次解除限售股份的股东户数为 5 户；
（四）股份解除限售及上市流通的具体情况：
股东名称 限售股份数量（股） 占总股本比例(%) 本次解除限售数量（股） 备注
达磊投资 152,893,800 38.19 152,893,800 注1
卢萍芳 10,874,880 2.72 10,874,880
陶红梅 8,692,920 2.17 8,692,920
陶美英 8,692,920 2.17 8,692,920
卢常君 8,692,920 2.17 8,692,920
合计 189,847,440 47.41 189,847,440
注：1、公司控股股东达磊投资此次解除限售股份中含质押股份 81,905,000 股，该部
分质押股份待解除质押后即可上市流通。
制人、董事长、总经理陶诚先生离婚财产分割所得，陶诚先生通过达磊投资间接持有股份
陶诚先生在陶诚先生任职期间每年转让的股份不得超过各自所持有的本公司股份总数的
陶诚先生和卢萍芳女士均应当遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》的限制性规定。
上述股东中卢萍芳女士、卢常君先生、陶美英女士、陶红梅女士为公司实际控制人陶诚
先生的一致行动人，需遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》等有关法律法规、规范性文件中关于控股股东、实际控制人及
其一致行动人减持上市公司股份的规定。
所持有的限售股份解除限售后，需同时遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等股份减持相关规定，并遵循其本人于《公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的相关承诺。
离职未满半年的情形。
其履行承诺情况。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
比例 比例
数量（股） 增加（股） 减少（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流通股/非
流通股
高管锁定股 30,157,110 7.53 21,195,540 - 51,352,650 12.83
首发前限售股 189,847,440 47.41 - 189,847,440 - -
首发后可出借限售股 - - - - - -
二、无限售条件流通股 180,392,304 45.05 189,847,440 21,195,540 349,044,204 87.17
三、总股本 400,396,854 100.00 - - 400,396,854 100.00
注：上述股本结构变动为公司测算结果，具体以中国证券登记结算有限责任公司登记结
果为准。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股
股东均已严格履行了其作出的关于股份锁定的各项承诺；公司本次首次公开发行
部分限售股上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上，保荐人对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份
有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
夏 祺 冉洲舟
国泰海通证券股份有限公司
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