国泰海通证券股份有限公司
关于广东赛微微电子股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰海通”）作为广
东赛微微电子股份有限公司（以下简称“赛微微电”、“公司”）持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规的相关规定，对赛微微电首次公开发行部分限售股上市流通事项进
行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 3 月 15
日出具的《关于同意广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可〔2022〕467 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司
首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，并于 2022
年 4 月 22 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 80,000,000 股，
其中有限售条件流通股 61,618,341 股，无限售条件流通股 18,381,659 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为 4
名，分别为东莞市伟途投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“伟途投资”）、
珠海市聚核投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚核投资”）、东莞市微合投
资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“微合投资”）、葛伟国，锁定期为自公
司股票上市之日起 36 个月，因公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，触发锁定期延长承诺的履行条件，本次上市流通的限售
股在原锁定期基础上延长 6 个月，该部分限售股股东对应的股份数量为
数量 26,157,084 股，现锁定期即将届满，将于 2025 年 10 月 22 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股
票限售股形成至今，公司因进行股权激励行权或归属，导致公司总股本由
转增导致总股本发生变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）股份限售承诺
（1）自本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺
人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部
分股份。
（2）本次发行上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本承诺人于本次发行上市前已直接或
间接持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和收盘价格指公司股票经
相应调整后的价格。
（3）若本承诺人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减
持的价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本承诺人减持公司股份前，
公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人所持
股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
（4）在本承诺人持股期间，本承诺人将严格遵守法律、法规、规范性文件
关于公司控股股东的持股及股份变动的有关规定。
（5）若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构
的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。
（6）本承诺人作出的上述承诺在本承诺人持有公司本次发行上市前股份期
间持续有效。若本承诺人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本承诺人
将依法承担相应的责任。
（1）自本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于
本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股
份。
（2）本次发行上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接
持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价和收盘价格指公司 A 股股票经调
整后的价格。
（3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的
价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持股票的减持价格
应不低于经相应调整后的发行价。
（4）在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、
规范性文件关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信
履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司
股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（5）在上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，在
满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过
本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在
离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公
司的股份。
（6）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人、董事、
高级管理人员的持股及股份变动的有关规定。
（7）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（8）本人作出的上述承诺在本人持有公司本次发行上市前股份期间持续有
效。若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的
责任。
（二）持股意向及减持意向的承诺：
（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，
在锁定期内，将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份。
（2）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、
上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资
本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违
反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。
（3）减持价格：若本承诺人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持
的，股份减持的价格不低于本次发行上市的股票的发行价，每次减持时，应提
前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、
减持价格区间、减持时间区间等。若在本承诺人减持公司股份前，公司已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人所持公司股票的
减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
（4）减持方式：减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他
符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
（5）减持数量和比例：本承诺人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，
该两年内每年减持股份数量不超过本承诺人在公司上市前所持公司股份数量的
交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易
方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总
数的 2%。
（6）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（7）如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6 个
月内不得减持。
（8）若本承诺人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本承诺人将依
法承担相应的责任。
（1）本承诺人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公
司股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份。
（2）在承诺人所持公司股份的锁定期届满后，出于本承诺人自身需要，本
承诺人存在适当减持公司股份的可能。在此情形下，本承诺人计划减持的，将
结合公司稳定股价、本承诺人自身经营或投资需要，审慎制定股份减持计划，
且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。锁定期届满后，本承诺人
将按照相关法律、法规、规范性文件的规定和届时监管政策的要求减持公司股
份，每十二个月内减持的公司股份数量不超过相关法律、法规、规范性文件的
限制。减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让
或其他合法方式。在本承诺人计划减持公司股份且本承诺人仍为持有发行人 5%
以上股份的股东时，本承诺人在减持时将至少提前 3 个交易日履行公告义务，
并积极配合发行人的公告等信息披露工作；本承诺人计划通过证券交易所集中
竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所备案并公
告减持计划，并按照相关规定披露减持进展情况。
（3）本承诺人减持发行人股份将严格遵守法律、法规及《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关规则。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（4）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（5）若本承诺人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本承诺人将依
法承担相应的责任。
（三）未履行相关公开承诺约束措施的承诺
（1）本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，
则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本承诺人违反该等承诺，本承诺人同
意采取该等承诺中已经明确的约束措施；
（2）本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，
若本承诺人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，则同意采取如下
约束措施：
A.本承诺人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及
时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉；
B.本承诺人暂不领取公司分配利润中归属于本承诺人的部分，直至本承诺
人履行相关承诺；
C.如本承诺人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。
本承诺人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内，
应将所获收益支付给公司指定账户；
D.如本承诺人因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本
承诺人同意依法赔偿投资者的损失。
（3）若本承诺人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，则同意
采取如下约束措施：
A.在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉。
B.尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审
议，尽可能地保护本公司投资者利益。
（1）本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，
则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本承诺人违反该等承诺，本承诺人同
意采取该等承诺中已经明确的约束措施；
（2）本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，
若本承诺人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，则同意采取如下
约束措施：
A.本承诺人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及
时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉；
B.本承诺人暂不领取公司分配利润中归属于本承诺人的部分，直至本承诺
人履行相关承诺；
C.本承诺人不得主动要求离职；
D.公司有权暂停发放本承诺人应在公司领取的薪酬、津贴（如有），直至本
承诺人履行相关承诺；
E.如本承诺人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。
本承诺人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内，
应将所获收益支付给公司指定账户；
F.如本承诺人因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本
承诺人同意依法赔偿投资者的损失。
（3）若本承诺人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，则同意
采取如下约束措施：
A.在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉。
B.尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审
议，尽可能地保护本公司投资者利益。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告
日，本次申请上市流通的对象严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履
行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 26,157,084 股，占公司目前股份总数
的比例为 30.37%；
（二）本次上市流通日期为 2025 年 10 月 22 日；
（三）限售股上市流通明细清单如下：
持有 IPO 限 持有 IPO 限 剩余 IPO
本次上市流通数
序号 股东名称 售股股数 售股占公司 限售股数量
量（股）
（股） 总股本比例 （股）
东莞市伟途投资管理合伙
企业（有限合伙）
珠海市聚核投资合伙企业
（有限合伙）
东莞市微合投资管理合伙
企业（有限合伙）
合计 26,157,084 30.37% 26,157,084 0
注：（1）总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成；
（2）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 26,157,084
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，赛微微电本次限售股
上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。赛微微电首次公开发行限售股
股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。
赛微微电对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对赛微微电首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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