山大地纬软件股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）与控股
股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免
公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立
防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件以及《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进
行的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称公司关联方和关联交易的界定，遵从《上海证券交易所
科创板股票上市规则》的规定，并按财政部《企业会计准则——关联方关系及其
交易的披露》规定界定。
第四条 本制度所称资金占用，包括但不限于以下方式：
（一） 经营性资金占用：是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节
的关联交易所产生的对公司的资金占用。
（二） 非经营性资金占用：是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间
接拆借资金给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权债务，
以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
第六条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对于维护
公司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地
履行自己的职责。
第七条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方
使用：
（一）为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；
（三）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款（股东会审议
通过的除外）；
（四）委托公司关联方进行投资活动；
（五）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）代公司关联方偿还债务；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利
率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制
人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券
交易所认定的其他方式。
第八条 公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》和关联交易决策程序履行。
第九条 公司要严格防止关联方的非经营性资金占用行为，做好防止关联方
非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司应规范关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来
时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第十一条 公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务
等方面与关联方之间相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第十二条 公司财务部门应积极做好关联方资金占用的日常防范和自查、整
改工作，应在发现关联方资金占用的当天汇报财务负责人、董事会秘书和总裁。
第十三条 公司内部审计部门应对关联方资金占用情况进行定期专项核查
或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总裁、董事会秘书、
财务负责人、财务部门应做好配合工作。
第十四条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和
销售等生产经营环节开展的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提
交股东会审议。
第十五条 公司下属各子公司与公司关联方开展采购、销售等经营性关联交
易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使其已签订
的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商
后解除合同，并办理相关合同解除手续，作为已付款项退回的依据。
第十六条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，向总裁上报
与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况
发生。
第十七条 公司聘任的审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作
中，应对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作
出公告。
第十八条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒
不纠正时，公司董事会应及时向当地证监局和上海证券交易所报告和公告，并对
关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二十条 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持有公司股份“占用
即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时立即
申请对控股股东、实际控制人所持公司股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司
资产恢复原状，或以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利
抵债”、
“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。公司财务负责人为
“占用即冻结”机制的具体责任人，财务负责人、董事会秘书协助总裁做好“占
用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）公司财务负责人在发现控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产
的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资
产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事、高级管理人员姓
名及相关事实情况。
（二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事会会议，
审议要求控股股东或实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股
东、实际控制人股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情
节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。
（三）董事会秘书应在董事会决议作出后 10 日内向控股股东、实际控制人
发送限期清偿通知，执行对相关人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股
股东、实际控制人股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿侵占资产，公司应在
规定期限到期后 30 日内启动司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会
秘书做好相关信息披露工作。
第二十一条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以
资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中
小股东权益的行为。
第三章 公司关联方资金往来支付程序
第二十二条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务
部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的
事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、
董事会决议等相关决策文件备案存档。
第二十三条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付
依据，经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具
体支付事宜。
第二十四条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当
严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 建档管理
第二十五条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的
资金往来事项，并建立专门的财务档案。
第五章 责任追究与处罚
第二十六条 公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理
与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度，纵容控股股东及关联方侵占公司
资产，给公司造成损失的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予行政处分，
并要求承担相应的民事赔偿责任。公司应在必要时向有关行政、司法机关主动举
报、投诉，由有关部门追究其法律责任。
第二十七条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的与公司关联方非
经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任
人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第二十八条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文
件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失
的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第六章 附 则
第二十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》为准。
第三十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行，由公司董事会负
责解释和修订。
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