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累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事的权
利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等规范性文件及《山大地纬软件股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际
情况，特制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持
的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥
有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，
即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行
使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。
第三条 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。公司股东会
在选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制；公司单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非由职工代表担任的董事。由
职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本细则的相
关规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东可以以提案
的方式书面提出非独立董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第六条 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董
事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在
股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
了解。
第七条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确
认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独
立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上
述内容。
第八条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核合格的被
提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。
第九条 股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交
易所提出异议的情况进行说明。对证券交易所持有异议的被提名人，可作为董事
候选人，但不作为独立董事候选人。
第三章 累积投票制的投票原则
第十条 公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于
其持有的股份数乘以应选举董事人数的乘积。
第十一条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将
其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人，也可将拥有的表决权分
别投给全部应选董事候选人。
第十二条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十三条 股东对某一个或几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的
全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决
权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十四条 为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独
立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的
独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事
时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的
乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
第四章 董事的当选原则
第十五条 董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人
数之前(含本数)的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的
股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
第十六条 如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序
可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
（一）上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
（二）排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的
其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选
举仍无法达到拟选董事人数，则按本细则第十七条的规定执行。
第十七条 当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股
份数过半数的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，
并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不能达到法定或
《公司章程》规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在本次
股东会结束后两个月内再次召集临时股东会对缺额董事进行选举；前次股东会选
举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或
章程规定的最低人数时方开始就任。
国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另
有规定的，依照有关规定执行。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第十八条 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别
说明。
第十九条 在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定并经股东
会通过的累积投票制实施细则。
第二十条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选
票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、
累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选
票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。
第二十一条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，亦可委
托他人代为投票。
第二十二条 公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东会网络投票
系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
第六章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本细则自公司股东会审议通过之日起生效施行。
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