证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2025-081
中国银河证券股份有限公司
第五届董事会第七次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带
责任。
现场和通讯相结合的方式召开第五届董事会第七次会议（临时）。本次会议通知
已于 2025 年 9 月 30 日以电子邮件方式发出，本次会议由公司董事长王晟先生
主持。本次会议应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名，其中委托出席董事 2
名，4 名董事以通讯表决方式出席本次会议。董事宋卫刚先生及独立董事罗卓坚
先生因工作原因未能亲自出席会议，董事宋卫刚先生书面委托董事杨体军先生代
为出席会议并表决，独立董事罗卓坚先生书面委托独立董事刘力先生代为出席会
议并表决。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表
决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国
银河证券股份有限公司章程》的规定。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。
会议形成如下决议：
一、通过《关于提请审议修订<公司章程>的议案》，并提交股东大会审议。
理层或其他人士具体办理变更审批、工商登记等相关事宜。
具体修订内容请见与本公告同日披露的《关于修订公司章程部分条款的公
告》。
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。
二、通过《关于提请审议修订<股东大会议事规则>的议案》，并提交股东
大会审议。
同意对公司《股东大会议事规则》的部分条款进行修改，并将制度名称调整
为《股东会议事规则》，具体修订内容请见本公告“附件一：《股东大会议事规
则》修订对比表”。
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。
三、通过《关于提请审议修订<董事会议事规则>的议案》，并提交股东大
会审议。
同意对公司《董事会议事规则》的部分条款进行修改，具体修订内容请见本
公告“附件二：《董事会议事规则》修订对比表”。
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。
四、通过《关于提请审议董事会战略发展委员会更名并修订<董事会战略发
展委员会议事规则>的议案》
同意将公司董事会战略发展委员会名称调整为“董事会战略与 ESG 发展委
员会”，并对公司《董事会战略发展委员会议事规则》的部分条款进行修改，同
时将制度名称调整为《董事会战略与 ESG 发展委员会议事规则》。
修订后的制度全文请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董
事会战略与 ESG 发展委员会议事规则》。
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会事前审议通过。
经修订的公司《董事会战略与 ESG 发展委员会议事规则》与《公司章程》
同步生效。
五、通过《关于提请审议修订<董事会合规与风险管理委员会议事规则>的
议案》
同意对公司《董事会合规与风险管理委员会议事规则》的部分条款进行修改，
修订后的制度全文请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事会
合规与风险管理委员会议事规则》。
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会合规与风险管理委员会事前审议通过。
经修订的公司《董事会合规与风险管理委员会议事规则》与《公司章程》同
步生效。
六、通过《关于提请审议修订<董事会提名与薪酬委员会议事规则>的议案》
同意对公司《董事会提名与薪酬委员会议事规则》的部分条款进行修改，修
订后的制度全文请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事会提
名与薪酬委员会议事规则》。
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会事前审议通过。
经修订的公司《董事会提名与薪酬委员会议事规则》与《公司章程》同步生
效。
七、通过《关于提请审议修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
同意对公司《董事会审计委员会议事规则》的部分条款进行修改，修订后的
制度全文请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员
会议事规则》。
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
经修订的公司《董事会审计委员会议事规则》与《公司章程》同步生效。
八、通过《公司重新设定 2025-2027 年持续关联交易上限并与银河金控签
署证券及金融服务框架协议之补充协议的议案》
同意公司与中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）签署
《证券及金融服务框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）；同意
限分别为人民币 2.31 亿元、9.44 亿元、9.61 亿元，利息开支均为人民币 0.1 亿
元。
具体内容请见与本公告同日披露的《关于签订<证券及金融服务框架协议之
补充协议>暨关联交易公告》。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事杨体军、李慧、黄焱、宋卫刚回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会事前审议通过。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会
附件一：《股东大会议事规则》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一条 第一条 更新法规名称；根据
为规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司” 为规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司” 《境 内企业境 外发
或“本公司”）的行为，保证股东大会依法行使职权， 或“本公司”）的行为，保证股东会依法行使职权，根 行证 券和上市 管理
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 试行办法》第三十五
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 条、《国务院关于废
券公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《证券公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 止部 分行政法 规和
《上市公司股东大会规则》、《到境外上市公司章程必备 则》、《上市公司股东会规则》、《香港联合交易所有 文件的决定》，相关
条款》、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”) 规定 已废止； 根据
的特别规定》、
《关于到香港上市公司对公司章程作补充 等法律、行政法规和公司章程的规定，制订本议事规则。 《公司法》《上市公
修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市 司股东会规则》，全
规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等法律法规和公 文统 一将“ 股东 大
司章程的规定，制订本议事规则。 会” 调整 为“ 股东
会”，全文中如仅涉
及“股东大会”修改
为“股东会”的相关
条款，在修订对照表
中不再一一列明
第二条 第二条 根据《公司法》第一
本议事规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东 本议事规则自生效之日起，即成为规范股东会、股东及 百二 十一条及 监管
及其授权代理人、董事、监事、高级管理人员和列席股 其授权代理人、董事、高级管理人员和列席股东会的其 部门相关规定，公司
东大会的其他有关人员的具有约束力的文件。 他有关人员的具有约束力的文件。 拟撤销监事会，全文
删去“监事”，全文
公司应当严格按照法律法规、公司章程及本议事规则的 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本议事 中 如 仅 涉 及 删 除
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 “监事”相关 内容
的条款，在修订对照
表中不再一一列明
第五条 第五条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划； (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 董事的报酬事项；
定有关董事、监事的报酬事项； (二) 审议批准董事会报告；
(三) 审议批准董事会报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 对发行公司债券作出决议； 根据修订后的《公司
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 章程》第六十七条同
式作出决议； 步调整
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (七) 修改公司章程；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 (八)对公司聘用、解聘承办公司定期报告审计业务的会
式作出决议； 计师事务所及其报酬作出决议；
(十) 修改公司章程； (九) 审议批准本议事规则第六条规定的对外担保事
项；
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作
出决议； (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十二) 审议批准本议事规则第六条规定的对外担保事
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
项； (十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 (十二) 审议批准重大投资，即一次性投资总额（或处
司最近一期经审计总资产 30%的事项； 置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； 总额）达到公司最近一期经审计净资产的 10%或公司最
近一期经审计自有资产的 5%（以金额先达到者为准），
(十五) 审议批准重大投资，即一次性投资总额（或处 或根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市
置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产 规则》的规定应当由股东会审议的其他交易；
总额）达到公司最近一期经审计净资产的 10%或公司最
近一期经审计自有资产的 5%（以金额先达到者为准）， (十三) 审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》
或根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市 或《香港上市规则》应当由股东会审议的关联交易；
规则》的规定应当由股东大会审议的其他交易； (十四) 审议股权激励计划；
(十六) 审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》 (十五) 审议批准单独或者合计持有公司 1%以上股份的
或《香港上市规则》应当由股东大会审议的关联交易； 股东提出的提案；
(十七) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、公司股票上市地证券监
(十八) 审议批准单独或者合计持有公司 3%以上股份的 管机构及证券交易所或公司章程规定应当由股东会决
股东提出的议案； 定的其他事项。
(十九) 审议法律法规、公司股票上市地证券监管机构 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
及证券交易所或公司章程规定应当由股东大会决定的 对于法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及
其他事项。 证券交易所和公司章程规定应当由股东会决定的事项，
对于法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交 必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对
易所和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须 该等事项的决策权。
由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
等事项的决策权。
第六条 第六条
公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或
者股东的关联方直接或间接提供融资或者担保。公司的 者股东的关联方直接或间接提供融资或者担保。公司的
下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： 下列对外担保行为,须经股东会审议通过：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
保； 担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 根据修订后的《公司
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
章程》第六十八条同
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 步调整
保。 保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或者
公司章程规定的其他担保。
公司股东、董事及高级管理人员违反公司章程规定的对
外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公
司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、
构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第八条 第八条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召
开临时股东大会： 开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程
所定人数的三分之二（即董事人数不足 8 人）时； 所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢 根据修订后的《公司
东书面请求时； 复的优先股等）的股东书面请求时； 章程》第七十条同步
调整；《上市公司股
(四) 董事会或者三分之一以上的董事认为必要时； (四) 董事会认为必要时；
东会规则》第五条
(五) 监事会提议召开时； (五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律法规或公司章程规定的其他情形。 (六) 法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
所在地证券监管机构和公司股票挂牌交易的证券交易 在地证券监管机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，
所，说明原因并公告。 说明原因并公告。
第九条 第九条 根据修订后的《公司
公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会 公司召开股东会的地点为:公司住所地或股东会会议通 章程》第七十一条同
步调整；《上市公司
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
议通知指定的其他地点。 知指定的其他地点。 股东会规则》第二十
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 一条
根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络投票 供网络投票及公司股票上市地上市规则允许的其他方
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式为股东参加股东会提供便利。
式参加股东大会的,视为出席。
第十条 第十条
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
意见并公告: 见并公告:
根据修订后的《公司
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律法规、公司 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 章程》第七十二条同
章程； 公司章程的规定； 步调整；《上市公司
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 股东会规则》第六条
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十一条 第十一条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 根据修订后的《公司
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 章程》第七十三条同
律法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 步调整；《上市公司
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 股东 会规则》 第七
会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 条、第八条
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
时股东大会的，应当说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，应当说明理由并公告。
第十二条 第十二条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 根据修订后的《公司
临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 5 日内发出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 章程》第七十四条同
召开股东大会的通知，通知中对原议案的变更，应当征 后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变 步调整；《上市公司
得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或 更，应当征得审计委员会的同意。 股东会规则》第九条
者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
可以自行召集和主持。 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。
第十三条 第十三条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的 根据修订后的《公司
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会， 章程》第七十五条同
提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 步调整；《上市公司
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提 股东会规则》第十条
会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
议后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议案 后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对请求提案的
的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 1 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员
当以书面形式向监事会提出请求。 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日 会提出请求。
内发出召开股东大会的通知，通知中对原议案的变更， 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5
应当征得相关股东的同意。 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案请求的变
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 更，应当征得相关股东的同意。
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。
第十四条 第十四条
监事会或股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通 根据修订后的《公司
会，同时向公司所在地证券监管机构和证券交易所备 知董事会，同时向公司所在地证券监管机构和公司股票 章程》第七十六条同
案。 上市地证券交易所备案。 步调整；《上市公司
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 1 审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知及发 股东会规则》第十一
监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及发布股 司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
东大会决议公告时，向公司所在地证券监管机构和证券 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的
交易所提交有关证明材料。 优先股等）比例不得低于 10%。
第十五条 第十五条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董
会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股 事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的 根据修订后的《公司
东名册。 股东名册。 章程》第七十七条同
步调整；《上市公司
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通 股东会规则》第十二
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人 条
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他
其他用途。 用途。
第十六条 第十六条 根据修订后的《公司
监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行 审计委员会或股东自行召集股东会的，会议所必需的费 章程》第七十八条同
召集股东大会的，会议所必需的费用由公司承担，并从 用由公司承担。 步调整；《上市公司
公司欠付失职董事的款项中扣除。 股东会规则》第十三
条
第十七条 第十七条
议案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具 根据 公司实际 情况
具体决议事项，并且符合法律法规和公司章程的有关规 体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有 优化表述
定。议案应当以书面形式提交或送达董事会。 关规定。提案应当以书面形式提交或送达董事会。
第十八条 第十八条 根据修订后的《公司
公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合 章程》第八十条同步
调整；《上市公司股
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出议案。 计持有公司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 东会规则》第十五条
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优
大会召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集人。召
先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
集人应当在收到议案后 2 日内发出股东大会补充通知，
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
公告临时议案的内容。 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
改股东大会通知中已列明的议案或增加新的议案。 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条
规定的议案，股东大会不得进行表决并作出决议。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第十七条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条 第十九条
公司召开年度股东大会，应当于会议召开 20 日前发出 公司召开年度股东会，应当于会议召开 20 日前以公告
书面通知；公司召开临时股东大会，应当于会议召开 1 方式或公司股票上市地证券交易所规定的其他方式通 根据修订后的《公司
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 日前以公告或公司股票上市地证券交易所规定的其他 步调整；《上市公司
方式通知各股东。 股东会规则》第十六
法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券
交易所另有规定的，从其规定。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 条
法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券
交易所另有规定的，从其规定。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第二十条 第二十条
股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内 股东会的通知包括以下内容：
容： (一) 会议的时间、地点和会议期限。
(一) 会议的时间、地点和会议期限。 (二) 提交会议审议的事项和提案。股东会通知和补充
(二) 提交会议审议的事项和议案。股东大会通知和补 通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
充通知中应当充分、完整披露所有议案的全部具体内 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。原则上一项议案仅应当包含一项议题，避免在 原则上一项提案仅应当包含一项议题，避免在一项提案
一项议案中包含多项议题，但多项议题之间相互依存及 中包含多项议题，但多项议题之间相互依存及关联、可
关联、可以结合成一项议案的除外。如公司不能遵守前 以结合成一项提案的除外。如公司不能遵守前述“一事 根据修订后的《公司
述“一事一案”原则，应当在会议通知中解释原因及所 一案”原则，应当在会议通知中解释原因及所产生的重 章程》第八十二条同
大影响。 步调整
产生的重大影响。
(三) 股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解 (三) 股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解
释，包括（但不限于）在公司提出合并、回购股份、资 释，包括（但不限于）在公司提出合并、回购股份、资
本重组或者其他改组方案时，拟议中交易的具体条件和 本重组或者其他改组方案时，拟议中交易的具体条件和
合同（如有），以及对其起因和后果所作出的解释。 合同（如有），以及对其起因和后果所作出的解释。
(四) 如任何董事、监事、总经理（总裁）和其他高级 (四) 如任何董事、高级管理人员与拟讨论的事项有重
管理人员与拟讨论的事项有重要利害关系，应当披露其 要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果
利害关系的性质和程度；如果拟讨论的事项对该董事、 拟讨论的事项对该董事高级管理人员作为股东的影响
监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员作为股东的 有别于对其他同类别股东的影响，应当说明其区别。
影响有别于对其他同类别股东的影响，应当说明其区 (五) 任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
别。 (六) 会议投票代理委托书的送达时间和地点。
(五) 任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (七) 以明显的文字说明: 全体普通股股东、持有特别
(六) 会议投票代理委托书的送达时间和地点。 表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必
(七) 以明显的文字说明:有权出席和表决的股东可以 是公司的股东。
书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不
必是公司的股东。 (八) 有权出席股东会股东的股权登记日。
(八) 有权出席股东大会股东的股权登记日。 (九) 会务常设联系人姓名、电话号码。
(九) 会务常设联系人姓名、电话号码。 (十) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
(十) 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 公司召开股东会的股权登记日由公司董事会或股东会
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 召集人确定，股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守
程序。 公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定。股
权登记日一旦确认，不得变更。
公司召开股东大会的股权登记日由公司董事会或股东
大会召集人确定，股权登记日与会议日期之间的间隔应 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
遵守公司证券上市地证券监管机构及证券交易所的规 股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
定。股权登记日一旦确认，不得变更。 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午 3:00。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
第二十一条 第二十一条 根据 公司实际 情况
除本议事规则另有规定外，股东大会通知应当根据本议 除本议事规则另有规定外，股东会通知应当根据本议事 优化表述
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
事规则的相关规定向股东进行通知和公告。 规则的相关规定向股东进行通知和公告。
前款所称公告，应当在证券监管机构指定的一家或者多 前款所称公告，应当在证券监管机构指定的一家或者多
家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收 家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收
到有关股东大会的通知。 到有关股东会的通知。
在符合法律法规及公司股票上市地证券监管机构及证 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构
券交易所的相关规定的前提下，向境外上市外资股股东 及证券交易所的相关规定的前提下，向境外上市外资股
发出的股东大会通知，可通过香港联合交易所有限公司 股东发出的股东会通知，可通过香港联合交易所有限公
（以下简称“香港联交所”）的网站发出，以替代向境 司（以下简称“香港联交所”）的网站发出，以替代向
外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式 境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方
送达。 式送达。
第二十三条 第二十三条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将按法
中应当按法律法规及公司股票上市地证券监管机构及 律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交
证券交易所的相关规定充分披露董事、监事候选人的详 易所的相关规定充分披露董事候选人的详细资料，至少
细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容： 根据修订后的《公司
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 章程》第八十五条同
步调整；《上市公司
(二) 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关 (二)与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在
股东会规则》第十八
联关系； 关联关系；
条
(三) 披露持有公司股份数量； (三)持有公司股份数量；
(四) 是否受过证券监管机构及其他有关部门的处罚和 (四)是否受过证券监管机构及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。 证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每名董事候选人应当以
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
候选人应当以单项议案提出。 单项提案提出。
董事会提名与薪酬委员会应当就董事候选人的任职资 董事会提名与薪酬委员会应当就董事候选人的任职资
格向董事会提出意见。 格向董事会提出意见。
第二十八条 第二十八条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权
席股东大会。并依照有关法律法规及公司章程行使表决 出席股东会。并依照有关法律、行政法规及公司章程行
权。 使表决权。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表
席和表决。 决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托一 发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三
人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人， 款及公司股票上市地证券监管机构规定的可能影响类
代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可 别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还
以行使下列权利： 应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分 《上 市公司股 东会
之二以上通过。 规则》第二十四条
（一）该股东在股东大会上的发言权；
类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； 政法规、公司股票上市地证券监管机构以及公司章程的
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委托的股 规定。
东代理人超过一人时，只能以投票方式行使表决权。 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席
和表决。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托一
人或者数人（该股东代理人不必是公司的股东）作为其
股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委托的股
东代理人超过一人时，只能以投票方式行使表决权。
第二十九条 第二十九条
股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署
或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人 或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人
或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人 或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人
或者委托的代理人签署。 或者委托的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会
根据修订后的《公司
代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证 议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
章程》第八十九条同
件、股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代 步调整
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
其他决策机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
示本人身份证、法人股东的法定代表人或者董事会、其 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的
他决策机构依法出具的书面授权委托书。 认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的 一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，该股 担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则
东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东 授权书应当载明每名该等人士经此授权所涉及的股份
大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一 数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此
名以上的人士获得授权，则授权书应当载明每名该等人 授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会
士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结 议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的
算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算 证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公
所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公 司的个人股东一样。
证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行
使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第三十条 第三十条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
载明下列内容: 明下列内容:
(一) 代理人的姓名； (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
(二) 是否具有表决权； 量；
根据修订后的《公司
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 (二) 代理人的姓名或者名称； 章程》第九十条同步
成、反对或弃权票的指示； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 调整
(四) 委托书签发日期和有效期限； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应当 (四) 委托书签发日期和有效期限；
加盖法人单位印章； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应当
(六) 股东代理人所代表的委托人的股份数额。 加盖法人单位印章。
第三十一条 第三十一条 根据修订后的《公司
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
授权委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关 授权委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关 章程》第九十一条同
事项的会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 步调整
事项的会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24
小时，置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 小时，置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书 他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于公司住所 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票授权委
或者召集会议的通知中指定的其他地方。 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人股东的，其法定代表人或者董事会、其他 的其他地方。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十四条 第三十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 根据修订后的《公司
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 章程》第九十四条同
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 步调整
人姓名(或单位名称)等事项。 单位名称)等事项。
第三十六条 第三十六条 根据修订后的《公司
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应 股东会要求董事高级管理人员列席的，董事、高级管理 章程》第九十六条同
当出席会议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当 人员应当列席会议并接受股东的质询。 步调整；《上市公司
列席会议。 股东会规则》第二十
七条
第三十七条 第三十七条 根据修订后的《公司
股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行 章程》第九十七条同
并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者 步调整；《上市公司
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
由副董事长担任大会主席并主持会议；副董事长不能履 不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主 股东会规则》第二十
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责 八条
名董事担任大会主席并主持会议。董事会不能履行或者 的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召
不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集 集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独 以上股份的股东可以自行召集和主持。如股东无法选举
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持人，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股
主持。如股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最 东（包括股东代理人）担任主持人并主持会议。
多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主
席并主持会议。 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事 会成员主持。
共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法
无法继续进行的,经现场出席股东大会持有过半数有表 继续进行的,经出席股东会持有过半数有表决权股份的
决权股份的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开
持人,继续开会。 会。
第三十八条 第三十八条 根据修订后的《公司
董事长应当出席年度股东大会，并邀请战略发展委员 董事长应当出席年度股东会，并邀请战略与 ESG 发展委 章程》第九十九条同
会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审计 员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审 步调整；《上市公司
委员会及其他委员会（视何者适用而定）主任，或在委 计委员会及其他委员会（视何者适用而定）主任，或在 股东会规则》第二十
员会主任缺席时由另一名委员（如该委员未能出席，则 委员会主任缺席时由另一名委员（如该委员未能出席， 九条
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
由其委托的代表）在年度股东大会上回答与其职责相关 则由其委托的代表）在年度股东会上回答与其职责相关
的问题。 的问题。
公司经营管理层应当确保外部审计师出席年度股东大 公司经营管理层应当确保承办公司定期报告审计业务
会, 回答有关审计工作、审计报告编制及其内容、会计 的会计师事务所出席年度股东会, 回答有关审计工作、
政策以及审计师的独立性问题。 审计报告编制及其内容、会计政策以及审计师的独立性
在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 问题。
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股
述职报告。 东会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审
计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股
东大会作出说明。 东会作出说明。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会作 董事会应当向股东会就董事的绩效考核情况、薪酬情况
出说明，内容包括： 作出专项说明。
(一) 公司财务的检查报告； 董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、
(二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况 绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
及对有关法律法规和公司章程及股东大会决议的执行
情况；
(三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他事项。
董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的绩
效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
董事会应当向股东大会就高级管理人员履行职责的情
况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第四十一条 第四十一条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的 董事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询和建
质询和建议作出解释和说明，具体如下： 议作出解释和说明，具体如下：
(一) 股东可就议程及议题提出质询； (一) 股东可就议程及议题提出质询；
(二) 会议主持人应当就股东质询作出回答，或指定有 (二) 会议主持人应当就股东质询作出回答，或指定有
关负责人员作出回答，回答问题的时间不超过 2 分钟； 关负责人员作出回答，回答问题的时间一般不超过 5 分
(三) 就同样的质询，会议主持人可要求质询者缩短质 钟；
询时间。 (三) 就同样的质询，会议主持人可要求质询者缩短质 根据 公司实际 情况
优化表述
(四) 有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，但应当 询时间。
说明理由： (四) 有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，但应当
东的共同利益。 3.回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股
东的共同利益。
第四十三条 第四十三条 根据修订后的《公司
股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 股东会应当有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 章程》第一百〇二条
录记载以下内容: 记载以下内容: 同步调整
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
总经理（总裁）和其他高级管理人员姓名； 姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例； 股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
(六) 律师及计票人、监票人姓名； 明；
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 (六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十四条 第四十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 根据修订后的《公司
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 章程》第一百〇三条
出席会议股东的签名册及代理出席会议的委托书、网络 场出席会议股东的签名册及代理出席会议的委托书、网 同步调整
及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限
第四十五条 第四十五条 根据修订后的《公司
召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。 章程》第一百〇四条
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出 同步调整；《上市公
司股东会规则》第四
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
出决议的,应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 决议的,应当采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直 十三条
直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当 接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应当向公
向公司所在地证券监管机构及证券交易所报告。 司所在地证券监管机构及证券交易所报告。
第四十六条 第四十六条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 决权的过半数以上通过。 根据修订后的《公司
章程》第一百〇五条
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表 同步调整
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。
第四十七条 第四十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会的工作报告；
根据修订后的《公司
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
章程》第一百〇六条
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 同步调整
法； (四) 公司年度报告；
(四) 公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利 (五) 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机
润表及其他财务报表； 构及证券交易所相关规定或者公司章程规定应当以特
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
(五) 公司年度报告； 别决议通过以外的其他事项。
(六) 除法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证
券交易所相关规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第四十八条 第四十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股 (一) 公司增加或者减少注册资本；
票、认股证和其他类似证券； (二) 公司的合并、分立、解散和清算；
(二) 发行公司债券； (三) 公司章程的修改；
(三) 公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
式； 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
根据修订后的《公司
(四) 公司章程的修改； (五) 股权激励计划； 章程》第一百〇七条
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 (六) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构 同步调整
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 及证券交易所相关规定或公司章程规定的，以及股东会
(六) 回购公司股份； 以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决
(七) 股权激励计划； 议通过的其他事项。
(八) 法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券
交易所相关规定或公司章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第四十九条 第四十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或 根据修订后的《公司
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机 章程》第一百〇八条
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 同步调整
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
持股比例限制。 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。
第五十二条 第五十二条
根据修订后的《公司
除会议主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关 除会议主持人以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有
章程》第一百一十一
程序或行政事宜的议案以举手方式表决外，股东大会采 关程序或行政事宜的提案以举手方式表决外，股东会采
条同步调整
取记名方式投票表决。 取记名方式投票表决。
第五十三条 删除 原条款出自《必备条
如要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会 款》第六十七条，相
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表 关规定已废止，据此
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进 修订
行，投票结果仍被视为在该次会议上所通过的决议。
新增 第五十三条
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 《上 市公司股 东会
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 规则》第三十二条
开披露。
第五十五条 第五十五条 根据修订后的《公司
会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 章程》第一百一十三
其决定为终局决定，并应当在会议上宣布表决结果。决 据表决结果宣布提案是否通过。 条同步调整；《上市
议的表决结果载入会议记录。 公司股东会规则》第
三十九条
第五十六条 第五十六条
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
对所投票数组织点票；如会议主席未进行点票，出席会 以对所投票数组织点票；如会议主持人未进行点票，出
议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果有异 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 根据修订后的《公司
应当立即组织点票。 议主持人应当立即组织点票。 章程》第一百二十七
股东大会如进行点票，点票结果应当记入会议记录。 股东会如进行点票，点票结果应当记入会议记录。 条同步调整
会议记录连同出席会议股东的签名簿及代理出席的委 会议记录连同出席会议股东的签名簿及代理出席的委
托书，应当在公司住所保存。 托书，应当在公司住所保存。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任
何股东要求公司提供有关会议记录的复印件时，公司应 何股东要求公司提供有关会议记录的复印件时，公司应
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
当在收到合理费用后 7 日内将提供。 当在收到合理费用后 7 日内将提供。
第五十七条 第五十七条
根据修订后的《公司
非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
章程》第一百一十四
理（总裁）和其他高级管理人员以外的人员订立将公司 批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人员订立
条同步调整
全部或者重要业务的管理权交予该人的合同。 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十八条 第五十八条
董事、监事候选人名单以议案的方式提请股东大会表 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提
决。董事、监事提名的方式和程序为： 名的方式和程序为：
(一) 现任董事有权向公司董事会推荐非由职工代表担 (一) 现任董事有权向公司董事会推荐非由职工代表担
任的董事候选人，并提供董事侯选人的简历和基本情 任的董事候选人，并提供董事侯选人的简历和基本情
况，由董事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会 况，由董事会进行资格审核后，形成提案提交股东会表
表决。 决。
根据 公司实际 情况
(二) 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担 (二) 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
修订
任的监事侯选人，并提供监事侯选人的简历和基本情 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
况，由监事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会 (三) 独立董事的提名方式和程序应当按照法律、行政
表决。 法规及公司章程规定执行。
(三) 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(四) 独立董事的提名方式和程序应当按照法律法规及
公司章程规定执行。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
公司必须在其网站公布股东提名董事候选人的程序。
第六十五条 第六十五条 根据修订后的《公司
股东大会审议议案时，不得对议案进行修改，否则，有 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则 章程》第一百二十一
关变更应当被视为一个新的议案，不得在本次股东大会 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表 条同步调整；《上市
上进行表决。 决。 公司股东会规则》第
三十五条
第六十七条 第六十七条 根据修订后的《公司
股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 章程》第一百二十四
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 条同步调整；《上市
东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。 公司股东会规则》第
三十八条
第六十八条 第六十八条
股东大会对议案进行表决时，应当由律师，股东代表， 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与公
监事代表与公司的审计师、在香港上市的境外上市外资 司的审计师、在香港上市的境外上市外资股股票登记机 根据修订后的《公司
股股票登记机构、或具有担任公司审计师资格的外部审 构、或具有担任公司审计师资格的外部审计师中的一方 章程》第一百二十四
计师中的一方或多方共同负责计票、监票，并当场公布 或多方共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 条同步调整；《上市
表决结果，表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。 公司股东会规则》第
三十八条
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十九条 第六十九条 根据修订后的《公司
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 章程》第一百二十五
主持人应当宣布每一议案的表决情况和结果，并根据表 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 条同步调整；《上市
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
决结果宣布议案是否通过。 结果宣布提案是否通过。 公司股东会规则》第
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 三十九条
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十条 第七十条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
意见之一：赞成、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。 根据修订后的《公司
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 章程》第一百二十六
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 条同步调整；《上市
进行申报的除外。 进行申报的除外。 公司股东会规则》第
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 三十七条
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
当计为“弃权”。 当计为“弃权”。
第七十一条 第七十一条
股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 根据修订后的《公司
司有表决权股份总数的比例、就个别议案按照公司股票 有表决权股份总数的比例、就个别提案按照公司股票上 章程》第一百二十八
上市地证券监管机构要求须放弃投赞成票的股份总数 市地证券监管机构要求须放弃投同意票的股份总数和/ 条、一百二十九条同
和/或需放弃表决权的股份总数(如有)、表决方式、每 或需放弃表决权的股份总数(如有) 以及应当放弃表决 步调整
项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及监 权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决
票人的身份。 结果和通过的各项决议的详细内容。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第七十三条 第七十三条 根据修订后的《公司
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本议案 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案 章程》第一百三十一
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。 条同步调整；《上市
公司股东会规则》第
四十五条
第七十四条 第七十四条
持有不同种类股份的股东，为类别股东。 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律法规和公司章程的规定，享有权利和 类别股东依据法律法规法律、行政法规和公司章程的规
承担义务。 定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外 除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外
根据 公司实际 情况
资股的股东视为不同类别股东。 资股的股东视为不同类别股东。
优化表述
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称
须加上“无投票权”字样。 须加上“无投票权”字样。
如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份 如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份
（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受 （附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受
限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第七十七条 第七十七条
根据修订后的《公司
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决
章程》第一百三十五
权，在涉及第七十六条第（二）至（八）、（十一）至（十 权，在涉及第七十六条第（二）至（八）、（十一）至（十
条、第三百〇三条同
二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有 二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有
步调整
利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。 利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
前款所述有利害关系股东的含义如下： 前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第二十六条的规定向全体股东 （一）在公司向全体股东按照相同比例发出回购要约或
按照相同比例发出回购要约或者在证券交易所通过公 者在证券交易所通过公开交易方式回购自己股份的情
开交易方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股 况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第三百〇三
东”是指公司章程第三百一十六条所定义的控股股东； 条所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第二十六条的规定在证券交 （二）在公司在证券交易所外以协议方式回购自己股份
易所外以协议方式回购自己股份的情况下，“有利害关 的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的
系的股东”是指与该协议有关的股东； 股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以 （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以
低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该 低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该
类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第八十二条 第八十二条
本议事规则所称的通知可以下列形式发出： 本议事规则所称的通知可以下列形式发出：
（一）专人送达； （一）专人送达；
（二）以邮件方式送达； （二）以邮件方式送达；
（三）以传真或电子邮件方式进行； （三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前 （四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地上市规
根据 公司实际 情况
提下，通过在公司及证券交易所指定的网站上发布方式 则的前提下，通过在公司及证券交易所指定的网站上发
优化表述
进行； 布方式进行；
（五）以公告方式进行； （五）以公告方式进行；
（六）公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后 （六）公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后
认可的其他形式； 认可的其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或公司章程规 （七）公司股票上市地有关监管机构认可或公司章程规
定的其他形式。 定的其他形式。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第八十三条 第八十三条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有 所有相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有
规定的按相关规定执行。 规定的按相关规定执行。
公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发 公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发
出，应当按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交 出，应当按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交
所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的 所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的
电子版本，以刊登于香港联交所的网站。公告亦须同时 电子版本，以刊登于香港联交所的网站。公告亦须同时
在公司网站刊登。此外，应当按当地上市规则的要求根 在公司网站刊登。此外，应当按当地上市规则的要求根
据境外上市外资股股东名册登记的地址，以专人或预付 据境外上市外资股股东名册登记的地址，以专人或预付
邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行 邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行
使其权利或按通知的条款行事。 使其权利或按通知的条款行事。
优化表述
公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子
或邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以 或邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以
选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英 选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英
文版本。也可以在合理时间内提前书面通知公司，按适 文版本。也可以在合理时间内提前书面通知公司，按适
当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
股东如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面 股东如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面
陈述，须提供有关通知、文件、资料或书面陈述已在指 陈述，须提供有关通知、文件、资料或书面陈述已在指
定时间内以通常方式送达或以预付邮资的方式寄至正 定时间内以通常方式送达或以预付邮资的方式寄至正
确的地址的证据。 确的地址的证据。
即使前文明确要求公司以书面形式向股东提供公司通 即使前文明确要求公司以书面形式向股东提供公司通
讯，如果公司按照相关法律法规和不时修订的《香港上 讯，如果公司按照相关法律、行政法规和不时修订的《香
市规则》的规定，取得了股东的事先书面同意或默示同 港上市规则》的规定，取得了股东的事先书面同意或默
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
意，则公司可以以电子方式或以在公司网站发布信息的 示同意，则公司可以以电子方式或以在公司网站发布信
方式，将公司通讯发送给股东。公司通讯包括但不限于： 息的方式，将公司通讯发送给股东。公司通讯包括但不
通函，年报，中报，季报，股东会通知，以及《香港上 限于：通函，年报，中报，季报，股东会通知，以及《香
市规则》中所列的其他公司通讯。 港上市规则》中所列的其他公司通讯。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达 以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。 为送达日期。
第八十四条 第八十四条
公司通过法律法规或证券监管机构指定的信息披露报 公司通过法律、行政法规或证券监管机构指定的信息披
刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根 露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。
据公司章程应当向境外上市外资股股东发出公告，有关 如根据公司章程应当向境外上市外资股股东发出公告，
公告应当同时根据《香港上市规则》规定的方法刊登。 有关公告应当同时根据《香港上市规则》规定的方法刊
公告或通知篇幅较长的，公司可在证券监管机构指定的 登。 优化表述
信息披露报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当 公告或通知篇幅较长的，公司可在证券监管机构指定的
同时在上海证券交易所网站公布。 信息披露报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当
本议事规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通 同时在上海证券交易所网站公布。
知的同一指定报刊上公告。 本议事规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通
知的同一指定报刊上公告。
第八十七条 第八十七条
根据 实际情况 更新
本议事规则经股东大会审议通过，于公司首次公开发行 本议事规则经股东会审议通过之日起生效。
生效条件
股票并上市之日起生效。 自本议事规则生效之日起，公司原股东会议事规则自动
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
自本议事规则生效之日起，公司原股东大会议事规则自 失效。
动失效。
根据上述修订内容，相应调整《股东会议事规则》章节条款序号及条目交叉索引。
附件二：《董事会议事规则》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一条 第一条
总则 总则
为规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司” 为规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，保证董 或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，保证董
事和董事会有效履行职责，提高董事会的运作效率和决 事和董事会有效履行职责，提高董事会的运作效率和决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 优化表述
司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市 股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、
规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等法律法规和 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称
公司章程的规定，制订本议事规则。 “《香港上市规则》”)等法律、行政法规和公司章程的
规定，制订本议事规则。
第二条 第二条 根据修订后的《公司
董事会职责 董事会职责 章程》第一百六十七
条同步修订；根据
董事会对股东大会负责，行使下列职权： 董事会对股东会负责，行使下列职权：
《公司法》，全文统
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作； 一将“股东大会”调
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议； 整为“股东会”，全
文中如仅涉及“股东
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
大会”修改为“股东
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 会”的相关条款，在
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 修订对照表中不再
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 一一列明
他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
易等事项； 对外捐赠等事项；
（九）制订公司股权激励计划； （九）制订公司股权激励计划；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理 （十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总
（总裁）、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总经 经理（总裁）、董事会秘书、合规总监；根据董事长或
理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、 总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司执行委员会
副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员；决 委员、副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人
定其报酬和奖惩事项； 员；决定其报酬和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十五）向股东会提请聘请或解聘为公司承办定期报告
师事务所； 审计业务的会计师事务所；
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（十六）应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披 （十六）应当在年度股东会上报告并在年度报告中披露
露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议 董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的
的次数、投票表决等情况； 次数、投票表决等情况；
（十七）听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会 （十七）听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会
的工作； 的工作；
（十八）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总 （十八）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总
经理（总裁）的工作； 经理（总裁）的工作；
（十九）履行与合规管理、风险管理和内部控制有关的 （十九）履行与合规管理、风险管理和内部控制有关的
职责，负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的 职责，负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的
建立与执行情况，对公司风险管理和内部控制体系、合 建立与执行情况，对公司风险管理和内部控制体系、合
规管理的有效性承担责任； 规管理的有效性承担责任；
（二十）审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及 （二十）审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及
公司风险评估报告、合规报告，听取合规总监的报告， 公司风险评估报告、合规报告，听取合规总监的报告，
负责监督风险管理、合规政策的实施等； 负责监督风险管理、合规政策的实施等；
（二十一）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报 （二十一）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报
股东大会决定； 股东会决定；
（二十二）法律法规或公司章程授予的其他职权。 （二十二）决定诚信从业管理目标，对诚信文化建设和
董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、 诚信从业管理的有效性承担责任。公司诚信从业管理目
（八）、（十一）、（十三）、（十五）项事项，应当 标是通过建立健全公司诚信从业管理制度机制，树立以
经三分之二以上的董事表决同意。 诚相待、以信为本的理念，培育和弘扬诚信文化；
董事会闭会期间，董事长负责督促、检查董事会决议的 （二十三）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
执行，并听取执行委员会、总经理（总裁）关于董事会 股东会授予的其他职权。
决议执行情况的报告。 董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、
董事会可以授权董事长、执行委员会、总经理（总裁） （八）、（十一）、（十三）、（十五）项事项，应当
或者公司其他机构行使其职权，但不得将其法定职权笼 经三分之二以上的董事表决同意。
统或永久授予个人或公司其他机构行使；董事会授权董 董事会闭会期间，董事长负责督促、检查董事会决议的
事长、执行委员会、总经理（总裁）或公司其他机构行 执行，并听取执行委员会、总经理（总裁）关于董事会
使其职权的，董事会应当作出有关授权决议。 决议执行情况的报告。
公司应当分别确定董事会保留以及授予个人或公司其他 董事会可以授权董事长、执行委员会、总经理（总裁）
机构行使的职权范围，并定期进行评估，以确保其符合 或者公司其他机构行使其职权，但不得将其法定职权笼
公司经营管理需要。 统或永久授予个人或公司其他机构行使；董事 会授权董
事长、执行委员会、总经理（总裁）或公司其他机构行
使其职权的，董事会应当作出有关授权决议。
公司应当分别确定董事会保留以及授予个人或公司其他
机构行使的职权范围，并定期进行评估，以确保其符合
公司经营管理需要。
第三条 第三条
董事会职责的特别规定 董事会职责的特别规定 根据修订后的《公司
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 章程》第一百七十一
对外担保、委托理财、关联交易的权限，并建立严格的 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，并 条 及 公 司 实 际 治 理
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 情况同步修订
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
公司可以对外投资设立子公司从事《证券公司证券自营 根据法律、行政法规及有关监管机构相关规定，公司可
投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资业务。 以对外投资设立子公司从事包括但不限于私募投资基金
根据法律法规及有关监管机构相关规定，公司可以对外 业务和另类投资业务。
投资设立子公司从事包括但不限于私募投资基金业务和 在遵守相关法律、行政法规及公司股票上市地上市规则
另类投资业务。 规定的前提下，董事会有权决定以下事宜：
在遵守相关法律法规及公司股票上市地上市规则规定的 （一）未达到公司章程第六十七条规定的股东会批准权
前提下，董事会有权决定以下事宜： 限的资产处置事项；
（一）未达到公司章程第六十八条规定的股东大会批准 （二）未达到公司章程第六十八条规定的股东会批准权
权限的资产处置事项； 限的担保事项；
（二）未达到公司章程第六十九条规定的股东大会批准 （三）批准一次性投资总额（或处置资产总额）或在四
权限的担保事项； 个月内累计投资总额（或处置资产总额）低于公司最近
（三）批准一次性投资总额（或处置资产总额）或在四 一期经审计净资产的 10%或公司最近一期经审计自有资
个月内累计投资总额（或处置资产总额）不超过公司最 产的 5%（以金额先达到者为准）的对外投资事项；
近一期经审计净资产的 10%或公司最近一期经审计自有 （四）按照公司股票上市地上市规则的披露要求应当由
资产的 5%（以金额先达到者为准）的对外投资事项； 董事会作出决议的关联交易事项；
（四）按照上市地上市规则的披露要求应当由董事会作 （五）按照公司股票上市地上市规则的披露要求应当由
出决议的关联交易事项。 董事会作出决议的委托理财事项。
董事会依照法律法规和公司章程的规定，履行与合规管 董事会依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行与
理、风险管理和内部控制有关的职责，对公司合规管理、 合规管理、风险管理和内部控制有关的职责，对公司合
风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。 规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责
任。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第四条 删除
固定资产处置
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值与该项处置建议前四个月内已处置固定资产所得价
原条款出自《必备条
值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示
款》第八十九条，相
的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准
关规定已废止，据此
前不得处置或者同意处置该固定资产。
修订
本条所称对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的
行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产交易的有效性，不因违反本条第一款
而受影响。
第六条 第五条
会议类型 会议类型
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会会议每年至少召开四次，大约每季度一次，由董 董事会会议分为定期会议和临时会议。
事长召集。 董事会会议每年至少召开四次，大约每季度一次，由董 根据修订后的《公司
有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召集临时董事 事长召集。 章程》第一百七十六
会会议： 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召集临时董事 条同步修订
（一）董事长认为必要时； 会会议：
（二）三分之一以上董事联名提议时； （一）董事长认为必要时；
（三）监事会提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的公司股东提议时； （三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（五）二分之一以上独立董事提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时；
（六）执行委员会提议时； （五）执行委员会提议时；
（七）总经理（总裁）提议时； （六）总经理（总裁）提议时；
（八）董事会专门委员会提议时； （七）董事会专门委员会提议时；
（九）法律法规、公司股票上市地上市规则规定的情形 （八）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则规定
或证券监管机构要求召开时； 的情形或证券监管机构要求召开时。
（十）公司章程规定的其他情形。 （九）公司章程规定的其他情形。
第七条 第六条 全文统一将“议案”
会议议案的提出 会议提案的提出 调整为“提案”，全
文中如仅涉及前述
下列人士或机构可以向董事会提出议案： 下列人士或机构可以向董事会提出提案： 修订的条款，在修订
（一）董事长； （一）董事长； 对照表中不再一一
（二）三分之一以上董事； （二）两名及以上董事（含独立董事）； 列明；根据《公司法》
第一百二十一条及
（三）二分之一以上独立董事； （三）二分之一以上独立董事；
监管部门相关规定，
（四）监事会； （四）执行委员会； 公司拟撤销监事会，
（五）执行委员会； （五）总经理（总裁）； 全文删去“监事
会”，全文中如仅涉
（六）总经理（总裁）； （六）董事会专门委员会；
及删除“监事会”
（七）董事会专门委员会； （七）代表十分之一以上表决权的股东。 相关内容的条款，在
（八）单独或者合计持有公司十分之一以上股份的股 修订对照表中不再
东。 一一列明；结合修订
后第五条内容优化
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
表述
第十一条 第十条
会议通知 会议通知 根据《公司法》第一
百二十一条及监管
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分 部门相关规定，公司
别提前 14 日和提前 5 日将盖有董事会办公室印章的书 别提前 14 日和提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、 拟撤销监事会，全文
面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经 删去“监事”，全文
方式，提交全体董事、监事以及总经理（总裁）、董事 理（总裁）、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过 中 如 仅 涉 及 删 除
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做 电话进行确认并做相应记录。 “监事”相关内容
相应记录。 的条款，在修订对照
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 表中不再一一列明；
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当 根 据 公 司 实 际 治 理
通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。 情况优化表述
在会议上作出说明。
第十二条 第十一条
会议通知的内容 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
根据修订后的《公司
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点； 章程》第一百七十八
（二）会议期限； （二）会议期限； 条同步修订
（三）会议的召开方式； （三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（会议议案）； （四）拟审议、听取的提案及报告；
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议； 面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料； （六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会 （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求； 议的要求；
（八）联系人和联系方式； （八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。 （九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（三）项内 口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（三）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会办公室在会前应当提供足够的资料，包括会议议 董事会办公室在会前应当提供足够的资料，包括会议议
题的相关背景材料和有助于董事了解公司业务进展的相 题的相关背景材料和有助于董事了解公司业务进展的相
关信息和数据材料。 关信息和数据材料。
董事应当认真阅读送达的有关材料并准备意见。当四分 董事应当认真阅读送达的有关材料并准备意见。当四分
之一以上董事或两名以上独立董事认为资料不充分或论 之一以上董事或两名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开 证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十三条 第十二条
会议通知的变更 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更 优化表述
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议 会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通 案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料，不足三 知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料，不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
书面认可后按原定日期召开。 书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的， 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 应当事先征求全体与会董事的意见并做好相应记录。
第十六条 第十五条
关于委托出席的限制 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委 （一）在审议关联交易事项时，董事与董事会会议决议
托关联关系董事代为出席；关联关系董事也不得接受无 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当
关联关系董事的委托； 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权； 《公司法》第一百三
董事也不得接受独立董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 十九条
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表 董事也不得接受独立董事的委托；
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
也不得接受全权委托和授权不明确的委托； 决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也 也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 第十九条 优化表述
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
会议表决 会议表决
议案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议 提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提
案逐一分别进行表决。 案逐一分别进行表决。
董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表 董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表
决或监管部门认可的其他表决方式。每名董事有一票表 决或者证券监管部门认可的其他表决方式。每名董事有
决权。董事会会议通过视频、电话、传真或其他借助通 一票表决权。董事会会议通过视频、电话、传真或其他
讯设备的方式召开并作出决议时，由参与表决的董事在 借助通讯设备的方式召开并作出决议时，由参与表决的
书面文件上签字。 董事在书面文件上签字。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒 上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。 视为弃权。
第二十二条 第二十一条
决议的形成 决议的形成
除本议事规则另有规定外，董事会审议通过会议议案并 除本议事规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数二分之一 形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数二分之一 优化表述
的董事对该提案投赞成票。法律法规和公司章程规定董 的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
董事会根据公司章程规定，在其权限范围内对担保事项 定。
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出 董事会根据公司章程规定，在其权限范围内对对外担保
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
席会议的三分之二以上董事同意。 事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成 经出席会议的三分之二以上董事同意。
的决议为准。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成
的决议为准。
第二十五条 第二十四条
利润分配的特别规定 利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以
先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并 先将拟提交董事会审议的分配预案通知外部审计机构， 根 据 公 司 实 际 情 况
要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他 并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其 优化表述
财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当 他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议前，应
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会根据注册 当要求外部审计机构出具正式的审计报告，董事会根据
会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事 外部审计机构出具的正式审计报告对利润分配事项作出
项作出决议。 决议。
第三十条 第二十九条
会议纪要和决议记录 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办 优化表述
公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪 公室工作人员对会议召开情况形成简明扼要的会议纪
要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独 要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。 的决议记录。
第三十一条 第三十条 优化表述
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
董事签字 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事
对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认并对董 对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认并对董
事会的决议承担责任。董事会秘书和记录人亦应当在会 事会的决议承担责任。董事会秘书和记录人亦应当在会
议记录上签名。董事对会议记录、会议纪要或者决议记 议记录上签名。董事对会议记录、会议纪要或者决议记
录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时， 录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的， 作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，
视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
董事会决议违反法律法规、股东大会决议或者公司章程， 董事会决议违反法律、行政、股东会决议或者公司章程，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。 该董事可以免除责任。
董事会决议内容违反法律、行政法规或者证券监管机构 董事会决议内容违反法律、行政法规或者证券监管机构
的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经营管理层应 的规定的，经营管理层应当拒绝执行。
当拒绝执行。
第三十五条 第三十四条
附则 附则
补充法规依据
本议事规则有下列情形之一的应当予以修改： 本议事规则有下列情形之一的应当予以修改：
（一）《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》或 （一）《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》、
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
其他有关法律法规以及公司章程修改后，本议事规则的 《香港上市规则》或其他有关法律、行政以及公司章程
规定与之相抵触； 修改后，本议事规则的规定与之相抵触；
（二）股东大会决定修改本议事规则。 （二）股东会决定修改本议事规则。
除非特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中
该等术语的含义相同。 该等术语的含义相同。
本议事规则由董事会负责解释。 本议事规则由董事会负责解释。
本议事规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过 本议事规则作为公司章程的附件，经股东会审议通过之
之日起生效。 日起生效。
自本议事规则生效之日起，公司原董事会议事规则自动 自本议事规则生效之日起，公司原董事会议事规则自动
失效。 失效。
根据上述修订内容，相应调整《董事会议事规则》条款序号及条目交叉索引。
首页
微信公众号
证券之星APP
